출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231020000420

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023  년   10  월  20  일
회     사     명  :	참엔지니어링(주)
대  표   이  사  :	이경희
본 점  소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5
	(전  화) 031-330-8500
	(홈페이지)http://www.charmeng.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전무이사	(성  명) 오재근
	(전  화) 031-330-8500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	26,000,000
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전    발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	58,867,419
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	2,500,000,000
	채무상환자금 (원)	10,500,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)	-
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	500
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	391
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		27.8
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 따라, 제3자배정 유상증자 발행가액의 할인율은 기준주가의 10% 이내로 정하도록 되어 있으나, 할증률에는 별도의 정함이 없으므로 당사 이사회 결의를 통해 할증 발행을 결정함
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제9조(주식의 발행 및 배정)
9. 납입일		2023년 10월 30일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 11월 13일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이      있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의      현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 10월 20일
- 사외이사      참석여부	참석 (명)	1
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제(사모,1년간 전량 의무보유등록)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하되, 상법 330조에 따라 액면미달의 가액으로 발행되지 못하므로 이사회의 결의를 통하여 발행가액은 기준가격 대비 27.8% 할증하여 액면가액인 500원으로 산정함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	3,374,855	1,429,116,631	423
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	478,989	192,511,430	402
최근일 가중산술평균주가(C)	192,718	75,414,622	391
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			406
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			391
할인율 또는 할증률 (%)			27.8
발행가액			500

2) 청약에 관한 사항
- 청약일 : 2023년 10월 30일
- 청약처 : 참엔지니어링 주식회사 본사
- 주금납입처 : KDB산업은행 용인지점

3) 의무보유등록에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 1년간 의무보유됩니다. 

4) 최대주주 변경 예정
본 유상증자 납입일 익일 기준으로 아래와 같이 회사의 최대주주가 변경될 예정임.
- 변경 전 :  에이치비씨신기술투자조합 제1호
- 변경 후 : (주)에이치비홀딩스그룹

구분	유상증자 이전 보통주(지분율)	유상증자 이후 보통주(지분율)
에이치비씨신기술투자조합 제1호	15,995,247 (27.17%)	15,995,247 (18.85%)
(주)에이치비홀딩스그룹	0 (0.00%)	26,000,000 (30.64%)
발행주식총수	58,867,419	84,867,419

5) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음.

6) 본 제3자배정 유상증자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
(주)에이치비홀딩스그룹	특수관계인	회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 이사회에서 선정함	-	26,000,000	1년간 의무보유

(주1) (주)에이치비홀딩스그룹은 참엔지니어링(주)의 최대주주인 에이치비씨신기술투자조합 제1호의 최대주주임. 

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에이치비홀딩스그룹	1	배원국	0	-	-	(주)한빛자산관리대부	100
		-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022	결산기	7
자산총계	352,344	매출액	-
부채총계	79,621	당기순손익	6,288
자본총계	272,723	외부감사인	진일회계법인
자본금	260,000	감사의견	적정

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