주주총회소집공고 2023-07-06 15:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000178
| 2023 년 7월 6일 | ||
| 회 사 명 : | 우리종합금융주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 응 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 동구 금남로 182(금남로 5가) | |
| (전 화)062-221-6600 | ||
| (홈페이지)http://www.wooriib.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)조 한 준 |
| (전 화)02-2000-6673 | ||
| (제2023-1차 임시주주총회) |
주주 여러분의 건승과 일익 번창하심을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거, 제2023-1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일시: 2023년 7월 21일(금) 오전 11시
2. 장소: 광주광역시 동구 금남로 182(금남로 5가) 본사 사옥 8층
3. 회의 목적사항
가. 보고사항
·의안에 대한 감사보고
나. 결의 사항
·제1호 의안: (주)우리금융지주와의 포괄적 주식교환 계약 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및당사의 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부에 공시 또는 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항
- 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접행사 하실 수 있습니다.
6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여 하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간
- 2023년 7월 11일 9시 ~ 2023년 7월 20일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물
<직접행사> 신분증
<대리행사> 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사외이사 등의 성명 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구본일 (출석률: 100%) | 원용걸 (출석률: 100%) | 김종득 (출석률: 100%) | 홍순계 (출석률: 100%) | 조성부 (출석률: 100%) | 이성욱 (출석률: 88.9%) | 유복환 (출석률: 100%) | 김하연 (출석률: 100%) | 김응철 (출석률: 100%) | |||||
| 찬 반 여 부 | |||||||||||||
| 1 | 2023-01-16 | 보고사항 | 1. 2022년 4분기 그룹 고객정보 제공 및 이용현황 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 2022년 4분기 감사위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3. 2022년 4분기 리스크관리위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 4. 2022년 4분기 보상위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 2. | 2023-02-07 | 결의사항 | 1. 제51기(2022.1.1.~2022.12.31.) 재무제표 등의 승인(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - |
| 2. 신한은행외 2개은행과 원화한도대출 기간연장 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | |||
| 3. 당사와 그룹사간 거래에 대한 포괄승인 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | |||
| 보고사항 | 1. 2022년 이사회 및 이사회내 위원회 운영실적 등 평가 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2. 2022년 하반기 대주주 ·임원 등과 당사간 이해상충행위 점검결과 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3. 제2023-1차 금융소비자보호 내부통제위원회 결과보고의 건 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 4. 2022년 3분기/4분기 내부감사 결과보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3 | 2023-02-28 | 결의사항 | 1. 그룹 탄소배출량 측정시스템 구축 및 관리체계 이행을 위한 공동사업 비용분담에 대한 결의 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - |
| 보고사항 | 1. 2022회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2. 2022회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3. 2022년 자금세탁방지 부문 감사 결과보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 4 | 2023-03-08 | 결의사항 | 1. 임원후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | 찬성 | - | - | - |
| 5. | 2023-03-08 | 결의사항 | 1. 정관 일부 변경의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - |
| 2. 이사 후보 확정의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 주)의결권 제한 | 찬성 | 친상 | - | - | - | |||
| 3. 이사보수 한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | |||
| 4. 제51기 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | |||
| 6 | 2023-03-23 | 결의사항 | 1. 이사회 의장 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 주)의결권 제한 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 임원후보추천위원회 위원 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 주)의결권 제한 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | |||
| 3. 리스크관리위원회 위원 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | 주)의결권 제한 | |||
| 4. 보상위원회 위원 및 위원장 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 주)의결권 제한 | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | 주)의결권 제한 | 찬성 | |||
| 5. 대표이사 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | |||
| 6. 고문 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 보고사항 | 1. 2022년 개인신용정보 관리 및 보호 실태 자체점검 결과 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 7 | 2023-04-21 | 결의사항 | 1. 당사와 그룹사간 거래에 대한 포괄승인 변경의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 대주주(특수관계인 포함) 발행지분 취득 포괄승인 변경의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 3. 「그룹 고객정보 제공 및 이용 규정」 개정 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 4. 「금융소비자보호규정」 개정의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 5. 그룹공동 망분리인터넷 네트워크 보안장비 재구축(안) | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 6. 주요업무집행책임자 임면의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 7. 준법감시인 선임의 건 | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 보고사항 | 1. 2023년 1분기 손익보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2. 제2023-2차 금융소비자보호 내부통제위원회 결과보고의 건 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 3. 내부통제 체계·운영에 대한 점검내용 및 결과보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 4. 2022년 전사 ML/TF 위험평가 결과보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 5. 2023년 1분기 그룹 고객정보 제공 및 이용현황 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 6. 2023년 1분기 감사위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 7. 2023년 1분기 리스크관리위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 8. 2023년 1분기 임원후보추천위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 9. 2023년 1분기 보상위원회 결의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 8 | 2023-05-26 | 결의사항 | 1. (주)우리금융지주-우리종합금융(주) 주식교환 계약 체결(案) | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 지정(案) | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 3. 임시주주총회 개최(案) | 가결 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 9 | 2023-05-26 | 보고사항 | 1. 2022회계연도 내부통제제도 운영실태 평가(안) | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 2023년 1분기 내부감사 결과보고 | 보고 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
주) 본인에 관한 안건으로 이사회규정 제9조에 따라 의결사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함
※ 2023년 2월 28일 원용걸 사외이사 퇴임
※ 2023년 3월 23일 구본일 사외이사 퇴임, 김종득 대표(사내)이사 퇴임, 홍순계 사외이사 재선임, 유복환 사외이사 신규선임, 김하연 사외이사 신규선임, 김응철 대표(사내)이사 신규선임
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
1. 감사위원회
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 구본일 (출석률:100%) | 원용걸 (출석률:100%) | 홍순계 (출석률:100%) | 유복환 (출석률:100%) | 김하연 (출석률:100%) | |||
| 찬반여부 | ||||||||||
| 감사위원회 | 구본일, 원용걸, 홍순계 | 2023-02-07 | 결의사항 | 1. 2022년 하반기 감사실 성과평가 결과(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2. 2023년 감사실 성과평가 기준 및 목표(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||||
| 보고사항 | 1. 2022년 4분기 내부감사 결과 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | |||
| 2023-02-28 | 결의사항 | 1. 2023 회계연도 외부감사인 비감사업무 사전 협의 및 동의(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 2. 2022 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||||
| 3. 제51기 결산서류 감사결과(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||||
| 4. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||||
| 보고사항 | 1. 제51기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | |||
| 2. 2022회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | ||||
| 3. 2022년 자금세탁방지 부문감사 결과보고서 | 보고 | - | - | - | - | - | ||||
| 구본일, 홍순계 | 2023-03-08 | 결의사항 | 1. 주주총회 의안 및 서류에 대한 감사 | 가결 | 찬성 | - | 찬성 | - | - | |
| 김하연, 홍순계, 유복환 | 2023-03-23 | 결의사항 | 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 주)의결권 제한 | |
| 2023-05-26 | 결의사항 | 1. 주주총회 의안 및 서류에 대한 감사 | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2. 2022회계연도 내부통제제도 운영실태 평가(案) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 3. 2022회계연도 외부감사인에 대한 사후 평가(案) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 4. 내부감사부서(감사실)의 장 임면에 대한 동의의 건(案) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 보고사항 | 1. 2023년 외부감사인의 1분기 검토결과 및 연간 감사계획 | 보고 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2. 2023회계연도 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 | 보고 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 3. 2023년 1분기 내부감사 결과보고 | 보고 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
주) 본인에 관한 안건으로 감사위원회직무규정 제11조에 따라 의결사항에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함
※ 2023년 2월 28일 원용걸 사외이사 퇴임
※ 2023년 3월 23일 구본일 사외이사 퇴임, 홍순계 사외이사 재선임, 유복환 사외이사 신규선임, 김하연 사외이사 신규선임
2. 임원후보추천위원회
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 조성부 (출석률:100%) | 홍순계 (출석률:100%) | 김종득 (출석률:100%) | |||
| 찬반여부 | ||||||||
| 임원후보 추천위원회 | 조성부, 홍순계, 김종득 | 2023-03-08 | 결의사항 | 1.사외이사 후보군 관리(案) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 대표이사 후보 추천(案) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 3. 사외이사 후보 추천(案) | 가결 | 찬성 | 주)의결권 제한 | 찬성 | ||||
| 4. 감사위원 후보 추천(案) | 가결 | 찬성 | 주)의결권 제한 | 찬성 | ||||
주) 본인에 관한 안건으로 임원후보추천위원회규정 제7조에 따라 의결사항에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못함
※ 2023년 3월 23일 김종득 대표(사내)이사 퇴임, 홍순계 사외이사 재선임
3. 리스크관리위원회
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 구본일 (출석률:100%) | 김종득 (출석률:100%) | 조성부 (출석률:100%) | 김하연 (출석률:100%) | 김응철 (출석률:100%) | |||
| 찬반여부 | ||||||||||
| 리스크관리 위원회 | 조성부,구본일,김종득 | 2023-02-07 | 보고사항 | 1. 2022년 4분기 리스크관리현황 보고 | 보고 | - | - | - | - | - |
| 2. 2022년 4분기 리스크관리협의회 결의 및 심의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | ||||
| 2023-02-28 | 결의사항 | 1. 특수금융 및 금융기관 평가모형 개선(案) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 보고사항 | 2. 금리리스크 한도근접 및 관리방안 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | |||
| 조성부, 김하연, 김응철 | 2023-04-21 | 결의사항 | 1. 여신심사위원회 규정 개정(案) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2. 투자심의위원회 규정 개정(案) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||||
| 보고사항 | 1. 「리스크관리규정」등 리스크 관련 규정 및 지침 일부 개정보고 | 보고 | - | - | - | - | - | |||
| 2. 2023년 1분기 리스크관리현황 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | ||||
| 3. 2023년 1분기 리스크관리협의회 결의 및 심의사항 보고 | 보고 | - | - | - | - | - | ||||
※ 2023년 3월 23일 구본일 사외이사 퇴임, 김종득 대표(사내)이사 퇴임, 김하연 사외이사 신규선임, 김응철 대표(사내)이사 신규선임
4. 보상위원회
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 구본일 (출석률:100%) | 원용걸 (출석률:100%) | 홍순계 (출석률:100%) | 조성부 (출석률:100%) | 유복환 (출석률:100%) | 김하연 (출석률:100%) | |||
| 찬반여부 | |||||||||||
| 보상위원회 | 구본일,원용걸,홍순계,조성부 | 2023-02-28 | 결의사항 | 1. 2022년도 연차보상평가 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 2. 2022년도 보상체계 연차보고서 작성 및 공시(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||||
| 유복환,홍순계,조성부,김하연 | 2023-03-23 | 결의사항 | 1. 2022년도 하반기 특정직원 성과평가 및 보상(안) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2023-04-21 | 결의사항 | 1. 2022년 경영진 성과평가 및 보상(안) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2023-05-26 | 결의사항 | 1. 2023년도 경영진 성과평가기준 및 보상기준(안) | 가결 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
※ 2023년 2월 28일 원용걸 사외이사 퇴임
※ 2023년 3월 23일 구본일 사외이사 퇴임, 홍순계 사외이사 재선임, 유복환 사외이사 신규선임, 김하연 사외이사 신규선임,
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 4명 | 1,400 | 97 | 24 | - |
| 비상임이사 | 1명 | - | - |
주1) 2023.6.30. 기준 보수현황임
주2) 인원수: 2023.6.30. 기준
주3) 주총승인금액: 사내이사 보수를 포함한 금액
주4) 지급총액: 퇴임 사외이사를 포함한 2023년 6월까지 총지급금액으로 기본금 및 참가수당 등 포함
주5) 1인당 평균보수액: 지급총액/2023.6.30 기준 인원수
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 일중당좌차월 | 우리은행(계열회사) | 2023.01.01~2023.06.30 | 15,918 | 28.14% |
| 발행어음(정기예금) | 우리자산신탁(계열회사) | 2023.01.01~2023.06.30 | 1,300 | 2.30% |
| CMA(예수금) | 우리카드(계열회사) | 2023.01.01~2023.06.30 | 700 | 1.24% |
| 수익증권 매출 | 우리은행(계열회사) | 2023.01.01~2023.06.30 | 6,000 | 10.61% |
주1) 당기 중 발생한 거래규모가 전기말 자산총액 5조 6,568억원의 1%(566억원)이상인 거래입니다.
주2) 2023.01.01~2023.06.30 기간내 입금액의 합계금액임
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 우리은행 (계열회사) | 퇴직연금 발행어음(예수금) | 2023.01.01~2023.06.30 | 1,500 | 2.65% |
| 특정금전신탁 발행어음(예수금) | 2023.01.01~2023.06.30 | 79 | 0.14% | |
| MMT(예치금)* | 2023.01.01~2023.06.30 | 136,592 | 241.46% | |
| 일중당좌차월 | 2023.01.01~2023.06.30 | 17,616 | 31.14% | |
| 수익증권 매출 | 2023.01.01~2023.06.30 | 6,095 | 10.77% | |
| 합계 | 161,882 | 286.17% | ||
주1) 당기 중 발생한 거래규모의 합이 전기말 자산총액 5조 6,568억원의 5%(2,828억원)이상인 거래입니다.
* 수시 입출금 발생 거래로 거래기간내 입금액의 합계금액임
※ 상기 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항은 당사 업종에 따른 일상적인 거래로, 약관에 따라 정형화된 거래 또는 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래입니다. 당사는 이사회에서 포괄승인한 한도 내에서 우리은행, 우리카드 등 그룹사와 예금거래(CMA 등), 펀드투자 등 거래를 체결하고 있습니다. 또한 부동산 임대차, 당좌대출 등 그룹사간 거래 건 발생시 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다.
2023.1분기 거래 관련 자세한 사항은 2023년 5월 15일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 검토보고서의 '주석 40. 특수관계자 거래'를 참고하시기 바랍니다.
가. 업계의 현황
1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성
가) 특성
- 종합금융회사는 1970년대 경제개발에 필요한 투자재원의 조달과 선진금융기법 도입을 통한 금융산업 발전에 기여할 목적으로 1975년에 제정된「종합금융회사에 관한 법률」에 따라 설립되었습니다. 금융권역간 겸업이 금지되었던 금융환경 속에서 유일하게 겸업 금융기관으로서 은행, 증권, 보험, 투신과 함께 금융산업의 한 축으로서 우리나라 금융산업 발전을 견인하며 국가 경제 발전에 이바지해 왔습니다. 6개 선발 종금사로 출발하여 1996년 투자금융회사에서 전환한 후발 종금사까지 모두 30개사가 종합금융업을 영위하여 제2 금융권의 중심으로 자리매김하였으나, IMF 경제위기 이후 수차례의 구조조정 과정을 거친후 현재 당사만이 유일한 전업종합금융사로 영업 중에 있으며, 2개의 겸업사(신한은행, 하나은행)가 동 업무를 영위하고 있습니다.
주1) 전업종합금융사 : '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의거 종합금융업무를 영위하고 있는 회사
주2) 겸업사 : 종합금융회사와 합병한 금융기관으로 「금융산업의구조개선에관한법률」에 의거 종합금융업무를 겸영
나) 성장성
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 시행 이후 금융투자업간 겸업 허용으로 인해 대형 금융투자회사가 출현하고 종합자산관리 및 투자은행업무가 확대되고 있습니다. 당사는 앞으로도 종금업 라이센스를 활용하여 다양한 업무영역을 발굴할 예정입니다.
다) 경기변동의 특성
- 종합금융업은 경기가 상승할 때는 자산이 증가하고 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기가 하락할 때는 경기침체에 따라 수익 창출이 둔화되는 등 수익이 감소할 수 있습니다.
라) 계절성
- 계절적인 요인에 따른 영향은 크지 않습니다.
2) 국내외 시장여건
가) 시장의 안정성 및 경쟁상황
- 국내외 경기 불확실성 확대에 따라 금융시장 유동성 경색, 부동산 시장 위축과 같은 경기하방 위험이 증대되고 있습니다. 이에 종합금융업에도 리스크가 상존하며 우리종금은 이에 선제적으로 대응하여 건전성 및 유동성 관리를 강화하고 있습니다. 건전성 측면에서는 경기민감업종 관리, 자산특성별 심층 감리 등 여신사후관리를 강화하고 있으며 특히 PF 사업장 현장실사를 위해 전문인력을 충원하였습니다. 또한, 위기상황 발생시 효과적인 대응을 위해 위기대응체계(Contingency Plan)를 운영하고 있습니다. 유동성 측면에서는 수신기능을 통해 안정적으로 자금을 확보하고 있지만, 이외에도 자금조달수단을 다변화하기 위해 시중은행 Credit line을 확보하고 사채를 발행하는 등 자금유동성을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다.
뿐만 아니라 은행, 증권 등 타 금융기관의 업무영역이 확대됨에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에따라 다양한 업무가 가능한 종금업 라이센스를 활용하여 기존여·수신 업무에서 나아가, 수수료수익 위주 수익원 다변화 전략을 추진하고 있습니다.
나. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
(1) 우리종합금융은 1974년 광주투자금융으로 설립되어 단기금융업무를 영위해오다 1994년 종합금융회사로 전환하여 국제금융업무, 증권업무 등으로 업무영역을 확대해 왔습니다. 2019년 9월 10일부터는 우리금융지주의 자회사로 편입되었으며, 우리금융그룹의 시너지를 기반으로 신규 수익원을 지속적으로 개발하고 국내 유일의 종합금융회사로서 다양한 라이센스를 충분히 활용하는 성장전략을 모색하고 있습니다.
(2) 여수신업무
기업자금조달형태 변화와 금융시장의 환경변화에 대응하여 당사는 기존의 단기여신 외에 중장기대출 및 유가증권 투자 등으로 자산운용을 다양화하고 있으며 여신상품 및 신규 거래처 개발을 통한 기업금융부문의 영업활성화에 주력하고 있습니다. 수신부문은 고객의 다양한 요구에 부응하고 수익원을 다변화하기 위하여 기존의 예금상품 외에 매출어음, 회사채 등 다양한 금융투자상품을 판매하고 있습니다. 또한 전자금융서비스 개선을 통해 거래편리성을 제고하는 한편 신인도 제고 및 조달방법 다양화를 통한 조달비용 감축에 주력하고 있습니다.
2023.3월말 현재 총여신(매출어음 포함)은 전기대비 21.9%(1조 2,039억 원) 증가한 6조 7,074억 원이며, 총수신(매출어음 포함)은 전기대비 20.3%(1조 800억 원) 증가한 6조 3,969억 원입니다. 여신 증감내역을 살펴보면 중장기대출이 전기대비 8.3%(1,553억 원)감소하였으며, 무담보매출금액은 전기대비 81.2%(1조 1,252억 원) 증가, 단기대출(할인매입어음 등)은 전기대비 10.4%(2,340억 원) 증가하였습니다. 수신예금(발행어음예수금, CMA수탁금)은 전기대비 1.4%(569억 원) 감소하였습니다.
(3) 증권업무
당사는 투자업무 활성화 및 자산운용수단 다양화를 도모하기 위하여 채권 및 수익증권 등에 대한 투자를 강화해가고 있습니다. 2019년 5월에는 FICC금융부를 신설하여채권운용 및 중개업무를 개시하였습니다. 향후 주식시장 및 금융시장의 여건 변화에 따라 투자자산별 비중을 신축적으로 조절하여 운용수익을 극대화하고자 합니다.
(4) 국제금융업무
국제금융 부문에서는 종합금융회사가 가진 라이센스의 장점을 최대한 활용하여 보유외화자산의 환위험헷지는 물론, F/X 자기매매 등을 통하여 안정적인 이익을 창출할 계획입니다.
(5) IB업무
당사는 IB업무를 본격화하여 업무영역의 다변화를 통한 수익원의 다각화에 노력을 기울이고 있습니다. 그 결과 주관 및 주선업무 관련 IB 수수료수익이 크게 증가하였고, 금융환경 변화에 발맞추어 수수료수익원 다변화를 추진하고 있습니다. 향후에는 대형 IB증권사들과 상호 보완적인 관계를 유지하며, 틈새시장을 타겟으로하여 회사채발행, M&A 등 IB 수수료 수익을 확대해 나갈 계획입니다. 또한 당사는 IB업무에서의 그룹 시너지 창출을 위해 CIB사업본부를 중심으로 IB 공동영업을 확대해나가고 있습니다.
(6) 수지상황
당기(2023.1.1~2023.3.31) 별도재무제표를 기준으로 영업수익 125,438백만원, 영업비용 114,257백만원, 영업외손실이 98백만 원 발생하여 법인세비용차감전 사업손익은 11,083백만 원이며 당기순이익은 8,534백만원을 기록하였습니다.
2) 시장점유율
| (단위: %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 수 신 | 15.92 | 14.89 | 15.86 |
| 여 신 | 18.24 | 14.10 | 15.75 |
주1) 전업 종금사(우리종합금융) + 겸업종금사(신한은행, 하나은행)의 종금계정 기준
주2) 수신은 발행어음, CMA예탁금, 어음매출로 구성되어 있으며, 여신은 기업어음할인, 팩토링으로 구성됨
주3) 한국은행 통계자료 참조
3) 시장의 특성
- 1. 가.업계의 현황 참조
4) 신규사업 등의 내용 및 전망
우리종합금융은 기존의 주요 수익원과 함께 종합금융업 라이센스를 활용하여 사업영역을 확대를 위해 노력하고 있습니다. 특히 기업금융, DCM 조직 보강을 통해 기업금융 Deal 자문, Sales 등 활성화로 비이자 수익원을 다변화할 계획입니다. 이와함께 그룹 성장전략에 맞춰 신성장금융 기업 발굴 및 지원 실행으로 그룹 시너지를 확대할 예정입니다.
또한, 디지털채널 강화를 위해 최근 디지털OTP 서비스 도입, 우리은행과 마이데이터 제휴 서비스 등을 오픈하였으며 향후에도 편의기능 개선, 신기술 도입 등을 적극 추진할 계획입니다.
5) 조직도
- 9본부 1실 32부 7팀(2023.07.01 기준)
조직도(230701) |
□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전
1. 주식교환의 목적 및 경위
- 우리금융지주 완전자회사化를 통한 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화
·경영효율성 제고: 모자회사간 경영시너지 확보, 주주 단일화를 통한 경영활동의 신속성 제고, 내부 의사결정의 효율성 확보
·그룹 일체성 강화: 그룹 내 일관된 정책 수립, 장기적인 전략 추진에 용이
2. 주식교환 계약서의 주요내용
가. 주식교환의 당사자
1) 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 우리금융지주(이하 "우리금융지주")
2) 완전자회사가 되는 회사 : 우리종합금융 주식회사(이하 "우리종합금융")
나. 주식교환의 목적
- 우리금융지주 완전자회사化를 통한 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화
다. 주식교환의 방법
1) 상법제360조의2 내지 제360조의14, 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과금융투자업에관한법률(이하“자본시장법”) 제165조의4, 동법시행령 제176조의 6 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환을 실시
2) 주식교환을 통하여 우리종합금융의 주주(단, 우리금융지주 제외)가 소유하고 있는 우리종합금융 발행 주식 전부를 우리금융지주에게 이전하고 우리금융지주는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 우리종합금융의 주주에게 교부함으로써, 우리금융지주는 우리종합금융의 완전모회사가 되고 우리종합금융은 우리금융지주의 완전자회사가 됨
라. 주식교환비율 및 산출근거
1) 주식교환비율
- 우리금융지주 : 우리종합금융 = 1 : 0.0624346
구분 | 주당 가격 | 비고 |
|---|---|---|
우리금융지주(상장) | 금11,892원 | 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에서 정한 가격산정방법에 따라 산정 (할증 및 할인율 0% 적용하여 산정) |
우리종합금융(상장) | 금742원 |
2) 산출근거
- 교환가액은 주식교환을 위한 각 사의 이사회 결의일(2023년 5월 26일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정
- 교환가액을 기초로 교환비율 산정
마.신주발행 등
1) 우리금융지주는 우리종합금융 주주가 보유한 우리종합금융 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식 0.0624346주의 비율로 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정
- 우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획은 없음
- 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수: 우리금융지주의 보통주식 22,541,465주
2) 본건 주식교환으로 증가할 우리금융지주의 자본금과 자본준비금
- 본건 주식교환으로 인하여 증가할 우리금융지주의 자본금 총액: 112,707,325,000원(교환신주의 총수에 주식 액면금액인 금 5,000원을 곱한 금액)
- 본건 주식교환으로 인하여 증가할 우리금융지주의 자본준비금: 교환신주의 발행가액 총액에서 본건으로 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액
단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음
3. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
가. 주식매수예정가격 : 금 746원
나. 산출근거
1) 산정기준: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일(2023년 5월 25일)부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2) 주식매수청구권 매수예정가격: 746원(기준일: 2023년 5월 25일)
(가) 최근 2개월 가중산술평균종가: 751원
(나) 최근 1개월 가중산술평균종가: 748원
(다) 최근 1주일 가중산술평균종가: 740원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 746원
다. 행사요건 및 방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 6월 5일) 현재 우리종합금융의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리종합금융의 2023년 5월 26일자 이사회 결의에 반대하는 주주는 우리종합금융의 주주총회 결의일(2023년 7월 21일) 전에 서면으로 2023년 5월 26일자 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 우리종합금융에 대하여 주주총회 결의일로부터 10일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음
라. 주요일정(예정)
| 구분 | 일자 |
| 포괄적 주식교환 반대의사 표시 접수 | 2023년 5월 26일~ 2023년 7월 20일 |
| 우리종합금융 : 일반 주식교환 승인 임시주주총회 | 2023년 07월 21일 |
| 우리금융지주 : 소규모 주식교환 승인 이사회(주주총회 갈음) | |
| 반대주주 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 07월 21일 ~ 2023년 07월 31일 |
| 주식교환일 | 2023년 08월 08일 |
* 단, 본건 주식교환 절차의 일정 조정 등이 합리적으로 필요한 경우 당사자들은 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있고, 위 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함
4. 기타 참고사항
- 주식교환계약서의 실효사유 : 우리금융지주의 주주총회를 갈음하는 이사회 또는 우리종합금융의 주주총회에서 본건 주식교환 승인안건이 부결될 경우 주식교환계약서는 효력을 상실함
5. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
* 임시주주총회 개최의 건으로 해당사항 없음
- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.
■ 전자투표에 관한 사항 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000178
