주주총회소집공고 2021-05-27 15:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210527000264
| 금융위원회/한국거래소귀중 | ||
| 2021 년 5 월 27 일 | ||
| 회 사 명 : | 삼성중공업주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정진택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 227번길 23 | |
| (전 화) 031-5171-7900 | ||
| (홈페이지)http://www.samsungshi.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 동 설 |
| (전 화) 031-5171-7900 | ||
| (임시) |
1. 일시 : 2021년 6월 22일(화) 오전 9시
2. 장소 : 삼성중공업 판교 R&D센터 2층 대강당
(경기도 성남시 분당구 판교로227번길 23)
3.회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고
나. 의결사항
- 제 1호 의안 : 액면가 감액 무상감자의 건
- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
ㆍ제 2-1호 : 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 개정
ㆍ제 2-2호 : 정관 제6조(일주의 금액) 개정
ㆍ제 2-3호 : 정관 제4조(공고방법) 등 기타 미비사항 개정
4.전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
삼성중공업은 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도
의결권을 행사하실 수 있도록 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른
전자위임장 권유제도를 활용하고 있습니다.
일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라
주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나,
전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
현 코로나바이러스 감염증-19와 관련한 국가상황을 감안해서라도
가급적 많은 활용을 부탁드립니다.
가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템
- https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
- https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)
※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
- 2021년 6월 7일 9시 ~ 2021년 6월 21일 17시
※ 기간 중 24시간 이용 가능
단, 마지막 날인 6월 21일은 오후 5시까지만 가능
다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는
전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래용 인증서, 개인용도제한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
전자투표는 기권으로 처리됩니다.
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유재한(1~3월) 이기권(4월~) (출석률:100 %) | 최강식 (출석률:100 %) | 남기섭 (출석률: 100%) | 조현욱 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||||
| 1 | 2021. 1.20 | - 제1호 의안: KC LNG Tech(KLT)사 유상증자 참여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2021. 2. 2 | - 제1호 의안: 제47기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안: 제47기 영업보고서 승인의 건 - 제3호 의안: 전자투표제도 도입 결정의 건 - 제4호 의안: 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 - 제5호 의안: 보상위원회 규정 개정의 건 - 제6호 의안: 2021년 안전보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건 - 보고사항 ·내부회계관리제도 운영실태 보고 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2021. 2.24 | - 제1호 의안: 제47기 정기주주총회 소집 결정의 건 - 제2호 의안: 제47기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건 - 제3호 의안: 보상위원회 규정 개정의 건 - 보고사항 ·준법지원활동 현황보고 ·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2021. 3. 9 | - 제1호 의안: 제47기 재무제표 수정 승인의 건 - 제2호 의안: 주요주주 등과의 거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2021. 3.19 | - 제1호 의안: 대표이사 선임 및 이사 업무 위촉의 건 - 제2호 의안: 이사화 의장 선임 및 주주총회/이사회 의장 순서 결정의 건 - 제3호 의안: 이사보수한도 집행의 건 - 제4호 의안: 사외이사후보추천위원회 운영규정 개정의 건 - 제5호 의안: 이사회내 위원회 위원 선임의 건 제5-1호) 경영위원회 위원 선임의 건 제5-2호) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 제5-3호) 보상위원회 위원 선임의 건 제5-4호) 내부거래위원회 위원 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2021. 5. 4 | - 제1호 의안: 2021년 1분기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안: 무상감자의 건 - 제3호 의안: 임시주주총회 소집 결정의 건 - 제4호 의안: 권리주주 확정 기준일 설정의 건 - 제5호 의안: 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
※ '21. 3월 정기주주총회에서 유재한 이사와 최강식 이사의 임기가 만료되어
최강식 이사가 재선임되고 이기권 이사가 신규 선임되었습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 보상위원회 | 유재한 남기섭 배진한 | 2021. 2.24 | - 제1호 의안: 보상위원회 위원장 선임의 건 - 제2호 의안: 2021년 이사 보수한도 심의의 건 - 제3호 의안: 2021년 이사 연봉 심의의 건 | 가결 |
| 사외이사후보 추천위원회 | 남준우 배진한 신종계 유재한 최강식 | 2021. 2.24 | - 제1호 의안: 사외이사 후보 추천의 건 - 제2호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 |
| 감사위원회 | 유재한 남기섭 최강식 | 2021. 2. 24 | - 보고사항 : '21년 감사팀 업무감사 계획보고, 제47기 재무제표 '20년 4분기 대외 후원 실적 보고 - 제1호 의안: 제 47기 감사보고의 건 - 제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | 가결 |
| 남기섭 최강식 이기권 | 2021. 5. 4 | - 보고사항 : '21년 1분기 재무제표, '21년 1분기 대외 후원 실적보고 내부회계관리제도 운영계획, 내부회계관리제도 교육계획 감사인 선정 준수사항의 확인 - 제1호 의안: 감사위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | |
| 경영위원회 | 남준우 김준철 배진한 | 2021. 1.20 | - 제1호 의안: SC은행 Pre-shipment 차입 약정의 건 | 가결 |
| 정진택 배진한 윤종현 | 2021. 4. 7 | - 제1호 의안: 신한은행 여신약정 갱신의 건 - 제2호 의안: 수출입은행 수출이행자금 차입의 건 | 가결 | |
| 2021. 4.20 | - 제1호 의안: 수출입은행 예금담보 제공의 건 - 제2호 의안: 신한은행 여신한도 증액의 건 - 제3호 의안: 하나은행 여신약정 갱신의 건 | 가결 | ||
| 내부거래위원회 | 유재한 남기섭 최강식 | 2021. 3. 9 | - 제1호 의안: 주요주주 등과의 거래 사전 심의의 건 1) '21년 삼성전자와의 거래 | 가결 |
| 남기섭 최강식 이기권 | 2021. 5. 4 | - 제1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 4명 | 5,000 | 133 | 33.3 | - |
※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 7명의 보수한도 승인금액이며,
지급총액은 실제 사외이사들에게 지급된 금액의 총액입니다.
※※ '21.3월 유재한 사외이사의 임기 만료로 '21.1~3월은 유재한 이사에게
'21.3~5월은 이기권 이사에게 보수가 지급되었습니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
2021년 1분기 세계 조선업체는 21.3백만톤을 수주했으며, 발주량은 2020년 동기(4.7백만톤) 대비 16.6백만톤이 증가하였습니다.
올해 1분기 신조선 발주 시장은 코로나 백신효과 및 세계경제 성장 기대감에 따라 컨테이너선이 발주 시장을 주도하고 있습니다.
2021년 3월말 수주잔량은 128.7백만톤으로 1년전(126.7백만톤)에 비해 2백만톤 증가했습니다.
2021년 신조선 시장은 코로나 백신 효과가 본격화 되는 시점에 따라 영향을 받을 것으로 보입니다.
선종별로 살펴보자면,
탱커는 상반기보다는 하반기부터 발주 시장이 회복될 것으로 예상되며, 노후선 비중이 매우 높은 수준임에 따라 교체 발주는 지속될 것으로 보입니다.
컨테이너선은 대형선박들의 노후화가 시작되고 있으며, 물동량도 회복 국면에 진입하여 발주 회복이 기대되며,
LNG선은 LNG가격 상승 등의 영향으로 신규 프로젝트의 수익성이 높아짐에 따라 투자 승인이 재개되어 이에 따른 신조선 발주도 개선될 전망입니다. 특히 육상 수입설비 대비 초기 투자 비용이 적게 들고 설비 가동이 빠른 FSRU 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.
벌커는 전세계 각국이 경기부양책을 본격적으로 시행할 예정이며 이에 따른 인프라 투자의 활성화로 인하여 선박 수요가 증가할 전망입니다.
이밖에 환경관련 국제 규정의 시행이 다가옴에 따라 선박 해체가 증가하고 있어 신조선 발주 시장에 긍정적인 영향을 주고 있습니다.
해양 시장은 중장기적으로 세계경제가 성장을 지속할 것으로 전망되어 에너지 수요도 함께 증가할 것으로 예상되는 반면, 저유가 시기 동안 신규 유전 및 가스전 개발이 급감하여 향후 공급 부족 가능성이 제기되고 있습니다. 2021년에는 2020년 진행 또는 지연되었던 안건의 최종 투자 결정이 이루어질 것으로 예상됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
조선해양사업부문의 경우 2021년 1분기 수주실적은 51억불을 기록했습니다.
대형컨테이너선, LNG선 등 고부가선의 매출 기여도는 높은 수준을 유지할
전망이며, 2021년은 코로나 백신 접종 및 전세계적 경기 부양책의 영향으로
LNG선, 대형컨테이너선, 중대형 탱커, FLNG, 해양생산설비의 수주활동이
지속될 것으로 전망하고 있습니다.
E&I사업부는 기존 건설시장의 비중을 줄이고 사업구조 개편을 추진 중입니다.
(2) 시장점유율
당사 조선 및 플랜트 부문은 수출비중이 거의 100%에 달하며 전세계 시장점유율
비중은 매년 시황 및 산정 기준에 따라 변화하기 때문에 점유율 추정에 어려움이
있습니다.
(3) 시장의 특성
세계 경제 회복에 따른 해운 시장의 변동, 기존 선대의 교체수요, 글로벌 에너지
수요 등에 따라 신규 발주량이 변동합니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 친환경선박 및 자율주행 선박 등 신개념 고부가가치 선종 개발에
주력하고 있습니다.
(5) 조직도
대표이사 | 법무지원실 | 법무 |
경영지원실 | 경영기획, 재무, RM, S-EVM, 홍보, 토건 등 | |
인사지원실 | 인사기획, 인사관리, 총무, 정보보호 | |
영업본부 | 상선 및 가스선 영업 | |
기술개발본부 | 설계, 연구 | |
구매담당 | 구매 | |
해양사업본부 | 해양영업, PM | |
안전경영본부 | 안전환경 | |
조선소 | 생산 및 생산지원/혁신, 공무 |
□ 자본의 감소
가. 자본의 감소를 하는 사유
- 재무구조 개선
나. 자본감소의 방법
- 보통주 및 우선주의 액면가를 기존 5,000원에서 1,000원으로 감액(무상균등감자)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의 종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) | 감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 및 우선주 | 630,114,845 | 80% | 2021년 7월 26일 | 3,150,574,225,000 (630,114,845) | 630,114,845,000 (630,114,845) |
※ 금번 당사의 액면가 감액 무상감자의 경우, 감소되는 자본금은
자본잉여금으로 전환되기 때문에 감자 전/후 자본총계는 변동 없습니다.
라. 기타 참고사항
1) 감자일정
감자 일정 | 주주총회 예정일 | 2021년 6월 22일 |
명의개서정지기간 | - | |
구주권제출기간 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2021년 6월 23일 ~ 2021년 7월 26일 | |
매매거래정지예정기간 | 2021년 7월 23일 ~ 2021년 8월 9일 | |
신주권교부예정일 | - | |
감자기준일 | 2021년 7월 26일 | |
신주상장예정일 | 2021년 8월 10일 | |
구주권제출 및 신주권교부장소 | - | |
2) 기타 사항
① 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로
명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권
교부장소는 표시하지 않습니다.
② 2020년말 기준 자본금 결손이 발생하지 않았음으로 상법 438조 제1항에
의거하여 특별결의로 결정하며, 동법 439조 제 2항에 의거하여 1개월간의
채권자 보호 절차를 시행합니다.
③ 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에
따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다
기타 자세한 사항은 당사가 전자공시(http://dart.fss.or.kr)에 공시한
주요사항 보고서를 참고하시기 바랍니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 집중투표관련 해당사항 없습니다.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
○ 제2-1호 : 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 개정
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 팔억주로 한다. | 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 십오억주로 한다. | 재무구조 개선을 위한 유상증자가 가능하도록 발행할 주식의 총수를 늘리고자 함 |
○ 제2-2호 : 정관 제6조(일주의 금액) 개정
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다. | 제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다. | 무상감자를 위한 액면가 감액 |
○ 제2-3호 : 정관 제4조(공고방법) 등 기타 미비사항 개정
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 중앙일보에 게재한다. 단, 중앙일보에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생하였을 경우에는 조선일보에 게제한다. | 제4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.samsungshi.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간신문 중앙일보에 게재한다. | 신문공고에서 회사 홈페이지공고로 공고방법 변경 |
| 제11조(신주의 인수) ①(생략) ②제①항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~5.(생략) 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술 도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다. | 제11조(신주의 인수) ①(현행과 동일) ②(현행과 동일) 1~5.(현행과 동일) 6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다. | 제3자 배정 근거조항 정비 |
| 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기한내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간전에 신문에 공고한다. ②(생략) ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회 또는 이사회로부 터 위임받은 위원회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기한을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다. | 제14조(기준일) ①<삭제> ②(현행과 동일) ③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회 또는 이사회로 부터 위임받은 위원회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 그 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. | 전자증권법상 주주명부 폐쇄 절차 불필요 |
| <신설> | 부 칙 1.(시행일) 본 정관 개정규정은 2021년 6월 22일부터 시행한다. | 정관개정에 따른 부칙 추가 |
- 임시주주총회 개최로 인하여 해당사항 없습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 임시주주총회 개최로 인하여 해당사항 없습니다.
□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210527000264
