출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001327

주주총회소집공고

2024년     03월     14일
회   사   명 :	(주)에스엠벡셀
대 표 이 사 :	유병선
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
	(전   화)041-529-7721
	(홈페이지)http://www.smbexel.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 실  장	(성  명) 손정호
	(전  화) 041-529-7725

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시 

  

2. 장 소 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)에스엠벡셀 3층 대강당

  

3. 회의목적사항 

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제49기(2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31)
                  재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			장원신 사외이사 (출석률: 100%)	김종필 사외이사 (출석률: 100%)	정한진 사외이사 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.15	2022년 내부결산 재무제표 보고의 건	찬성	찬성	-
2	2023.03.02	계열사 내부대여 및 금전소비대차계약 연장의 건	찬성	찬성	-
3	2023.03.13	방산용 리튬전지 사업시작 및 설비투자 결정의 건	찬성	찬성	-
4	2023.03.15	제48기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	-
5	2023.05.12	우리은행 기업운전자금 대출 40억 만기연장 건	찬성	찬성	찬성
6	2023.09.20	지점 폐지의 건	찬성	찬성	찬성
7	2023.10.25	임시주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성
8	2023.11.20	신한은행 무역금융 32억, 수입신용장 50만불 한도대출 만기연장 건	찬성	찬성	찬성
9	2023.11.23	임시주주총회 소집 결의 정정의 건	찬성	찬성	찬성
10	2023.12.08	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.01.11	2022년 4분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.02.13	2023년 탑스텐리조트 패키지 이용권 구매 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 박동광	2023.02.27	계열사 내부대여 및 금전소비대차계약 체결의 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.04.12	2023년 1분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.07.10	2023년 2분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.10.10	2023년 3분기 그룹 및 제조부분 공동경비 배분의 건	가결
투명경영위원회	장원신, 김종필, 정한진, 유영숙	2023.12.27	2024년 상반기 리조트 바우처 구입의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000,000,000	66,600,000	22,200,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[자동차 사업]

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다.  한국 자동차 산업은 최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2023년까지 총 1억 2,034만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 5,034만 대를 내수 시장에, 6,981만 대를 해외 시장에 판매했습니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

(4) 경쟁요소
당사에서 제조하는 제품에 대한 기술등은 단기간에 습득될 수 없는 상당한 기술 및 품질을 요하는 만큼 단시간내에 경쟁제품의 시장진입은 힘든 상황이며, 또한 대다수 부품업체들 처럼 당사 또한 완성차업체에 대한 매출의존도가 90%이상 됨에 따라, 일반시장에서의 경쟁보다는 완성차업체에 대한 신제품 참여경쟁등이 심화되고 있는 바 품질향상 및 원가절감등을 통해 적극 대응 노력하고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성
국내자동차 산업에 있어 원재료 조달은 특정부품을 제외하고는 대부분 부품의 국산화로 인하여 특별한 문제는 없으나 당해산업이 수직계열화 되어있는 특성상 특정부품업체가 파업등으로 조업중단시 업계전체가 영향을 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 또한 1차원재료의 조달시 환율변동에 따라 수입가격이 크게 변동하는 특징을 가지고 있습니다.

[배터리 사업]

(1) 산업의 특성
1차전지는 우리에게 익숙한 건전지로 도어락, 리모컨, 시계 등에 삽입되는 알카라인 전지가 대표적이며, 인구구조 및 생활패턴의 변화에 따라 소비자의 편리성에 맞는 다양한 전지 개발로 비교적 안정적인 사업입니다. 
 2차전지는 기존 1차전지가 갖고 있던 일회성 사용이라는 단점을 개선하여 충전을 통해 반복 사용이 가능한 전지로 자동차, 스마트폰, 무선 기기에 사용되고 있습니다. 최근 활용 분야가 확대되고 있는 리튬이온전지는 고성능을 구동시킬 수 있는 배터리 기술과 사용자 친화적, 환경 친화적인 배터리 기술의 집약체로 2차전지 산업을 주도하고 있습니다. 당사는 리튬이온, 니켈수소, 산업용 전지팩, 군수용 전지팩 등의 최적화된 2차전지를 제공하고 있고 새로운 성장 기회를 찾고자 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.

(2)산업의 성장성
최근 정보산업의 발달과 멀티미디어 산업의 발전, 글로벌 네트워크화로 인해 전지 사업의 활동범위가 점점 넓어지고있습니다. 특히, 전자기기의 휴대성과 무선화 요구가 강조됨에 따라 좀 더 작고 가볍게 진화하고 있으며 이러한 전자기기 산업을 뒷받침하는 에너지원으로서 전지 산업은 빠르게 성장하고 있습니다.

1차전지의 경우 도어락, 리모컨, 장난감, 시계와 같은 고정적인 분포도가 높은 분야이기 때문에 기존 시장 규모를 유지하고 있습니다.
최근에는 4차 산업 성장 트렌드에 힘입어 1차 전지 위주의 시장에서 고효율, 고출력, 재충전이 가능한 2차 전지 시장으로 확장되는 추세입니다. 특히, 리튬이온 2차 전지 산업은 모바일용 소형 전지 외 전기 자동차, 드론 등과 같은 응용 분야가 확장함에 따라 눈에 띄게 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
전지 산업은 다른 사업에 대비하여 경기 변동에 민감하게 반응하지는 않으나, 전반적인 경제상황, 소비자의 소득수준 및 수요 패턴, 물가 등에 일부 영향을 받으며, 전지를 전원으로 사용하는 전자제품의 개발 및 대중화와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 특히 1차 전지의 경우, 강전이 소요되는 냉열기, 온열기 등에 사용되지 않고 소규모의 가전에 주로 사용되므로 계절의 변화에 따른 기복이 낮은 편이며, 완제품 실물 경기에 후행하여 반응하는 경우가 많습니다. 다만 건전지 전원 장난감 수요가 증가하는 5월, 12월에 매출이 증가하는 양상을 보입니다.
2차 전지 또한 자동차/ESS/사물인터넷/디스플레이 등에 적용되는 중간재 제품으로완성품 개별 산업의 경기 변동에는 일부 영향을 받으나, 2차전지 산업 전체에서는 다양한 산업 연계, 신규 시장개척, 기술개발을 바탕으로 경기변동에 따른 뚜렷한 영향을 관찰하기 어렵습니다.

(4) 경쟁요소
전지 시장의 주요 경쟁력은 브랜드 인지도, 가격구조, 제조업체 규모 및 생산의 능력, 다양한 거래처 확보입니다. 그리고 생산원가 절감 및 차별화된 제품 생산 확보가 매우 중요합니다. 당사는 전지의 안정성과 기능성을 기본으로 더욱 세밀하고 다양해진 소비자의 욕구를 충족시키고자 기존과는 차별성 있는 연구 개발을 진행하고 있고 국내외 업체와의 제휴 및 진출을 활발하게 진행하고 있습니다. 경상북도 구미 공장의 생산설비 최적화, 자체 정비 기술력을 기반으로 안정적인 유통 공급과 제품원가 개선을 실현하여 차별화된 경쟁력을 구축하고 있습니다. 또한 이러한 브랜드와 기술력을 바탕으로 정확한 고객 니즈 및 트렌드 분석을 통해 삶의 질을 개선할 수 있는 다양한 상품군을 개발하고 있습니다. 랜턴, 보조배터리, 모바일 액세서리 등의 생활가전에서 부터 미래 성장 원동력인  Personal Mobility Battery Pack 등 다양한 분야에서 인정받으며, 미래를 선도하는 에너지 혁신기업, 시장을 선도하는 종합 유통 전문업체로 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

[자동차 사업]
1961년 정일공업사로 출발, 설립초기에는 차량의 대, 소형 엔진용 W/PUMP, O/PUMP를 생산하여 국영기업체인 한국기계(주), 기아산업(주), 신진자동차(주), 아세아자동차(주), 대우자동차(주), 현대자동차(주)를 거래처로 납품하였으며, 75년 4월 11일 법인전환후 부터 현대자동차 PONY, EXCEL 엔진부품 개발을 시작으로 국내최대의 자동차 회사인 현대자동차(주)에 납품하여 오던중 1983년 소형승용차부품전문 생산공장인 울산공장의 준공을 계기로 자동차부품 전문생산업체로서 현대자동차(주) 전품목의 부품개발에 참여한 1차 협력업체로 현재에 이르고 있습니다.
현재에는 현대ㆍ기아자동차 등 완성차업체의 지속적인 신소재, 신제품 등 신차개발에 발 맞추어, 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 중점 경영방침으로 하고 있으며, 제품의 특성과 완성차업체의 생산기지에 따라 계열사를 전문화하여 지속적으로 국내외 시장확대를 추진해 가고 있습니다.

[배터리 사업]
1978년 (주)서통 전지공장을 구미에 설립하여 출발, 설립초기에는 망간 전지를 생산하여 판매 하였으며, 1983년 알카라인 전지를 개발하여 알카라인 전지 생산라인을 구축하여 생산 및 판매를 시작하였습니다.
국내 유일의 건전지 브랜드로서 엄격한 원료 선정과 품질관리 시스템을 통해 우수한품질의 1차전지(알카라인,망간등)와 니켈 수소, 리튬이온, 차량시동용 배터리, 산업용 전지팩, 군수용 전지팩 등의 특수전지를 생산하고 있으며, Personal Mobility 리튬이온배터리팩 개발 등 지속적인 기술혁신과 시장 개척으로 최고의 배터리 전문기업으로 성장하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

구  분	주요 재화 및 용역	업종
자동차사업부문	WATER PUMP, OIL PUMP, AL CYLINDERHEAD, 6속 미션 및 기타단품 제조	자동차 부품 제조업
배터리사업부문	알카라인 전지, 망간전지, 2차전지, 기타상품	1차 전지 및 축전지 제조업

(2) 시장점유율

[자동차 사업]
각 회사별 사업구조 및 내용이 서로 상이하여, 시장 전체 규모의 산정이 어려우며, 상호간 비교가능성이 적어, 객관적인 시장점유율 산출 또한 어려운 상황입니다.

[배터리 사업]
현재 국내에서 유통되는 1차전지는 국내외 여러 경쟁사가 경쟁을 하고있고 브랜드, 기술력, 영업망, 가격경쟁력을 기반으로 대형 3사가 시장을 주도하고 있습니다.
국내 최대 제조사인 당사와 외국계 기업인 에너자이저코리아㈜, 듀라셀코리아(유)가 대표적이고, 당사는 브랜드 인지도 제고와 판매망 확대를 통해 수익성 확보 노력을 하고 있습니다. 국내외 유통구조의 변화 및 수입 브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 앞으로 지속 될 것으로 보입니다.
당사는 이러한 상황에서 1차 전지와 함께 니켈수소, 리튬이온, 차량용 시동용 배터리,산업용 전지팩, 순수용 전지팩 등과 같이 2차전지에 대한 지속적인 기술혁신과 시장개척으로 전지 산업의 시장에서 경쟁력을 제고 할 것입니다.

(3) 시장의 특성

[자동차 사업]
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

[배터리 사업]
전지 산업은 정보 산업의 발달과 멀티미디어 산업의 발전, 글로벌 네트워크화로 인해사업의 활동범위가 점점 넓어지고 있습니다. 특히 전자기기의 휴대성과 무선화 요구가 강조됨에 따라 좀 더 작고 가볍게 진화하고 있으며, 이러한 전자기기 산업을 뒷받침하는 에너지원으로서 전지 산업은 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 전기 자동차를비롯한 퍼스널 모빌리티 제품의 수요가 급증함에 따라 배터리 시장 역시 동반 성장하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 지속적인 성장을 위해 외부환경 변화에 따른 신규 사업 기회를 적극적으로 탐색, 준비하고 있습니다. 핵심 분야인 2차전지 사업을 중심으로 사업 경쟁력을 강화해나가고, 소재ㆍ부품 기술 기반으로 미래성장동력 발굴 및 신규 사업 기회 확보를 적극 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

[자동차사업]

[배터리 사업]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '가. 업계의 현황', '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제49(당)기 2023년 12월 31일 현재
제48(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠벡셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과         목	주석	제49(당)기		제48(전)기
자                        산
I. 유동자산			40,842,465,843		85,269,627,983
현금및현금성자산	4	13,460,918,052		11,568,184,602
단기금융상품	4	24,497,223		10,821,478
매출채권및기타채권	5	12,365,013,723		12,875,319,814
재고자산	9	13,842,624,663		54,830,284,066
당기법인세자산		114,510		-
기타금융자산	8	-		3,949,642,189
기타유동자산	10	1,149,297,672		2,035,375,834
II. 비유동자산			62,416,552,465		64,311,668,388
당기손익-공정가치측정금융자산	6	127,138,597		195,940,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	7	181,500,000		188,300,000
유형자산	12	56,865,956,669		53,514,319,688
투자부동산	13	409,723,855		1,955,425,435
무형자산	14	291,376,566		268,777,817
사용권자산	15	117,732,743		241,039,582
이연법인세자산	28	4,166,837,941		7,726,617,866
기타비유동금융자산	8	256,286,094		221,248,000
자      산      총      계			103,259,018,308		149,581,296,371
부                        채
I. 유동부채			30,154,846,229		77,048,365,816
매입채무및기타채무	16	18,803,502,007		16,735,730,265
단기차입금 및 유동성장기차입금	17	5,500,000,000		21,795,700,000
유동성충당부채	19	3,631,323,276		1,768,271,237
유동리스부채	15	96,512,374		87,371,909
당기법인세부채		1,395,824,373		402,190,748
기타금융부채	20	-		2,963,100,000
기타유동부채	21	727,684,199		33,296,001,657
II. 비유동부채			6,593,954,772		5,556,686,552
순확정급여부채	18	5,604,335,562		4,499,591,520
비유동충당부채	19	647,360,299		656,858,065
비유동리스부채	15	89,959,117		150,781,006
기타비유동부채	21	252,299,794		249,455,961
부      채      총      계			36,748,801,001		82,605,052,368
자                        본
I. 지배기업 소유주지분			66,510,217,307		66,976,244,003
자본금	1,22	55,625,880,000		55,625,880,000
기타불입자본	23	51,836,746,859		51,836,746,859
결손금	24	(40,952,409,552)		(40,486,382,856)
II. 비지배지분			-		-
자      본      총      계			66,510,217,307		66,976,244,003
부  채  및  자  본  총  계			103,259,018,308		149,581,296,371

" 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	주석	제 49(당) 기		제 48(전) 기
Ⅰ. 매출액	34		202,720,700,696		136,788,023,955
Ⅱ. 매출원가	29		169,983,954,341		117,877,044,179
Ⅲ. 매출총이익			32,736,746,355		18,910,979,776
판매비와관리비	25,29	23,265,292,002		15,486,431,595
Ⅳ. 영업이익			9,471,454,353		3,424,548,181
영업외수익	26	387,902,340		1,742,208,625
영업외비용	26	3,983,237,722		581,018,724
금융수익	27	491,051,050		314,110,012
금융비용	27	297,820,970		1,418,503,725
V. 법인세비용차감전순이익			6,069,349,051		3,481,344,369
Ⅵ. 법인세비용(수익)	28		5,381,971,789		(5,741,458,410)
Ⅶ. 계속영업당기순이익			687,377,262		9,222,802,779
Ⅷ. 중단영업이익(손실)			-		(2,605,337)
Ⅸ. 당기순이익			687,377,262		9,220,197,442
1. 지배기업의 소유주지분			687,377,262		9,220,550,308
계속영업이익		687,377,262		9,222,802,779
중단영업이익		-		(2,252,471)
2. 비지배지분			-		(352,866)
계속영업이익		-		-
중단영업이익		-		(352,866)
Ⅹ. 기타포괄손익			(1,153,403,958)		731,841,095
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		(1,153,403,958)		731,841,095
ⅩⅠ. 총포괄손익			(466,026,696)		9,952,038,537
1. 지배기업 소유주지분			(466,026,696)		9,952,391,403
계속영업이익		(466,026,696)		9,954,643,874
중단영업이익(손실)		-		(2,252,471)
2. 비지배지분			-		(352,866)
계속영업이익		-		-
중단영업이익(손실)		-		(352,866)
ⅩⅡ. 주당이익	31
계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)			6		92
중단영업기본및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)			-		(1)

" 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 자 본 변 동 표
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과       목	지배기업의 소유주지분							비지배지분	총   계
	자 본 금	주식발행초과금	감자차익	주식매수선택권	기타자본잉여금	자기주식	결손금
2022.01.01 (전기초)	32,748,686,000	11,144,944,552	38,786,163,003	-	122,670,643	(6,399,130)	(50,438,421,393)	-	32,357,643,675
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	9,220,550,308	(352,866)	9,220,197,442
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	731,841,095	-	731,841,095
소유주와의 거래	-	-	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	(61,256,052)	-	-	(61,256,052)
합병으로 인한 변동	22,877,194,000	(2,895,392,056)	-	-	2,468,195,248	-	-	-	22,449,997,192
연결범위 변동 등					2,277,820,651		(352,866)	352,866	2,277,820,651
2022.12.31 (전기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	-	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,486,382,856)	-	66,976,244,003
2023.01.01 (당기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	-	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,486,382,856)	-	66,976,244,003
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	-	687,377,262	-	687,377,262
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(1,153,403,958)	-	(1,153,403,958)
2023.12.31 (당기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	-	4,868,686,542	(67,655,182)	(40,952,409,552)	-	66,510,217,307

" 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

연 결 현 금 흐 름 표
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀과 그 종속기업	(단위 : 원)

과        목	주석	제48(당)기		제47(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			23,316,135,672		4,420,484,973
영업에서창출된현금		23,858,035,500		4,726,901,019
이자 수취		438,022,794		349,566,988
이자 지급		(311,817,200)		(518,819,329)
법인세 납부		(668,105,422)		(137,163,705)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(5,000,678,878)		9,846,318,160
합병으로 인한 현금유입		-		1,939,879,270
단기금융상품의 감소		-		14,540,591
단기금융상품의 증가		(13,675,745)		(76,140)
대여금의 감소		3,900,000,000		7,230,000,000
연결범위 변동				2,953,854,887
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		176,904,177
유형자산의 취득		(8,955,247,730)		(2,406,979,240)
유형자산의 처분		113,662,420		450,225,608
보증금의 증가		(206,000,000)		(67,250,000)
보증금의 감소		158,148,000		41,650,000
장기미수금의 감소		-		131,573,404
투자부동산의 취득		-		(406,900,220)
무형자산의 취득		(174,470,000)		(34,200,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(16,422,678,290)		(4,225,492,676)
단기차입금의 차입		-		2,100,000,000
단기차입금의 상환		-		(2,100,000,000)
유동성장기차입금의 상환		(16,295,700,000)		(4,009,900,000)
리스부채의 상환		(126,978,290)		(95,716,624)
합병수수료		-		(58,620,000)
자기주식의 취득		-		(61,256,052)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			1,892,778,504		10,041,310,457
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			11,568,184,602		1,526,874,145
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(45,054)		-
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산			13,460,918,052		11,568,184,602

" 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다"

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인
당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.


2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제49(당)기 2023년 12월 31일 현재
제48(전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과          목	주석	제49(당)기		제48(전)기
자                        산
I. 유동자산			40,824,542,683		85,242,881,901
현금및현금성자산	4,31	13,443,359,402		11,541,741,000
단기금융상품	4,31	24,497,223		10,821,478
매출채권및기타채권	5,31	12,365,013,723		12,875,319,814
재고자산	9	13,842,624,663		54,830,284,066
당기법인세자산		-		-
기타금융자산	8,31	-		3,949,642,189
기타유동자산	10,31	1,149,047,672		2,035,073,354
II. 비유동자산			62,446,552,465		64,341,668,388
당기손익-공정가치측정금융자산	6,31	127,138,597		195,940,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	7,31	181,500,000		188,300,000
종속기업투자	11	30,000,000		30,000,000
유형자산	12	56,865,956,669		53,514,319,688
투자부동산	13	409,723,855		1,955,425,435
무형자산	14	291,376,566		268,777,817
사용권자산	15	117,732,743		241,039,582
이연법인세자산		4,166,837,941		7,726,617,866
기타비유동금융자산	8	256,286,094		221,248,000
자      산      총      계			103,271,095,148		149,584,550,289
부                        채
I. 유동부채			30,152,646,229		77,048,392,196
매입채무및기타채무	16,31	18,801,302,007		16,735,730,265
단기차입금 및 유동성장기차입금	17,31	5,500,000,000		21,795,700,000
유동성충당부채	19	3,631,323,276		1,768,271,237
유동리스부채	15,31	96,512,374		87,371,909
당기법인세부채		1,395,824,373		402,217,128
기타금융부채	20,31	-		2,963,100,000
기타유동부채	21	727,684,199		33,296,001,657
II. 비유동부채			6,593,954,772		5,556,686,552
순확정급여부채	18	5,604,335,562		4,499,591,520
비유동충당부채	19	647,360,299		656,858,065
비유동리스부채	15,31	89,959,117		150,781,006
기타비유동부채	21	252,299,794		249,455,961
부      채      총      계			36,746,601,001		82,605,078,748
자                        본
I. 자본금	1,22		55,625,880,000		55,625,880,000
II. 기타불입자본	23		51,834,141,522		51,834,141,522
III. 결손금	24		(40,935,527,375)		(40,480,549,981)
자      본      총      계			66,524,494,147		66,979,471,541
부  채  및  자  본  총  계			103,271,095,148		149,584,550,289

" 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과    목	주석	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ. 매출액	34		202,720,700,696		136,788,023,955
Ⅱ. 매출원가	29		169,983,954,341		117,877,044,179
Ⅲ. 매출총이익			32,736,746,355		18,910,979,776
판매비와관리비	25,29	23,253,614,385		15,482,827,668
Ⅳ. 영업이익			9,483,131,970		3,428,152,108
영업외수익	26	387,882,340		1,742,208,625
영업외비용	26	3,983,237,722		581,018,724
금융수익	27	490,442,735		313,737,403
금융비용	27	297,820,970		1,418,503,725
V. 법인세비용차감전순이익			6,080,398,353		3,484,575,687
Ⅵ. 법인세비용(수익)	28		5,381,971,789		(5,741,458,410)
Ⅶ. 당기순이익			698,426,564		9,226,034,097
Ⅷ. 기타포괄손익			(1,153,403,958)		731,841,095
당기손익으로 재분류되지 않는항목
확정급여제도의 재측정요소		(1,153,403,958)		731,841,095
Ⅸ. 당기총포괄이익			(454,977,394)		9,957,875,192
Ⅹ. 주당손익	30
기본주당이익			6		92

" 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과    목	자본금	기타불입자본				결손금	합계
		주식발행초과금	감자차익	기타자본잉여금	자기주식
2022.01.01 (전기초)	32,748,686,000	11,144,944,552	38,786,163,003	122,670,643	(6,399,130)	(50,438,425,173)	32,357,639,895
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	9,226,034,097	9,226,034,097
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	731,841,095	731,841,095
자기주식의 취득	-	-	-	-	(61,256,052)	-	(61,256,052)
종속기업투자주식 처분	-	-	-	2,275,215,314	-	-	2,275,215,314
합병으로 인한 변동	22,877,194,000	(2,836,772,056)	-	2,468,195,248	-	-	22,449,997,192
2022.12.31 (전기말)	55,625,880,000	8,308,172,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,480,549,981)	66,979,471,541
2023.01.01 (당기초)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,480,549,981)	66,979,471,541
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	-	698,426,564	698,426,564
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	(1,153,403,958)	(1,153,403,958)
2023.12.31 (당기말)	55,625,880,000	8,249,552,496	38,786,163,003	4,866,081,205	(67,655,182)	(40,935,527,375)	66,524,494,147

" 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표
제49 (당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제48 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠벡셀	(단위 : 원)

과    목	주석	제49(당)기		제48(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름			23,325,020,624		3,616,800,667
영업에서창출된현금	35	23,867,528,767		3,922,914,233
이자 수취		437,414,479		349,566,988
이자 지급		(311,817,200)		(518,819,329)
법인세 납부		(668,105,422)		(136,861,225)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(5,000,678,878)		10,633,727,120
합병으로 인한 현금유입		-		1,433,075,023
단기금융상품의 감소		-		14,540,591
단기금융상품의 증가		(13,675,745)		-
대여금의 감소		3,900,000,000		7,230,000,000
종속기업투자주식의 처분		-		4,312,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소		176,904,177		-
유형자산의 취득		(8,955,247,730)		(2,345,121,178)
유형자산의 처분		113,662,420		344,959,500
보증금의 증가		(206,000,000)		(67,250,000)
보증금의 감소		158,148,000		21,050,000
장기미수금의 감소		-		131,573,404
투자부동산의 취득		-		(406,900,220)
무형자산의 취득		(174,470,000)		(34,200,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(16,422,678,290)		(4,205,657,152)
단기차입금의 차입		-		2,100,000,000
단기차입금의 상환		-		(2,100,000,000)
유동성장기차입금의 상환		(16,295,700,000)		(4,009,900,000)
리스부채의 상환		(126,978,290)		(75,881,100)
합병수수료		-		(58,620,000)
자기주식의 취득		-		(61,256,052)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			1,901,663,456		10,044,870,635
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			11,541,741,000		1,496,870,365
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(45,054)		-
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산			13,443,359,402		11,541,741,000

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인
당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(공고방법)  이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jico21.com)에 게재 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이 지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.	제4조(공고방법)  이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.smbexel.com)에 게재 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이 지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.	홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
민철규	1961.06.15	해당	미해당	없음	이사회
허심덕	1962.11.03	해당	미해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
민철규	現) 자화전자주식회사 비상근 고문	2023년~현재 1985년~2017년	- 자화전자주식회사 비상근 고문 - 현대/기아차 구매본부 상무	해당사항 없음
허심덕	現) 경북성공CEO포럼 부회장	2022년~2023년	- 대통령 직속 국가균형발전위원회 평가자문위 위원	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민철규	해당없음	해당없음	해당없음
허심덕	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 민철규 사외이사 후보자 1. 전문성 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 함. 2. 독립성 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠음. □ 허심덕 사외이사 후보자 1. 전문성 본 후보자는 오랜 기간 기획,경영 전반 자문 지원 등 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의·의결할 것임. 2. 독립성 본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 다른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 민철규 사외이사 후보자 본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. □ 허심덕 사외이사 후보자 후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 경험 등의 역량은 이사회가 향후 심의하게 될 주요 경영사항에 대한 검토 및 결정에 객관적이고 합리적인 판단을 할 수 있는 능력을 갖추어 회사의 성장에 기여할 것으로 기대가 되는 바, 사외이사로 추천하고자 합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	915백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	51백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.smbexel.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하려 했으나 회계 감사 등의 실무일정의 조율, 임원진의 업무일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 3월 29일 주주총회를 개최하고자 합니다. 2. 코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001327