S-Oil (010950) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230414000392


2023 년 4월 14일

회 사 명 :	S-OIL 주식회사
대 표 이 사 :	후세인 에이 알-카타니
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 백범로 192 (공덕동)
	(전 화) 02-3772-5151
	(홈페이지)http://www.s-oil.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 방 주 완
	(전 화) 02-3772-5396

주주총회 소집공고

(제33차 임시)

당사 제33차 임시주주총회를 정관 제18조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 제18조 제2항에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 5월 9일 (화요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 백범로 192 S-OIL빌딩 3층 대강당

3. 회의의 목적사항

가) 의결사항 : Anwar A. Al-Hejazi (안와르 에이 알-히즈아지) 사내이사 선임의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 제46기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 4월 29일 9시 ~ 2023년 5월 8일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기 권으로 처리

5. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4의 규정에 의한 경영참고사항 등을 당사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 참석 : 신분증
- 대리 참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
인감증명서, 대리인의 신분증

주주총회 당일 참석하시는 주주를 위한 기념품은 준비하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1)사외이사

회 차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
			이재훈 (출석률: 100%)	권오규 (출석률: 100%)	황인태 (출석률: 100%)	신미남 (출석률: 100%)	Jungsoon Janice Lee (출석률: 100%)	이전환 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.03.07	- 제48기 정기주주총회 소집 및 주총의장 대리 선임의 건 - 2023년 안전ㆍ보건에 관한 계획 승인의 건 - 임원 선임의 건 - 온산공장 #2 Alkylation 공정 화재 관련 경과 보고의 건 - 2022년 실적 보고의 건 - 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건 - 이사회내 위원회의 활동 보고의 건	찬성 찬성 찬성 - - - - -	2023.03.28 선임	찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 - - - - -
2	2023.03.28	- 이사회 의장 및 주총의장 선임의 건 - ESG 위원회 구성의 건 - 감사위원회 위원장 추천의 건 - 제33차 임시주주총회 소집의 건 - 제33차 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

(2)비상임이사

회 차	개최일자	의안내용	비상임이사의 성명
			Mohammed Y. Al-Qahtani (출석률: 100%)	S.M. Al-Hereagi (출석률: 50%)	Motaz A. Al-Mashouk (출석률: 100%)	Ibrahim M. Al-Nitaifi (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.03.07	- 제48기 정기주주총회 소집 및 주총의장 대리 선임의 건 - 2023년 안전ㆍ보건에 관한 계획 승인의 건 - 임원 선임의 건 - 온산공장 #2 Alkylation 공정 화재 관련 경과 보고의 건 - 2022년 실적 보고의 건 - 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가 보고의 건 - 이사회내 위원회의 활동 보고의 건	찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 - - - - -	찬성 찬성 찬성 - - - - -	2023.03.28 선임
2	2023.03.28	- 이사회 의장 및 주총의장 선임의 건 - ESG 위원회 구성의 건 - 감사위원회 위원장 추천의 건 - 제33차 임시주주총회 소집의 건 - 제33차 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	불참 불참 불참 불참 불참	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	황인태 이전환 이재훈 신미남	2023.03.02	- 2022년도 재무제표 및 외부감사 결과 - 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영평가 - Risk Management 활동, 윤리규정 운영 및 윤리위원회 활동보고 - 주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토 - 감사위원회의 감사보고서 - 내부통제장치 운영평가 - 내부감사실적 보고 - 감사 Follow-up 보고 - 기타 주요관심사항 보고	- 가결 - - 가결 가결 - - -
사외이사후보추천위원회	Motaz. A. Al-Mashouk 이전환 신미남 Jungsoon Janice Lee	2023.03.06	- 사외이사 후보추천 (1인) : 권오규	가결
보수위원회	Mohammed Y. Al-Qahtani 이재훈 황인태 Jungsoon Janice Lee	2023.03.07	- 임원 및 이사 보수 조정의 건 - 임원 격려금 결정기준 설정의 건 - 임원에 대한 격려금 지급의 건 - 직원에 대한 격려금 지급의 건	가결 가결 가결 가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	*주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	4,000,000	118,000	23,600	-
비상임이사	3	4,000,000	69,500	23,167	-

*상기 주총승인금액은 사내이사 1명을 포함한 총 11명의 보수한도 총액임.
**상기 사외이사 및 비상임이사 인원은 2023년 1월 1일부터 3월 31일까지 평균 인원이며 지급총액은 2023년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급한 보수의 총액임. (2023년 3월 28일자로 신규 선임된 사외이사 1인 및 기타 비상무이사 1인은 해당기간 내 보수 지급 사실이 없어 동 집계에서 제외함.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
원유매입	Saudi Arabian Oil Company (최대주주의 최상위 지배기업)	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	53,047	27.0
원유매입	ARAMCO TRADING SINGAPORE PTE. LTD. (최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	7,019	3.6
Full Range Naphtha 구입	ARAMCO TRADING SINGAPORE PTE. LTD. (최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	4,011	2.0
Gas Oil / Jet A-1 / Gasoline / P-Naphtha 판매	ARAMCO TRADING SINGAPORE PTE. LTD. (최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	20,931	10.7

* 상기 거래금액은 보고일 현재까지의 잠정 결산 금액임.
** 상기 비율은 2022년말 연결재무제표 기준 자산총액대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Saudi Arabian Oil Company (최대주주의 최상위 지배기업)	원유 매입	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	53,047	27.0
ARAMCO TRADING SINGAPORE PTE. LTD. (최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)	Gas Oil, Jet A-1, P-Naphtha, Gasoline, Benzene 등 판매 및 원유, Naphtha, PX 매입	2023년 1월 1일 ~ 2023년 3월 31일	32,929	16.8

* 상기 거래금액은 보고일 현재까지의 잠정 결산 금액임.
** 상기비율은 2022년말 연결재무제표 기준 자산총액대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 정유부문

① 산업의 특성

정유산업은 원유를 처리 가공하여 현대 산업사회에 "혈액"과 같은 역할을 하는 각종 석유제품 및 반제품을 생산하는 국가 기간산업입니다. 정제시설의 건설에 막대한 자금과 장기의 공사기간이 소요되는 자본집약적 장치산업이며, 국가경제 및 국민생활에 필수적인 석유제품을 안정적으로 공급하여야 하는 공익성 산업이라고 할 수 있습니다.

한편, 원재료인 원유의 가격이 제조원가의 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 저장ㆍ수송 등의 물류비용 또한 상당 소요되는 가운데, 중동 산유국의 지정학적 불안요소 및 미국 셰일오일 생산량 등이 원유 가격 변동에 중요한 변수로 작용하고 있습니다.

또한, 정유제품은 공급면에서는 원유 정제과정에서 일정비율로 제품이 생산되나, 수요면에서는 경질ㆍ저유황제품(휘발유, 경유)에 수요가 집중되어 제품간 수급 불균형에 따른 가격차이가 발생하게 됩니다.

② 산업의 성장성
국내 석유수요는 국내 경제성장과 밀접한 관계를 가지고 변화해 왔습니다. 전 세계 저성장 기조에도 불구하고 자동차 대수 증가가 수송용 수요 증가를 견인하고 있으나, 전기차ㆍ수소차 등 친환경 차량 보급 확대 및 LNG 등 타 에너지로의 대체현상의 영향으로 산업구조가 에너지 다소비에서 저소비로 전환될 것으로 예상되고 있습니다. 그러나, 에너지소비 중 석유는 여전히 상당 수준을 차지하고 있어 그 중요성이 큽니다. 이에 따라, 세계 경제성장을 견인하는 중국, 인도 및 동남아 지역의 석유제품 수요 증가는 꾸준히 지속되는 반면 대체에너지 개발에 따른 석유수요 대체는 제한적으로 이루어질 것이 예상되는 바, 정유산업의 성숙기는 유지될 것으로 보입니다.

③ 경기변동의 특성
정유 제품은 대부분이 수송용ㆍ산업용ㆍ석유화학 원료용으로 사용되고 있으며, 이들 제품에 대한 수요 및 가격은 국내외 경기상황, 민간소비심리 및 대체에너지에 대한 수요 등의 요인에 영향을 받고 있습니다. 또한, 수송용 및 난방용 제품의 경우 계절에 따라 수요 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.

④ 회사의 경쟁우위요소

당사는 최대주주 AOC의 모회사인 사우디아라비아 국영석유회사(Saudi Aramco)의 안정적인 장기원유공급 보장 여건 하에 수익성 위주의 경영전략을 추구하여, 국제화 시대에 맞는 기동성 있고 진취적인 영업활동을 기반으로 아시아ㆍ태평양 지역의 경쟁력 있는 경질유 공급 허브로 꾸준히 성장하였습니다.
당사는 1990년대 중반부터 생산제품을 경질화, 저유황화 할 수 있는 대규모 고도화시설인 중질유분해탈황시설을 가동하고 있으며, 이는 단순 제조업으로만 인식되던 국내 정유 산업을 고부가가치 수출 산업으로 탈바꿈 시키는 계기가 된 시설로 평가되고 있습니다. 또한, 2018년에는 잔사유에서 휘발유, 프로필렌 등 고부가가치 제품을 생산할 수 있는 잔사유 고도화설비(RUC)와 올레핀 다운스트림설비(ODC) 프로젝트를 완료하여 우수한 생산효율성과 고부가가치 제품기반을 더욱 공고히 하였습니다.

또한, 내수 산업으로 인식되던 국내 정유산업의 기존 관념에서 과감히 탈피해 가동 초기부터 해외시장 개척에 주력한 결과, 수출과 내수의 조화를 통해 국내외 영업 환경 변화에 탄력적으로 대처할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 이외에도 국내외로 강화되고 있는 석유제품 품질규격 추세에 대응하여 환경 친화적인 고품질 석유제품 공급을 선도하여 해외 거래처에게 당사의 제품 이미지를 높이고 있습니다.

(2) 윤활부문

① 산업의 특성
윤활기유는 윤활유의 주 원료로, 자동차용, 선박용, 산업용 윤활유 및 그리스 등의 제조시에 사용됩니다. 자동차용 및 선박용 윤활유의 경우에는 윤활기유가 80%∼90% 정도 필요하며, 산업용 윤활유의 경우에는 일반적으로 90%∼99% 정도의 윤활기유가 투입됩니다. 이러한 윤활기유 생산은 기본적으로 대규모의 설비투자가 요구되는 장치산업입니다.

② 산업의 성장성
윤활기유 산업의 성장은 윤활유의 수요에 밀접한 영향을 미치는 산업 경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동율과 연관성을 가지고 있습니다. 국내 윤활유 시장은 전반적인 산업 구조의 재편 및 반도체, 서비스 산업 분야의 발전 등으로 인하여 중장기적으로 완만한 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다.
미국과 유럽 등 선진국 시장에서는 윤활유 품질 고급화로 인하여 기존의 저급 윤활기유 수요는 감소하고, 당사가 생산ㆍ판매하고 있는 고급 윤활기유 수요는 갈수록 증가하는 추세를 보이고 있으며, 그 외 시장에서도 전반적으로 윤활기유에 대한 수요는 점차 고품질 위주로 전환되고 있습니다.
중국, 인도, 동남아시아 등 신흥 시장은 당분간 상대적으로 높은 경제 성장이 예견됨에 따라, 자동차 및 기계 산업의 수요 증가로 인하여 윤활기유 산업 또한 지속적인 성장이 예상됩니다.

③ 경기변동의 특성
윤활기유의 가격 및 수익성은 원유 가격 및 지역별 수급상황과 연관이 있으며, 세계 경기 추이 및 자동차와 윤활유 완제품 산업의 성장률에도 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다. 당사가 주력으로 생산ㆍ판매하고 있는 고급 윤활기유는 향후 윤활유 제품 품질의 고급화 추세에 힘입어 견조한 수요 및 성장이 예상되고 있습니다. 또한, 당사는 전 세계적으로 연결되어 있는 당사 윤활기유 공급망을 통해 계절적, 지역적으로 판매 물량을 최적화함으로써 수익성 극대화를 위해 힘쓰고 있습니다.

④ 회사의 경쟁우위요소
당사는 단일 공장으로 세계적 수준의 기유 생산시설을 보유하고 있습니다. 1981년 당시 최첨단 공법인 수소 첨가 개질 공법을 도입하여 국내에서 최초로 고급 윤활기유를 생산하기 시작한 이후 40여 년 동안 다양한 윤활기유를 꾸준히 생산, 공급하고 있습니다. 이러한 노력의 결과, 자동차, 선박, 산업용 윤활유 등 산업 전분야에 걸친 거래처들의 다양한 요구사항을 파악하고 이에 부응하면서 산업 기반의 성장에 크게 기여하고 있습니다. 당사는 국내시장에 경쟁사보다 우수한 품질ㆍ서비스 경쟁력을 바탕으로 가장 높은 점유율을 점하고 있을 뿐만 아니라, 품질 규격이 까다로운 미국과 유럽 등 선진시장에서도 주요 공급자로서의 위치를 확보하며 세계 윤활기유 시장을 선도하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 Saudi Aramco와의 라이선스 계약을 통해 윤활기유 브랜드 14종을 당사의 제품군으로 활용하며 판매 저변을 확대하고 있습니다.
당사는 지속적으로 신제품 개발에 대한 노력을 아끼지 않고 있으며, 또한 호주, 아프리카, 남미 등 새로운 시장에 대한 공급 기회를 확대하기 위한 마케팅 노력도 꾸준히 실시하고 있습니다.

(3) 석유화학부문

① 산업의 특성

석유화학 산업은 납사, 천연가스 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등 기초 유분을 생산하고, 이들 제품을 원료로 합성수지(플라스틱), 합성섬유(폴리에스터, 나일론 등) 원료, 합성고무, 기타 정밀 화학 중간재 및 화성품을 제조하는 기초소재 산업으로서, 자동차, 전기ㆍ전자, 건설, 섬유 등 주요 산업에 원재료를 공급하는 핵심 기간산업입니다.

석유화학 산업은 원재료의 확보 및 생산의 집중화, 유통의 합리화를 실현하기 위해 수직 계열화되어 단지를 형성하고 있으며, 장치 산업으로서 초기 투자 비용이 크고 규모의 경제가 작용하는 자본ㆍ기술 집약적 산업입니다.

② 산업의 성장성

석유화학산업은 기존 산업 분야에 기초 원료 및 중간재를 공급하는 역할을 하고 있을 뿐만 아니라, 미래 성장 첨단 산업과도 밀접한 연관이 있어 경제 성장과 함께 지속적으로 성장 가능한 산업입니다.
특히 당사의 주요 석유화학제품인 파라자일렌은 합성섬유인 폴리에스터의 주원료인 PTA(Purified Terephthalic Acid)의 원재료로서, 세계 인구 증가 및 경제 성장에 따른 의류 수요 증가와 더불어 지속적인 수요 증가가 예상됩니다.
대표적으로 수요가 큰 폴리머는 PE(폴리에틸렌, Polyethylene), PP(폴리프로필렌, Polypropylene), PVC(폴리염화비닐, Polyvinyl chloride) 등이 있으며 전세계 폴리머 수요는 지난 5년간 연 평균 5% 수준의 견조한 성장세를 보이고 있습니다.

③ 경기변동의 특성

석유화학산업은 자동차, 전기ㆍ전자, 건설, 섬유 등 주요 산업에 원료를 제공하는 기초소재 산업으로서, 이들 제품의 수요 및 국내외 경기상황의 변화와 밀접한 연관성이 있습니다. 또한, 석유화학산업은 원료비가 제조원가의 상당부분을 차지하고 있어 유가 변동에 매우 민감하며, 세계 경기상황 및 수급 조건에 따라 호황/불황을 주기적으로 반복하는 특성을 가지고 있습니다. 당사가 주로 생산ㆍ판매하는 폴리머 제품의 경우, 합성수지를 가공 성형하여 완제품을 생산하는 국내외 가공 성형 업체를 주요 시장으로 하며, 합성수지의 기초 원료인 납사, 프로필렌 등의 수급 및 가격 변동에 큰 영향을 받고 있습니다.

④ 회사의 경쟁우위요소

당사는 지속적인 투자와 공정 효율화를 통하여 연간 약 330만톤의 대규모 방향족 제품(파라자일렌, 벤젠 등) 생산능력 뿐 아니라 연간 약 71만톤의 올레핀계 제품(Polypropylene(PP), Propylene Oxide(PO) 등) 생산능력을 보유하며 시장상황에 따라 탄력적 운전이 가능한 국제적 경쟁력을 갖춘 석유화학 생산공정을 보유하고 있습니다.
2011년에는 석유화학제품의 기초 원료인 BTX를 생산하고, 합성섬유의 기초 원료인 파라자일렌을 생산하는 제2아로마틱 컴플렉스를 완공하여 당사의 석유화학제품 생산능력이 기존대비 2배 이상 늘었으며, 연산 약 185만톤 규모의 파라자일렌 생산설비를 확보하여 파라자일렌 시장 선도 업체로 자리잡았습니다. 나아가 종합에너지 화학회사로의 도약을 위한 1단계 석유화학 투자를 통해, 2018년 11월 최첨단 복합 석유화학설비인 잔사유 고도화설비(RUC)와 올레핀 다운스트림 설비(ODC)의 상업 가동을 하였고, 관련 고부가가치 석유화학 제품인 올레핀계 제품(PP, PO)을 생산하고 있습니다.
당사는 정유 부문과 수직 통합된 생산구조에 따라 당사가 생산하는 모든 석유화학제품들에 대하여 국제적 원가 경쟁력을 확보하고 있으며, 우수한 생산효율성과 사업안정성을 바탕으로 석유화학부문의 사업기반을 강화하고 있습니다.

마케팅 측면에서는, 다양한 국내외 마케팅 채널을 통해 각 제품별 주요 시장에서의 기존 고객 및 잠재 고객과의 네트워크를 강화하고 있으며, 국내외 고정 고객과의 장기 계약 판매 비중을 절반 이상으로 유지함으로써 판매 안정성과 수익성을 동시에 확보하고 있습니다. 또한 주요 석유화학 생산제품은 고객의 니즈 및 용도를 만족시키는 것이 중요한 경쟁 요소이므로 당사는 서울 마곡산업단지에 기술개발센터를 건립하였으며, 시장의 요구에 맞는 제품 개발을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다.
특히 PO제품의 경우, 주요 PO고객이 모두 당사와 인접한 울산석유화학 단지에 위치함에 따라 당사는 물류적인 이점과 함께 고객들의 요구에 신속하게 대응하고 있으며, 해외시장에서는 풍부한 판매 경험과 노하우를 가지고 있는 Saudi Aramco 및 관련 계열사와의 전략적 파트너십을 통해 수출 시장을 개척, 확대해 나가고 있습니다.

(4) 자금조달상의 특성

회사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 수행하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 외부 약정사항 준수, 회사 내부의 목표재무비율 그리고 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 함께 고려하고 있습니다. 또한 적정 유동성 확보를 위한 외부자금 조달은 주로 금융기관 차입금 또는 회사채 발행을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사가 발행한 공모 사채에는 투자자 보호를 위한 재무비율 유지, 담보권 설정제한, 자산처분액 제한 등의 의무조건이 부과되어 있으며, 당사는 이와 같은 의무조건에 대해서 준수하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

① 법률/규정 등에 의한 규제사항

2009년 4월 1일부로 당사와 에쓰-오일토탈에너지스윤활유주식회사는 상호출자제한기업집단으로 지정되어 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용받고 있습니다.
「석유및석유대체연료사업법」개정에 따라, 2009년 5월 1일부로 정유사별/제품별 가격공개를 시행하고 있습니다.

② 환경관련 규제사항

정부는 국가 온실가스 감축을 위하여 2015년부터 「온실가스 배출권거래제」를 시행하였습니다. 당사는 배출권거래제 대상업체로 지정되어 동 제도에 따라 배출권을 할당 받았으며, 매년 온실가스 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출해야 합니다.

또한, 미세먼지 저감 정책의 일환으로 2020년부터 대기관리권역법에 따라 대기오염물질 배출총량관리제가 시행되었습니다. 이에 당사는 총량관리사업장으로 지정되어 동 제도에 따라 대기오염물질(SOx, NOx, Dust)에 대한 배출권을 할당 받았으며, 매년 배출권 범위 내에서 대상물질을 배출해야 합니다.

아울러, 정부는 화학사고 및 화학물질로 인한 피해 예방을 위하여 2015년부터 「화학물질관리법」, 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」을 시행하였습니다. 이에 당사는 정부 정책에 적극 협력하여 사업장 안전관리 강화, 화학물질 위해성 평가 등 필요한 조치를 충실히 이행할 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2022년은 기업 경영환경에 불확실성과 변동성이 그 어느 때보다 큰 한 해였습니다. 우크라이나 전쟁, 전세계적인 공급망 리스크 확대, 지속적인 인플레이션에 따른 각국의 가파른 금리인상 등으로 인해, 코로나 19 팬데믹에서 회복하고 있던 글로벌 경제의 성장은 빠르게 둔화되었고, 하반기 들어서는 경기침체 우려가 고조되었습니다. IMF는 2022년 세계 경제 성장률을 연간 3.4%로 추산하였고, 이는 연초 기대했던 4.4% 보다 낮은 수준이었습니다. 2023년에도 이러한 경기둔화 기조가 지속되고 있는 가운데 향후 글로벌 경기 회복의 불확실성은 커지고 있습니다.

2022년 한 해 세계 석유시장 또한 매우 큰 변동성을 보였습니다. 국제유가는 두바이유 기준으로 연초에 배럴당 $80 수준에서 시작했으나 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 발발 이후 $110를 넘어섰고, 글로벌 경기침체 우려와 중국의 코로나19 재확산으로 연말에는 다시 $70 후반까지 하락했습니다. 이러한 큰 폭의 유가변동은 회사의 재고 관련 손익에도 크게 영향을 미쳐 연중 큰 폭의 이익 변동으로 이어졌습니다. 2023년 들어 국제유가는 글로벌 경기 둔화 우려가 부각되며 1분기 하락세를 보이다가 OPEC+의 감산 조치로 다시 상승하는 등 여전히 높은 변동성을 나타내고 있습니다.

2022년 정유제품은 주요국의 코로나19 방역 완화와 경제활동 재개에 힘입어 수요가 견조하게 상승하는 가운데, 전세계적인 정제설비 폐쇄와 공급망 차질로 인해 공급은 오히려 위축되어 높은 수준의 정제마진을 시현하였습니다. 제품별로는 차등이 있어 경유는 글로벌 공급 부족 상황이 지속되어 높은 수익성을 나타낸 반면, 휘발유는 수요 둔화에 대한 우려가 심화되면서 하반기 들어 수익성이 약화되었습니다. 윤활제품은 견조한 수요와 더불어 업체들의 대규모 정기보수와 제한적인 신증설로 인해 연중 높은 수익성을 유지하였습니다. 한편, 석유화학제품은 세계 최대 시장인 중국의 강력한 COVID-19 방역정책이 연말까지 지속되면서 일시적인 수요둔화로 이어짐에 따라 상대적으로 낮은 수익성을 보였습니다. 2023년 들어 정유제품의 견조한 수익성이 이어지고 있으며, 중국의 리오프닝에 따른 경기회복에 대한 기대로 화학제품의 수익성도 점차 회복되고 있습니다.

이처럼 변동성 높은 경영환경 속에서 회사는 공장 운영, 영업을 포함한 경영활동 전반에 걸쳐 이익 극대화를 위해 창의적이고 기민하게 대응하여 2022년 창사 이래 최고의 경영실적을 달성했습니다.

생산 측면에서 보면, 글로벌 공급망 교란이 지속되는 상황에서 원유를 포함한 원재료를 차질 없이 도입하였으며, 최적화 및 안정된 설비운영으로 수익성 높은 제품의 생산을 극대화했습니다. 특히, 2018년 완공된 RUC/ODC (Residue Upgrading Complex/Olefin Downstream Complex) 설비의 안정적 가동을 통해 저부가가치 잔사유를 고부가가치 제품으로 최대한 생산함으로써 높은 수익성을 유지했습니다. 아울러 지난해 5월 발생한 #2 Alkylation 공정 화재사고를 계기로 회사는 안전문화를 출발점에서 다시 확립하고, 유사사고 재발방지 대책 수립 등 무재해 사업장을 달성하기 위한 보다 많은 노력을 기울였습니다. 이번 사고를 계기로 "안전은 타협 불가한 최상의 경영 원칙"임을 다시 한번 깊이 새기고, 세계 최고 수준의 안전한 사업장을 만들기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

영업 측면에서는 안정적인 판매망을 확보하고 수익성을 강화하기 위해 노력했습니다. 국내시장에서는 주유소, 충전소 등 판매망 확대와 함께 브랜드 이미지 강화를 위한 노력을 지속적으로 펼쳐 높은 수준의 내수 소매경질유 시장 점유율을 유지했습니다. 해외시장에서도 주요 거래처와의 오랜 신뢰관계를 바탕으로 적극적인 영업활동을 전개했으며, 대주주인 사우디 아람코와 그 자회사와의 협력을 강화해 안정적으로 제품을 수출했습니다. 또한, 높아진 시장 변동성 하에서도 생산조직과 영업조직의 기민하고 유기적인 설비운영과 수급관리를 통해 원활하게 공급망을 유지했습니다.

이에 더해, 회사는 ESG (환경, 사회, 지배구조) 경영을 더욱 강화했습니다. 2021년 설치한 ESG추진위원회를 중심으로 ESG 기본정책, 전략, 로드맵을 체계적으로 수립했으며, 이에 따른 전략과제를 발굴하여 실행했습니다. 이런 노력은 대외적으로도 높이 평가받아, 회사는 13년 연속으로 Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) World 기업에 편입되는 성과를 거두었습니다.

이처럼 2022년 한 해 동안 회사는 괄목할 만한 성과를 창출하고 회사의 기업가치를 더욱 키웠습니다. 앞으로도 회사는 현재의 성과에 안주하지 않고 비전 2030에 따라 '최고의 경쟁력과 창의성을 갖춘 친환경 에너지 화학 기업'으로 성장해 나갈 것입니다. '기존사업 강화', '석유화학사업 확대', '미래성장동력 발굴' 등 3대 전략방향에 따라 세부 과제들을 체계적으로 추진하고 급변하는 경영환경에 기민하게 대응하여 회사의 지속가능한 성장을 견인할 것입니다.

2023년은 회사의 신성장 동력을 강화하는 중요한 한 해가 될 것입니다.

우선, 석유화학사업의 포트폴리오 확장을 통해 회사의 미래 성장동력을 키울 것입니다. 2018년 성공적으로 완료한 RUC/ODC 프로젝트에 이어 지난해 11월 회사는 지속가능한 성장동력을 확보하기 위해 2단계 석유화학 확장 프로젝트인 '샤힌 (Shaheen) 프로젝트' 투자를 최종 결정하였으며, 올해 3월 기공식을 개최하고 본격적으로 EPC 공사를 개시했습니다. 9.2조원이 투입되는 샤힌 프로젝트는 대한민국 석유화학산업 역사상 최대 규모의 투자로, 원유를 석유화학 공정의 원료 또는 원재료로 직접 전환할 수 있는 TC2C 기술의 세계 최초 상업화를 통해 높은 원가경쟁력과 낮은 탄소배출을 달성함으로써 석유화학산업의 새 장을 여는 기념비적인 투자가 될 것입니다. 2026년 샤힌 프로젝트가 완료되면 회사는 연간 약 320만톤의 석유화학제품을 추가로 생산하여 석유화학제품의 생산비중을 25%로 확대하고, 사업 포트폴리오를 안정적으로 다각화할 수 있을 것입니다. 향후 세계 석유화학 시장은 개도국들의 지속적인 경제성장으로 인한 수요 증가와 제한적인 신규 증설이 예상되고 있어 해당 프로젝트에 우호적인 사업환경이 조성될 것으로 예상됩니다.

또한, 신사업 분야의 역량을 키워 회사의 지속성장을 이끌어갈 것입니다. 대체에너지 협력 강화를 위해 지난해 사우디 아람코와 체결한 MOU를 바탕으로 블루 수소 및 블루 암모니아와 관련된 인프라 구축과 연구개발, 탄소중립 연료 및 플라스틱 재활용 관련 기술 개발 등을 체계적으로 추진할 것입니다. 이에 더해 R&D 역량 강화를 위해 서울시 마곡에 위치한 기술개발센터(TS&D Center)의 확장도 연내에 완료하여 지속가능 성장을 위한 기술개발 및 사업강화/지원 역량을 강화할 계획입니다. 더불어 미래 청정에너지 공급자로 변모하기 위해 수소, 연료전지, 플라스틱 리사이클링, 탄소저감, 신소재 등 다양한 분야의 벤처기업을 지속적으로 발굴하고 직접투자도 진행할 것입니다.

회사는 과거 수많은 위기 속에서도 전 임직원들이 하나가 되어 이를 극복한 경험과 여러 차례의 대규모 투자를 성공적으로 완수한 역량을 보유하고 있습니다. 올해에도 글로벌 경기침체를 비롯한 경영환경의 위험요인들이 여전히 상존해 있으나, 회사는 이를 새로운 도전의 기회로 삼아 경제적 가치를 창출할 뿐만 아니라 기업의 사회적 책임을 다해 주주를 비롯한 모든 이해관계자들의 신뢰와 기대에 보답하는 기업이 될 것임을 다시 한번 약속드립니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 사업부문의 구분	①정유부문 ②윤활부문 ③석유화학부문
- 각 사업부문의 주요제품	①정유부문 :	휘발유, 등유, 경유,
		납사, 항공유, Bunker유, LPG, 아스팔트
	②윤활부문 :	윤활기유
	③석유화학 :	벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 프로필렌 폴리프로필렌, 산화프로필렌

(2) 시장점유율

(단위 : %)

정유부문	S-OIL	SK 에너지	GS-Caltex	현대오일뱅크	기타
2020년	18.7	21.8	21.0	12.9	25.6
2021년	19.0	19.9	22.1	12.5	26.5
2022년	18.1	20.9	21.5	13.5	26.0

1)점유율: 내수 정유제품기준 (윤활유, 기타제품(정제가스/파라핀왁스 등),
부생연료유 제외)
2) 기타 : LPG 및 석유수입사 등 (석화사/발전사 제외)
3) 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템

(3) 시장의 특성

- "1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황" 을 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 명실상부한 종합 에너지/화학기업으로의 변모를 위하여, 2018년에 완공되어 성공적으로 상업 가동중인 RUC/ODC 생산시설에 이어 석유화학 2단계 프로젝트 (Shaheen 프로젝트)에 대한 투자를 진행하고 있습니다. 회사는 해당 프로젝트를 통해 장기 에너지 전환에 대응해 사업 포트폴리오를 다각화하는 한편, 업계를 선도하는 높은 에너지 효율성과 탄소 집약도를 구현할 것이며, 이를 바탕으로 안정적 수익구조를 확보해 회사의 지속성장 기반을 더욱 강화할 수 있을 것입니다.

아울러, 당사는 기존 사업 이외 미래 신기술을 확보하고 신사업기회를 효과적으로 포착하기 위한 일환으로 유망 신기술기업에 대한 벤처투자를 적극 추진하고 있습니다. 당사의 제조 경쟁력을 더욱 강화할 수 있는 분야, 기존 사업들과 시너지를 창출할 수 있는 분야, 또는 회사의 미래 신성장 동력이 될 수 있는 잠재력이 큰 분야들을 주요한 벤처투자 대상으로 삼고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
Anwar A. Al-Hejazi	1972년 11월 26일	사내이사	해당없음	최대주주 AOC의 최상위 지배기업 (Saudi Aramco)의 자회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

Anwar A. Al-Hejazi

1972년 11월 26일

사내이사

해당없음

최대주주 AOC의 최상위 지배기업
(Saudi Aramco)의 자회사 임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
Anwar A. Al-Hejazi	Saudi Aramco 임원	2018 ~현재	President, Aramco Asia	해당없음
		2016 ~2018	Representative Director, Aramco Asia Japan
		2014 ~2016	Manager, Saudi Aramco (Shaybah Producing Facilities)
		2012 ~2014	Operations Superintendent, Saudi Aramco (Safaniyah Oil Operations)
		2010 ~2012	Section Head, Saudi Aramco (Oil Facilities at Facilities Planning Department)