출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001304

주주총회소집공고

2024 년   3  월   14  일
회   사   명 :	주식회사 형지아이앤씨
대 표 이 사 :	최 혜 원
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌센터 12층
	(전   화) 02) 6119-4900
	(홈페이지)http://hyungjiinc.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 최 혜 원
	(전  화) 02) 6119-4920

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

우리회사 정관 제 20조에 의거하여 정기주주총회를 다음와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 

- 다 음 -

1. 일 시: 2024년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소: 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 형지글로벌패션복합센터 3층 

3. 회의 목적 사항

가. 보고 안건

① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도에 관한 실태보고 ④ 외부감사인 선임보고

나. 결의사항 

- 제1호 의안 : 제 48기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사의 선임

    제2-1호 의안 : 사내이사 최혜원 재선임의 건

    제2-2호 의안 : 사내이사 최병오 재선임의 건

    제2-3호 의안 : 사외이사 박정희 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
                    ( 전환사채, 신주인수권부사채- 액면총액 상향조정)

 

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr)하오니 참조하시길 바랍니다.

 

5. 의결권 행사에 관한 사항

-직접행사 : 신분증

-간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증(※ 법인주주의 경우 법인인감증명서 첨부 바람) 

 

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

                                                             모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2024년 3월 19일~2024년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 주확인용 공인인증서의 종류 : 

증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

 

7. 기타사항

-주주총회 기념품은 지급하지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

 

                                               2024년 03월 14일

 

                                           주식회사 형지아이앤씨

대표이사 최 혜 원(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이동기 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.16	1.47기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정 2. 본점이전의 건 3. 등기부등본상 홈페이지 주소 변경의 건 4. 전자투표제도 도입의 건	찬성
2	2023.03.31	1.본점 이전의 건	찬성
3	2023.06.14	1.우리은행 여신 변경의 건	찬성
4	2023.06.14	1.우리은행 여신 연장의 건	찬성
5	2023.06.21	1.기업은행 여신 연장의 건	찬성
6	2023.08.08	1.제8회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 발행의 건	찬성
7	2023.08.17	1.지점설치의 건	찬성
8	2023.08.30	1.사채의 발행 및 사모사채 인수등에 관한 계약체결의 건 2. 후순위 유동회사채 양도 및 근질권설정계약 체결의 건	찬성
9	2023.08.31	1.패션그룹형지 자금 대여의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
이사 (사외이사)	4	1,000	309	77	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

 당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여  프렌치 컨템포러리 여성복  'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수 불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다.
또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성
국내의류산업은 국제 또는 국내 경제환경에 따라 부침이 있으나, 전반적으로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. 

3) 경기변동의 특성
의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기 순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.

4) 계절성
의류산업은 일반적으로 봄, 가을이 성수기이며, 계절적 요인이 판매를 좌우하고 있습니다. 다만, 신소재 사용등 기능성 의류의 발전으로 계절별 편차는 점차 줄어드는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

   당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점,아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 79개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세사리 등 다양한 상품군을 구비하고 있으며 셔츠브랜드에서 토탈이너브랜드로 변화 준비를 하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 73개점의 영업망을 갖추고 있고, 여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울세 등 전국 65개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2020년 3월에 런칭한 프렌치 컨텀포러리 브랜드인 BON:E는 온라인에서 영업활동하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

  구분 대상이 없음.

(2) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 소비자 감도 상승 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 환경변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드 포트폴리오 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분	브랜드	주요 유통시장	주요 고객층 및 특성
셔 츠	YEZAC	국내백화점	20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.
캐릭터캐쥬얼	BON	국내백화점	20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.
커리어	Carries Note	국내백화점,아울렛	35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향
컨템포러리	BON:E	온라인	20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 온라인 사업을 강화하고자 기존 주 유통시장인 오프라인에서 벗어나 온라인으로 다양하게 유통 포트폴리오를 확장할 예정입니다. 고마진의 오프라인 시장에서 탈피해 저마진 유통구조인 온라인 전환으로 수익성을 개선하고자 합니다. 이에 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다. 당사는 또한 2020년 9월부터 해외 온라인 시장에 진출을 시작했습니다. 향후 5년간 온라인 시장을 통해 브랜드 인지도를 구축하고, 오프라인 시장 확대를 계획하고 있습니다

(5) 조직도

대표이사
경영지원 부문	예작(YEZAC) 사업부	본(BON) 사업부	캐리스노트 사업부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 III. 경영참고 사항의 "영업 개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 재무상태
                                            <재 무 상 태 표>

제 48 (당) 기 2023.12.31 현재

제 47 (전) 기 2022.12.31 현재

형지아이앤씨                                                                                    (단위 :원 )

과 목	제 48 (당) 기	제 47 (전) 기
자산
비유동자산	23,928,386,115	20,129,535,021
유형자산	4,045,184,521	5,549,794,068
무형자산	284,224,557	224,409,255
투자부동산	13,043,078,560	7,155,391,480
종속기업및관계기업투자	3,546,854,388	4,241,089,998
기타비유동자산	24,948,000	-
파생상품자산(비유동)	74,034,743	-
기타금융자산	2,910,061,346	2,958,850,220
유동자산	36,960,704,260	38,084,424,368
재고자산	27,423,039,359	24,423,223,076
매출채권 및 기타채권	7,086,821,879	7,183,118,413
기타금융자산	-	-
기타유동자산	188,625,226	166,030,863
파생상품자산	-	-
선급법인세	15,840,470	7,562,700
현금및현금성자산	2,246,377,326	6,304,489,316
자산총계	60,889,090,375	58,213,959,389
자본
자본금	12,751,681,500	12,751,681,500
자본잉여금	52,110,349,877	52,110,349,877
자본조정	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	1,570,210,682	1,562,375,296
결손금	(34,843,394,130)	(38,136,964,501)
자본총계	31,588,715,269	28,287,309,512
부채
비유동부채	9,002,512,146	4,134,057,992
장기차입금	1,754,000,000	-
사채	791,626,119	854,342,666
신주인수권부사채	-	-
전환사채	1,945,085,886	-
확정급여채무	(113,000,102)	18,271,808
기타비유동금융부채	1,974,324,328	2,146,232,915
비유동충당부채	-	-
파생상품부채(비유동)	1,560,178,588	-
기타비유동부채	-	24,913,276
이연법인세부채	1,090,297,327	1,090,297,327
유동부채	20,297,862,960	25,792,591,885
매입채무 및 기타채무	10,206,139,679	11,637,679,847
단기차입금	4,423,929,365	6,280,000,000
유동성장기차입금	240,000,000	-
유동성사채	1,648,876,354	2,701,826,276
신주인수권부사채	289,868,444	542,297,689
파생상품부채	6,607,012	1,088,814,434
유동충당부채	152,771,145	128,111,231
기타유동금융부채	3,185,437,199	3,135,303,714
기타유동부채	144,233,762	278,558,694
부채총계	29,300,375,106	29,926,649,877
자본과부채총계	60,889,090,375	58,213,959,389

 - 별도 포괄손익계산서 

                                       <포 괄 손 익 계 산 서>

제 48 (당) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 47 (전) 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
Ⅰ.매출액	65,325,502,023	70,495,736,693
Ⅱ.매출원가	22,411,872,911	23,942,982,752
Ⅲ.매출총이익	42,913,629,112	46,552,753,941
판매비와관리비	42,029,261,228	44,159,568,627
Ⅳ.정상영업손익	884,367,884	2,393,185,314
금융수익	2,245,252,047	4,181,696,037
금융비용	1,630,311,447	8,535,635,794
기타수익	4,449,420,344	1,490,227,456
기타비용	2,497,003,724	45,615,495
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	3,451,725,104	(516,142,482)
법인세비용(수익)	-	138,046,774
Ⅵ.계속영업손익	3,451,725,104	(654,189,256)
중단영업손익	-	-
Ⅶ.당기순이익(손실)	3,451,725,104	(654,189,256)
Ⅶ.기타포괄손익	(150,319,347)	(6,674,527)
순확정급여부채의 재측정요소	(158,200,719)	41,566,216
지분법자본변동	7,835,386	(46,486,904)
지분법이익잉여금의변동	45,986	(1,753,839)
Ⅸ.총포괄이익	3,301,405,757	(660,863,783)
Ⅹ.주당손익
기본주당계속영업손익	135	(47)
희석주당계속영업손익	135	(47)
기본주당순손익	135	(47)
희석주당순손익	135	(47)

- 별도 자본변동표 

                                              <자 본 변 동 표>

제 48 (당) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 47 (전) 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

                         

구      분	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2022.01.01(전기초)	19,506,824,500	27,642,255,852	(132,660)	1,608,862,200	(36,741,465,612)	12,016,344,280
소유주와의 거래 :
유상증자	6,249,407,000	11,463,544,025				17,712,951,025
무상감자	(13,004,550,000)	13,004,550,000				-
총포괄손익						-
당기순이익(손실)					(654,189,256)	(654,189,256)
보험수리적손익					41,566,216	41,566,216
지분법자본변동				(46,486,904)		(46,486,904)
지분법이익잉여금변동					(1,753,839)	(1,753,839)
2022.12.31(전기말)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,562,375,296	(37,355,842,491)	29,068,431,522
2023.01.01(당기초)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,562,375,296	(37,355,827,680)	29,068,446,333
전기오류수정	-	-	-	-	(781,136,821)	(781,136,821)
수정후자본	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,562,375,296	(38,136,964,501)	28,287,309,512
소유주와의 거래:
유상증자환입	-	-	-	-	-	-
무상감자	-	-	-	-	-	-
총포괄손익						-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,451,725,104	3,451,725,104
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(158,200,719)	(158,200,719)
지분법자본변동	-	-	-	7,835,386	-	7,835,386
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	45,986	45,986
2023.12.31(당기말)	12,751,681,500	52,110,349,877	(132,660)	1,570,210,682	(34,843,394,130)	31,588,715,269

 - 별도 현금흐름표

                                              <현 금 흐 름 표>

제 48 (당) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 47 (전) 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원 )

구분	제 48(당) 기	제 47(전) 기
영업활동현금흐름	(4,876,685,801)	1,130,930,373
이자수취	68,168,677	28,120,535
이자지급	(922,081,912)	(1,190,906,374)
법인세의 납부	(8,277,770)	(4,590,730)
영업에서 창출된 현금	(4,014,494,796)	2,298,306,942
당기순이익	3,451,725,104	(1,435,326,077)
법인세비용	-	138,046,774
이자비용	1,539,935,985	4,285,185,912
퇴직급여	7,003,956	60,250,718
대손상각비	147,323,359	415,666,470
재고자산평가손실(환입)	(1,627,503,846)	(1,056,986,347)
재고자산처분손실	-	-
감가상각비	1,510,679,420	1,112,983,582
사채상환손실	90,375,462	4,250,449,882
유형자산처분손실	82,681,999	-
파생평가이익	(2,037,872,244)	(5,129,199,503)
판매보증비(환입)	24,659,914	19,163,367
투자부동산 평가이익	(3,427,687,080)	(660,510,880)
잡손실	520,995	430,000
지분법이익	(251,151,679)	(536,138,195)
이자수익	(207,379,803)	(123,056,607)
잡이익	(307,499,519)	-
매출채권	619,765,692	432,665,242
기타채권	(832,749,037)	85,502,656
재고자산	(1,372,312,437)	530,996,406
기타자산	1,269,007	(15,451,538)
기타금융자산	-	-
매입채무	(1,205,263,036)	991,903,418
기타채무	(137,368,312)	(1,193,812,811)
기타부채	91,894,679	86,789,506
기타유동금융부채	-	-
퇴직금의 지급	(65,543,375)	67,754,967
사외적립자산의 증감	-	-
예수보증금	(110,000,000)	(29,000,000)
선급비용	-	-
비유동충당부채	-	-
투자활동현금흐름	(2,405,788,650)	(1,261,371,822)
단기대여금의 증감	-	7,065,215
기타금융자산의 취득	(47,000,000)	(29,268,977)
기타금융자산의 처분	-	1,500,000
유형자산의 취득	(2,361,340,000)	(1,240,668,060)
유형자산의 처분	2,551,350	-
재무활동현금흐름	1,068,097,645	(488,482,345)
유상증자	-	17,712,951,025
단기차입금의 증가	500,000,000	-
장기차입금의 증가	-	-
전환사채의 발행	4,200,000,000	-
사채의 발행	1,620,000,000	-
사채의 상환	(3,000,000,000)	(1,200,000,000)
장기차입금의 상환	-	-
신주인수권부사채의 상환	(477,502,355)	(14,746,933,370)
단기차입금의 감소	(1,606,000,000)	(2,179,600,000)
유동성장기차입금의 감소	(40,000,000)	-
리스부채의 상환	(128,400,000)	(74,900,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(6,214,376,806)	(618,923,794)
현금및현금성자산의 환율변동효과
기초현금및현금성자산	6,304,489,316	6,923,398,299
연결범위변동효과
기말현금및현금성자산	2,246,377,326	6,304,474,505

- 결손처리계산서(안)

                                          결손금처리계산서 (안)

제 48 (당) 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지) 처분예정일 : 2024년 3월31일

제 47 (전) 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지) 처분확정일 : 2023년 3월31일

(단위 : 원 )

과          목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
미처분이익잉여금		(34,843,394,130)		(38,649,268,783)
전기이월미처리결손금	(37,355,827,680)		(37,859,002,506)
전기오류수정	(781,136,821)
지분법이익잉여금 변동	45,986		(1,753,839)
보험수리적손익	(158,200,719)		41,566,216
당기순손익	3,451,725,104		(830,078,654)
임의적립금등의 이입액	-		-
결손금처리액	-		-
차기이월미처리결손금		(34,843,394,130)		(38,649,268,783)

 
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제48(당)기	제47(전)기
주당배당금(원)	-	-
배당금 총액(백만원)	-	-
시가배당율(%)	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최혜원	1980.01.18	사내이사	해당사항 없음	임원	이사회
최병오	1953.11.18	사내이사	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
박정희	1957.05.07	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 (   3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최혜원	(주)형지아이앤씨 대표이사	2013.03~2014.01 2014.01~2016.06 2016.06~현재	패션그룹형지(주) 전략기획 이사 캐리스노트 사업부장 형지아이앤씨 대표이사	해당사항 없음
최병오	패션그룹형지(주)회장	1998.09~현재 2018.03~현재 2018.04~현재 2023.08~현재 2023.03~현재	패션그룹형지 회장 한국경영자총협회 부회장 환경재단 이사 한국섬유산업연합회 회장 유니세프한국위원회 부회장	해당사항 없음
박정희	서울대학교 명예교수	1993.08~2022.08 2012.09~2014.02 2017.04~2019.03 2022.01.2023.12 2022.08~현재	서울대학교 의류학과 교수 서울대학교 의류학과 학과장 한국의류학회 회장 한국여성과학기술단체총연합회 부회장 서울대학교 의류학과 명예교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최혜원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최병오	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박정희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보자 박정희

본 사외이사 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신함. 본 사외이사 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 (주)형지아이앤씨의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-사내이사 후보 최혜원

본 후보자는 (주)형지아이앤씨 대표이사로 재임하며 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 안정적인성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화 및 회사의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천함

-사내이사 후보 최병오

본 후보자는 패션그룹형지(주) 오랜기간 근무한 경험을 바탕으로 패션시장에 대한 이해도가 높은 전문가로서 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적의견 제시 및 합리적인 판단을 하는데 크게 기여할수 있을 것으로 기대하는 바, 사내이사로 추천함.

-사외이사 후보 박정희

본 후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1  )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1   )
실제 지급된 보수총액	309 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	40 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12 백만원
최고한도액	40 백만원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조(전환사채의 발행)  ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.   1. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우   2. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우   3. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우  환청구기간을 조정할 수 있다. (이하 생략)	제16조(전환사채의 발행)  ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.   1. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우   2. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우   3. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우  환청구기간을 조정할 수 있다. (이하 생략)	사채발행한도 증액
제17조(신주인수권부사채의 발행)  ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.   1. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우   2. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우   3. 사채의 액면총액이300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   (이하 생략)	제17조(신주인수권부사채의 발행)  ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.   1. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우   2. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우   3. 사채의 액면총액이800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   (이하 생략)	사채발행한도 증액

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따라  사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(http://hyungjiinc.com)에 게재할 예정입니다.
2. 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정과 이사 및 감사등의 개별 일정을 고려하여 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314001304