출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231215000108

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023 년    12 월   15 일
회       사       명 :	삼화전자공업(주)
대   표     이   사 :	이   건   화
본  점  소  재  지 :	경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 215
	(전  화) 031-374-5501
	(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electronics
작  성  책  임  자 :	(직  책) 이        사         (성  명) 도   세   욱
	(전  화) 02-546-0999

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분	기업규모	업종구분
유가증권	중소기업	기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분	발행총액	비고
기타	12,432,000,000	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일
우리사주조합	2023년 12월 07일	2023년 12월 07일	2023년 12월 15일
주주배정(초과청약 포함)	2023년 12월 07일	2023년 12월 08일	2023년 12월 15일
실권주 일반공모	2023년 12월 12일	2023년 12월 13일	2023년 12월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비  고
NH투자증권(주)	-	-	-	-
계	-	-	-	-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구  분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
우리사주조합	960,000	20.00	1	199,535	516,795,650	0.08	1	199,535	516,795,650	4.16
증서청약	3,831,537	79.82	5,618	3,186,139	8,252,100,010	1.25	5,618	3,186,139	8,252,100,010	66.38
초과청약	-	-	4,554	273,628	708,696,520	0.11	4,554	273,628	708,696,520	5.70
실권주 일반공모	-	-	8,383	251,736,562	651,997,695,580	98.57	4,789	1,140,698	2,954,407,820	23.76
단수주	8,463	0.18	-	-	-	-	-	-	-	-
계	4,800,000	100	18,556	255,395,864	661,475,287,760	100	14,962	4,800,000	12,432,000,000	100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식	-	-	-
비례방식	1,140,698	100	-
계	1,140,698	100	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사 (집합)		투자매매ㆍ 중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래 실적 유		거래 실적 무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
미확약	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 :

2023년 12월 15일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율
			증자 전		증자 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
오영주	최대주주	보통주식	1,354,894	11.19	1,784,844	10.56
오영호	특수관계인	보통주식	136,505	1.13	136,505	0.81
오유진	특수관계인	보통주식	41,126	0.34	41,126	0.24
오정태	특수관계인	보통주식	41,126	0.34	41,126	0.24
삼화기업	계열회사 등	보통주식	1913	0.02	1,913	0.01
삼화콘덴서공업	계열회사 등	보통주식	1,839,080	15.20	2,562,954	15.16
한국제이씨씨㈜	계열회사 등	보통주식	697,850	5.77	697,850	4.13
SAMWHA(THAILAND)	계열회사 등	보통주식	442,050	3.65	442,050	2.62
삼화전기㈜	계열회사 등	보통주식	822,380	6.80	1,304,796	7.72
계		보통주	5,376,924	44.43	7,013,164	41.49
		우선주	-	-	-	-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 12,102,700주

주2) 증자 후 발행주식총수 : 16,902,700주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 12월 28일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2023년 09월 26일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.samwha.co.kr/electronics)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2023년 12월 05일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.samwha.co.kr/electronics)
실권주 일반공모 청약공고	2023년 12월 11일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.samwha.co.kr/electronics) NH투자증권(주) 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
실권주 일반공모 배정 및 환불 공고	2023년 12월 15일	당사 인터넷 홈페이지 (http://www.samwha.co.kr/electronics) NH투자증권(주) 홈페이지

2. 증권신고서
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →  http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : 삼화전자공업(주) → 경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 215
             엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분	주식 구분	신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집	보통주	12,432,000,000	2,590	4,800,000	12,432,000,000	-
	계	12,432,000,000	2,590	4,800,000	12,432,000,000	-
매출	-	-	-	-	-	-
	계	-	-	-	-	-
총  계		12,432,000,000	2,590	4,800,000	12,432,000,000	-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
5,932,000,000	-	-	6,500,000,000	-	-	12,432,000,000

[세부사용 계획]

(1) 시설자금 - 경기도 용인 공장 내 설비 증설

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약 59.32억원을 경기도 용인 공장 내 친환경자동차용 설비 증설을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 경기도 용인시에 위치한 당사 소유 공장에서 전장용 페라이트 코어와 흡수체 페라이트 코어 등을 생산하고 있습니다. 당사는 2015년부터 단계적으로 약 50억원을 투입하여 현대기아차 등 친환경자동차용 페라이트 코어 제품을 생산하여 왔습니다. 당사는 2023년 소성전기로 및 프레스, 연마기 등 친환경자동차용 전용 라인을 증설하여 가동 중이나, 수주 증가로 인한 추가 설비 증설이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 금번 공모자금을 통해 2024년 하반기 양산을 위한 1개 라인 증설 및 2025년 1분기 추가 양산을 위한 증설을 계획하고 있으며, 공모자금 중 59.32억원을 2024년 1분기부터 2025년 1분기에 걸쳐 지출할 계획입니다.

아래 그림은 당사의 전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인 입니다.

[전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인]

시설자금 타임라인

주) 상기일정은 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 지연될 수 있습니다.

이와 관련한 시설자금의 세부 필요 금액은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 필요 금액]

(단위 : 백만원)

구분	투자 항목	투자 규모
		단위	수량	단가	총투자액
기계장치	전장용 전용라인 구축
	- 150톤 프레스	대	4	350	1,400
	- 50톤 프레스	대	4	230	920
	- 성형배열기	대	8	90	720
	- 수분조절기	대	1	150	150
	- Pusher로	대	2	1,300	2,600
	- 소성로 냉각탑	대	2	80	160
	- 4축연마기, 갭연마기	대	2	150	300
	- 초음파세척건조기	대	4	60	240
	- 건축 공사(설 프레스 기초, 연마pit, Layout 변경)	식	1	900	900
소 계					7,390
합리화	- 제품 검사 측정 장비(특성 측정기, 외관 선별기)	식	1	600	600
	- 제품 선별 자동화 라인	식	1	400	400
소 계					1,000
합 계					8,390

주1) 상기 시설자금 세부내역은 실질적인 공사진행현황에 따라 달라질 수 있습니다.

주2) 당사의 시설자금 필요금액은 83.90억원이며, 본 유상증자를 통한 조달 자금이 부족할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당하여 계획한 설비투자를 진행할 계획입니다.

상기 계획과 같이 전장용 제품 설비를 증설할 시 당사의 전장용 제품 생산능력은 2023년 약 885톤에서 2024년 1,132톤, 2025년 1,858톤까지 증가할 것으로 기대됩니다. 2024년의 경우 하반기 준공을 가정하여 전년인 2023년 대비 약 247톤이 증가할 것으로 예상되며, 2025년의 경우 전년 대비 약 726톤 증가할 것으로 예상됩니다. 전장용 설비의 평균 가동률은 현재 약 80% 수준이며, 설비 증설 이후에도 설비의 가동률은 평균 80% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

[전장용 설비 증설 시 생산능력 변동 예상]

(단위: Ton)

구분	2023년	2024년(예상)	2025년(예상)
전장용 생산능력	885	1,132	1,858

출처: 당사 제시

주1) 상기 생산능력은 단순 예상치로, 실질적인 공사진행현황 및 증설 완료 후 수주 현황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 실제 생산능력 및 생산실적, 가동률은 향후 정기보고서에 충실히 기재할 예정입니다.

주2) 당사의 생산능력 산출 근거는 [설비최대 생산능력 x 1일 가동시간] 입니다. 다만, 당사의 제품인 페라이트 코어의 특성상 동일한 설비 라인에서 다양한 믹스의 제품이 생산 가능(예를 들어, 망간계 흡수체와 망간계 전장용 페라이트 코어 부품을 동일 라인에서 생산)한 반면, 소성 시간 등 각 제품 믹스에 소요되는 생산 시간은 모두 상이합니다. 따라서, 특정 제품을 기준으로 총 생산능력을 산출하는 것은 당사의 생산능력과 관련한 실질을 반영하지 못하므로 당사는 실제 생산실적을 바탕으로 생산능력을 산출하고 있습니다.

당사는 2024년 친환경자동차용 소성전기로 및 프레스등 증설 완료 시 약 90억원 이상의 친환경자동차용 페라이트 코어 제품 생산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어, 당사는 본 시설투자를 통해 상대적으로 이익률이 높은 친환경자동차용 페라이트 코어 제품의 매출이 증가함에 따라 시장점유율 확대뿐 아니라 손익구조의 개선이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
 

(2) 채무상환자금 - 단기차입금 상환

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 65억원을 단기차입금 등의 상환을 위한 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 채무 상환을 통해 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등의 효과를 기대하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상세 현황 및 상환 예정 금액은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 현황 및 상환 계획]
(기준일: 공시서류 제출 전일)	(단위 : %, 원)

구분	내 역	차입처	연이자율(%)	만기일	공시서류 제출 전일 잔액	금번 공모자금을 통한 상환 예정 금액	차입법인	우선순위
단기차입금	당좌차월	신한은행	6.30%	2024-02-28	820,000,000	820,000,000	삼화전자공업	1순위
	무역금융	하나은행	5.26%	2024-11-25	15,700,000,000	5,680,000,000		2순위
	banker's usance	신한은행	-	2024-02-28	482,638,000	-		-
	일반자금	특수관계자	4.60%	2023-12-31	1,200,000,000	-		-
	DA할인채권	신한은행 등	-	2024-11-25	6,892,861,231	-	삼화전자공업, 청도삼화전자	-
	일반자금	신한은행-중국	8.91%	2024-10-02	749,571,120	-	청도삼화전자	-
	일반자금	농업은행-중국	3.70%	2023-12-08	900,000,000	-		-
	당좌차월	신한은행	7.20%	2024-05-30	152,480,129	-	삼화기업	-
	무역금융	신한은행	6.23%	2023-12-20	420,000,000	-		-
	단기리스부채	-	-	-	63,690,066	-	삼화전자공업, 삼화기업	-
장기차입금	일반자금	신한은행	4.28%	2025-07-13	500,000,000	-	삼화기업	-
차입금 합계					27,881,240,546	6,500,000,000	-	-

당사의 공시서류 제출 전일 기준 차입금 총액은 278.81억원이며, 당사는 금번 유상증자 자금을 통해 상기와 같은 우선순위로 65억원의 차입금을 상환할 예정입니다. 당사는 상기 차입금 중 당사 별도기준 차입금 중에서 이자율이 높은 차입금을 우선적으로 상환할 계획입니다. 따라서 신한은행으로부터 차입한 이자율 6.30%의 당좌차월 8.20억원을 1순위로 상환한 뒤, 하나은행으로부터 차입한 이자율 5.26%의 무역금융 56.80억원을 2순위로 상환할 예정입니다.

당사의 공시서류 제출 전일 현재 기준 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금은 273.81억원이며, 금번 유상증자 공모자금을 통하여 상환할 예정인 65억원과 특수관계자(삼화콘덴서공업(주))로부터의 차입금 12억원을 제외한 1년 이내 만기 도래분은 약 196.81억원 수준입니다. 1년 이내 만기 도래분 약 196.81억원은 매출채권 회수 및 매입결제 등 일상적인 영업활동에 의하여 연장이 가능하며, 만기 시 대출 연장을 통해 상환에 대응할 계획입니다. 한편, 특수관계자인 삼화콘덴서공업(주)으로부터의 차입금 12억원은 만기 시 당사의 유동자금을 통하여 상환할 계획입니다. 또한, 2023년 3분기말 기준 매입채무 규모는 연결기준으로 77.80억원이며 별도기준으로는 32.80억원 수준으로, 매입채무의 경우 당사의 유동자금을 통해 상환할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
-	2023년 11월 15일	한국예탁결제원 증권대행부	명의개서대행기관	3,831,537
계				3,831,537

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
2023년 12월 08일	한국예탁결제원 (신주인수권증서)	-	3,186,139
2023년 12월 08일	한국예탁결제원 (초과청약)	-	273,628
계			3,459,767

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	우리사주 배정 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
645,398	760,465	8,463	1,414,326

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역
: 초과청약 배정 후 일반공모 청약 진행

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주청약 실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
1,414,326	273,628	1주당 1주	단수주 1,140,698주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 단수주 처리 내역(단수주 일반공모)

(단위: 주)

일반공모 주식수	일반공모 청약주식수	일반공모 청약 경쟁률
1,140,698	251,736,562	220.69 : 1

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231215000108