(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는 회사: 에스케이씨 주식회사, 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
- 신설회사: 에스케이씨 미래소재 주식회사,
                PBAT 관련 사업 및 투자 지분은 제외한 Industry 소재 사업부문

주) 분할되는 회사 및 신설회사의 상호는 첨부 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다

(2) 분할기일은 2022년 11월 1일(00시 00분 00초)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획서에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.  분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다. 

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 그 외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 구체적 기준은 첨부 분할계획서 제4조 제(6)항에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우는 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 것(단, 분할대상부문과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 신설회사에게, 그 외에는 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 

(6) 분할되는 회사와 신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 첨부 분할계획서 제2조 제(3)항에도 불구하고, 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 첨부 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

① 분할되는 회사는 첨부 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상 채무는, (a) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (b) 이전대상 자산, 이전대상 계약, 이전대상 인허가, 이전대상 인력으로부터 발생하는 일체의 부채, 채무, 책임으로 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영된 것, (c) 법률에 의하여 이전하여야 하는 채무 및 (d) 첨부 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 차입하여 신설회사에 승계하기로 하는 금융부채로 한다. 한편 이전제외 채무는 (a) 분할대상부문과 관련 없는 일체의 부채, 채무, 책임((x) 제3자에 대한 경업금지의무 등 사업 진출, 확장, 신규고객 유치에 대한 제한, (y) 분할기일 전 위반 또는 불이행과 관련된, 분할대상부문과 관련 없는 분할되는 회사의 채무 또는 책임 기타 공·사법상 우발채무, (z) 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 유사한 경우가 아닌 경우, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우를 포함함), (b) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할되는 회사의 국세기본법상 국세 및 지방세법상 지방세, 관세법상 관세 및 해외 현지에 납부할 세금 중 원천세와 국세, 지방세, 관세와 유사한 세금(이들에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금 포함) 관련 채무(단, 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표상 부채로 반영된 항목은 제외함), (c) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한(원지급 또는 이행기한 기준)이 도래하는, 지급(이행)기한과 금액이 확정된 채무(우발채무 제외), (d) 법률상 승계가 불가능한 부채로 하며, 이전제외 채무는 신설회사가 승계하지 아니하며, 분할되는 회사에 잔존한다.

⑤ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑦ 분할기일 이전에 전속적으로 또는 주로 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리, 의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑧ 신설회사로 승계되는 인허가 항목은【별첨2-5】승계대상 인허가 목록과 같고, 분할되는 회사와 신설회사는 상기 인허가 항목의 신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송은 분할기일 후 신설회사에게 승계되고, 그 외 소송은 분할되는 회사에게 귀속된다.

⑩ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

구  분

일  자

이사회 결의일(기준일 설정, 분할주주총회 소집, 분할계획서 승인)

2022년 6월 8일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 8월 22일

분할계획서 변경을 위한 이사회 결의일

2022년 8월 24일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 1일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 9월 16일

채권자 이의제출 기간

2022년 9월 17일부터 2022년 10월 28일

분할기일

2022년 11월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 11월 2일

분할등기일(예정일)

2022년 11월 2일

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

비유동자산

2,972,484,306,837 

3,043,731,719,039 

1,105,474,759,317 

유형자산

749,199,196,994 

59,674,357,141 

689,524,839,853 

무형자산

29,206,778,311 

14,319,158,035 

14,887,620,276 

투자부동산

90,798,723,848 

23,457,836,265 

67,340,887,583 

장기금융상품

25,000,000 

25,000,000 

-

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

2,097,179,343,401 

2,941,591,157,309 

332,232,242,027 

매도가능금융자산

3,246,130,518 

3,246,130,518 

-

이연법인세자산(주2)

-

-

78,115,584 

장기기타채권

1,454,062,615 

43,008,621 

1,411,053,994 

기타비유동자산

1,375,071,150 

1,375,071,150 

-

유동자산

245,261,015,015 

57,330,334,118 

187,930,680,897 

매출채권

87,982,704,320 

5,967,792,407 

82,014,911,913 

기타채권

9,490,216,017 

9,263,264,469 

226,951,548 

파생금융자산

10,672,682 

10,672,682 

-

기타유동자산

19,665,878,363 

13,207,369,797 

6,458,508,566 

재고자산

99,770,952,453 

2,455,026,056 

97,315,926,397 

현금및현금성자산

25,024,365,989 

23,109,983,516 

1,914,382,473 

매각예정자산

3,316,225,191 

3,316,225,191 

-

자산총계

3,217,745,321,852 

3,101,062,053,157 

1,293,405,440,214 

자본

자본금

189,341,490,000 

189,341,490,000 

35,000,000,000 

자본잉여금

184,196,360,165 

184,196,360,165 

1,141,644,055,935 

자본조정

(87,268,737,488)

(87,268,737,488)

-

기타포괄손익누계액

(9,412,639,551)

(9,412,639,551)

-

이익잉여금(결손금)

1,679,979,646,201 

1,679,979,646,201 

-

자본총계

1,956,836,119,327 

1,956,836,119,327 

1,176,644,055,935 

부채

비유동부채

688,117,877,234 

647,671,750,380 

40,524,242,438 

기타장기채무

52,607,580,757 

13,856,411,056 

38,751,169,701 

장기차입금및사채

512,407,001,266 

512,407,001,266 

-

확정급여부채

750,599,077 

150,248,842 

600,350,235 

파생금융부채(비유동)

-

-

-

기타비유동부채

1,429,860,349 

257,137,847 

1,172,722,502 

이연법인세부채(주2)

120,199,379,196 

120,277,494,780 

-

비유동충당부채

723,456,589 

723,456,589 

-

유동부채

572,791,325,291 

496,554,183,450 

76,237,141,841 

매입채무

27,328,790,419 

1,037,557,525 

26,291,232,894 

기타채무

177,262,075,464 

132,939,215,400 

44,322,860,064 

단기차입금및유동성장기부채

349,816,268,325 

349,816,268,325 

-

파생금융부채(유동성)

2,833,924,737 

2,833,924,737 

-

기타유동부채

4,197,424,213 

(1,425,624,670)

5,623,048,883 

당기법인세부채

10,555,783,739 

10,555,783,739 

-

충당부채

797,058,394 

797,058,394 

-

부채총계

1,260,909,202,525 

1,144,225,933,830 

116,761,384,279 

계정과목

금액

내용

자산

비유동자산

1,105,474,759,317 

유형자산

689,524,839,853 

승계대상 유형자산

무형자산

14,887,620,276 

승계대상 무형자산

투자부동산

67,340,887,583 

승계대상 투자부동산

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

332,232,242,027 

승계대상 종속기업및관계기업투자주식

이연법인세자산(주2)

78,115,584 

이전 유보 관련 이연법인세자산

장기기타채권

1,411,053,994 

유동자산

187,930,680,897 

매출채권

82,014,911,913 

승계대상 매출채권

기타채권

226,951,548 

기타유동자산

6,458,508,566 

선급비용 및 선급금

재고자산

97,315,926,397 

승계대상 재고자산

현금및현금성자산

1,914,382,473 

자산총계

1,293,405,440,214 

자본

자본금

35,000,000,000 

자본잉여금

1,141,644,055,935 

자본총계

1,176,644,055,935 

부채

비유동부채

40,524,242,438 

기타장기채무

38,751,169,701 

예수보증금 등

확정급여부채

600,350,235 

기타비유동부채

1,172,722,502 

유동부채

76,237,141,841 

매입채무

26,291,232,894 

승계대상 매입채무

기타채무

44,322,860,064 

미지급금, 미지급비용 등

기타유동부채

5,623,048,883 

예수금, 선수금 등

부채총계

116,761,384,279