출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000822

합병등 종료보고서

(합 병)
금융감독원장 귀하	2024년      3월     11일
회       사       명 :	롯데쇼핑 주식회사
대   표     이   사 :	김사무엘상현
본  점  소  재  지 :	서울시 중구 남대문로 81 (소공동)
	(전  화) 02-1577-0001
	(홈페이지) http://www.lotteshoppingir.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 재무혁신본부장       (성  명) 장 호 주
	(전  화) 02-2118-2022

Ⅰ. 일정

주요 일정		일정
		존속회사	소멸회사
		롯데쇼핑㈜	롯데수원역쇼핑타운㈜
이사회 결의일		2023년 12월 14일	2023년 12월 14일
주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고		2024년 01월 02일	-
합병계약일		2023년 12월 19일	2023년 12월 19일
권리주주 확정 기준일		2024년 01월 02일	-
소규모합병 공고		2024년 01월 02일	-
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
	종료일	-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 01월 02일	-
	종료일	2024년 01월 16일	-
합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의		2024년 01월 19일	2024년 01월 19일
채권자 이의제출 공고		2024년 01월 22일	2024년 01월 22일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 01월 22일	2024년 01월 22일
	종료일	2024년 02월 22일	2024년 02월 22일
합병기일		2024년 03월 01일	2024년 03월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2024년 03월 06일	-
합병보고 공고		2024년 03월 07일	-
합병등기일 (해산등기일)		2024년 03월 11일	2024년 03월 11일
합병등 종료보고서		2024년 03월 11일	-

주1) 존속회사인 롯데쇼핑㈜의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주2) 존속회사인 롯데쇼핑㈜는 본 합병이 소규모합병에 해당하고, 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운㈜는 본 합병이 간이합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의을 통해 당사 정관에서 정한 당사 홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com) 공고로 갈음합니다.
주4) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 롯데쇼핑㈜는 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자합병을 하기로 결의하였습니다. 이에 본건 합병으로 인하여 롯데쇼핑㈜가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 롯데쇼핑㈜의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하여 위 회사의 주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 아니하고, 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운㈜의 경우에도 위 회사의 주식 100%를 롯데쇼핑㈜가 소유하고 있기에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 01월 02일부터 2024년 01월 16일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 972명으로, 반대의사표시 주식수는 총 162,285주 (발행주식총수의 0.57%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 롯데쇼핑㈜와 소멸회사인 롯데수원역쇼핑타운㈜는 2024년 01월 22일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 채권자 이의제출기간(2024년 01월 22일 ~ 2024년 02월 22일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항 역시 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병은 완전모자회사간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병(합병 비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2023년 9월 30일)                                            (단위 : 백만원)

구 분	합병 전		합병 후
	롯데쇼핑㈜ (존속회사)	롯데수원역쇼핑타운㈜ (소멸회사)	롯데쇼핑㈜
자 산
유동자산	2,649,708	25,242	2,671,950
비유동자산	21,234,872	373,855	21,324,520
자산총계	23,884,580	399,097	23,996,470
부 채
유동부채	6,817,874	189,579	6,956,347
비유동부채	7,625,810	189,743	7,563,607
부채총계	14,443,684	379,322	14,519,954
자 본
자본금	141,444	100,000	141,444
자본잉여금	3,590,536	-	3,590,536
자본조정	(2,856,562)	(510)	(2,861,567)
이익잉여금	8,667,929	(79,715)	8,708,554
기타포괄손익누계액	(102,451)	-	(102,451)
자본총계	9,440,896	19,775	9,476,516
부채 및 자본 총계	23,884,580	399,097	23,996,470

(자료 : 당사 내부자료)

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데쇼핑㈜, 롯데수원역쇼핑타운㈜의 2023년 9월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240311000822