흥구석유 (024060) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2021-02-22 13:27:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210222001039



주주총회소집공고


 2021 년   2  월  22일

















회   사   명 : 흥구석유주식회사
대 표 이 사 : 김  상  우
본 점 소 재 지 : 대구광역시 중구 동덕로38길5 (동인동1가)

(전   화) 053) 424-3395

(홈페이지)http:// hunggu.kr

작 성  책 임 자 : (직  책) 상무이사 (성  명)  김 영 성

(전  화)053) 424-5532


주주총회 소집공고

(제54기 정기주주총회)


주주제위

                          제54기 정기주주총회 소집통지(공고)

   삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.
당사 정관 제16조에 의거 제54기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여
주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음            하오니  양지하시기 바랍니다.

                        --- 아               래 -----

1.일  시: 2021년 3월26일(금요일)오전10시
2.장  소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실
3.회의목적사항
  가)보고사항: 영업보고및 감사보고
                    내부회계관리제도운영실태보고
                   
  나)부의안건
     제1호의안 : 제54기(2020년1월1일~2020년12월31일) 재무상태표.
                      손익계산서.이익잉여금처분계산서 승인의 건
     제2호의안:이사선임의 건
             제2호의1 : 사내이사 김상우 재선임의건
             제2호의2 : 사내이사 서동홍 재선임의건
     제3호의안:감사선임의 건
                   비상임감사 김영희 재선임의건
     제4호의안:임원보수한도액(7억원) 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 


5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서도 활용할 예정이고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 시스템
     - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
     - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 25일

     - 행사 기간 중 24시간 이용 가능
       (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

○ 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

     - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
        제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서 

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
      경우 전자투표는 기권으로 처리 


6. 주주총회 참석시 준비물 

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인,          법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증



                                 2021년  2 월  22 일


                      대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 )
                       흥   구   석   유   주   식   회   사
                       대표이사    김    상    우 (직인생략)

                      명의개서대리인   주식회사 하나은행


I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사외이사 등의 성명
최 해 돈
(출석률: 85%)
허 성 조
(출석률: 50%)
찬 반 여 부 찬 반 여 부
1 2020.01.13 부동산 양도의 건(포항제2주유소) 찬성 -
2 2020.01.22 감사인선임위원회 구성의 건 찬성
3 2020.01.28 내부회계관리제도운영및평가에 관한 건 찬성
4 2020.02.03 제53기 감사전 재무제표제출에 관한 건 찬성
5 2020.02.03 제53기 재무제표및 이익잉여금처분계산서 승인 건 찬성
6 2020.02.18 제53기 정기주주총회소집에 관한 건 찬성
7 2020.02.18 코로나사태로 인한  중.소자영 입주업체 임대료감면의 건 불참
8 2020.03.27 임원보수지급에 관한 건 - 불참
9 2020.05.28 포항제2주유소 매매잔금 기일연장요청의 건 찬성
10 2020.10.30 포항제2주유소 매매잔금 기일연장요청의 건 찬성
11 2020.12.29 특별상여금 지급에 관한 건 불참

- 사외이사 최해돈 2020년3월27 임기만료로 사외이사 허성조 선임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고
- - - - - 지급금액없음


II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
- - - - -


III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 코로나사태등으로 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가 감소하고 있으며  거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한  수익구조 악화를 초래하여  일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와  급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구  분 흥구석유 대성산업 대원석유 KK 한국광유
점유율 13.1% 24.6% 20.6% 26.4% 15.2%

  *자료출처- 한국석유유통협회 대구.경북지구회
  *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역에대한 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

   동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

   보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)
(5) 조직도


흥구석유(주)조직현황도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도소매업체로서 당해년도 총매출액은 코로나사태등으로 매출감소가 전년대비 -23.7%감소한 1,148억원이며 영업이익은 매출감소및 판매마진감소로      -4억9천만원입니다. 당기순이익은 유형자산처분이익으로 전년대비 -42.2%감소한 47억9천만원을 실현하였습니다.그 동안 내실있는 경영과 경영합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는  석유류 유통구조 변화와 유가자율화 등 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.


나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

*본 재무제표는 외부감사인의 감사결과및 주주총회 승인과정에서 변경될수
  있습니다.

                                

재무상태표

제 54 기          2020.12.31 현재

제 53 기          2019.12.31 현재

(단위 : 원)

  제 54 기 제 53 기
자산    
 유동자산 27,688,392,504 22,619,714,402
  현금및현금성자산 1,412,839,789 2,318,219,675
  기타유동금융자산 20,741,842,613 11,471,642,506
   유동 상각후원가 측정 금융자산 20,741,842,613 11,471,642,506
  매출채권 및 기타유동채권 3,060,352,967 5,304,037,266
   매출채권 3,518,860,108 5,792,858,876
   대손충당금 (528,470,453) (631,422,366)
   단기미수금 29,963,312 102,600,756
   단기대여금 40,000,000 40,000,000
  기타유동자산 98,043,271 607,250,738
  재고자산 2,375,313,864 2,918,564,217
  매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단  - -
 비유동자산 56,032,955,066 61,041,784,682
  장기금융상품 2,500,000 2,500,000
  기타비유동금융자산 2,275,000 4,040,000
   비유동 상각후원가 측정 금융자산 2,275,000 4,040,000
  퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산    
  유형자산 30,180,195,571 35,059,498,152
  투자부동산 25,325,287,322 25,402,645,357
  영업권 이외의 무형자산 56,721,000 56,721,000
   기타무형자산 56,721,000 56,721,000
  장기매출채권 및 기타비유동채권 465,976,173 516,380,173
   장기보증금자산 465,976,173 516,380,173
 자산총계 83,721,347,570 83,661,499,084
부채    
 유동부채 2,498,771,766 4,660,149,317
  매입채무 및 기타유동채무 1,509,106,486 1,913,828,960
   단기매입채무 13,681,500 9,669,500
   단기미지급금 38,503,329 80,355,638
   단기미지급비용 337,371,661 320,503,830
   단기임대보증금 951,000,000 1,300,000,000
   유동리스부채 168,549,996 203,299,992
  당기법인세부채 431,824,388 2,065,215,860
  기타유동부채 557,840,892 681,104,497
 비유동부채 1,622,391,701 2,000,090,619
  장기매입채무 및 기타비유동채무 823,800,000 902,349,996
   장기임대보증금 571,000,000 481,000,000
   비유동리스부채 252,800,000 421,349,996
  퇴직급여부채 110,868,050 297,017,736
  이연법인세부채 687,723,651 800,722,887
 부채총계 4,121,163,467 6,660,239,936
자본    
 자본금 1,500,000,000 1,500,000,000
 자본잉여금 35,533,638,555 35,533,638,555
  기타자본잉여금 35,533,638,555 35,533,638,555
 기타자본구성요소 (682,107,550) (682,107,550)
  자기주식 (682,107,550) (682,107,550)
 이익잉여금(결손금) 43,248,653,098 40,649,728,143
 자본총계 79,600,184,103 77,001,259,148
자본과부채총계 83,721,347,570 83,661,499,084



포괄손익계산서

제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

  제 54 기 제 53 기
수익(매출액) 114,843,734,793 150,668,734,921
매출원가 108,837,681,111 142,924,804,639
매출총이익 6,006,053,682 7,743,930,282
판매비와관리비 6,499,851,065 7,243,167,517
영업이익(손실) (493,797,383) 500,762,765
기타이익 6,755,914,335 10,127,846,063
기타손실 203,119,470 1,441,417
금융수익 128,690,956 189,342,282
금융원가   1,986,683
법인세비용차감전순이익(손실) 6,187,688,438 10,814,523,010
법인세비용 1,396,317,262 2,521,657,232
당기순이익(손실) 4,791,371,176 8,292,865,778
기타포괄손익  (11,323,671) 11,022,855
 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (11,323,671) 11,022,855
  확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)  (11,323,671) 11,022,855
총포괄손익 4,780,047,505 8,303,888,633
주당이익    
 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 330 570
 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 330 570



자본변동표

제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

  자본
자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본  합계
2019.01.01 (기초자본) 1,500,000,000 35,533,638,555 (682,107,550)  - 34,090,737,550 70,442,268,555
회계정책변경에 따른 증가(감소)            
당기순이익(손실)         8,292,865,778 8,292,865,778
기타포괄손익         11,022,855 11,022,855
배당금지급         1,744,898,040 1,744,898,040
2019.12.31 (기말자본) 1,500,000,000 35,533,638,555 (682,107,550)  - 40,649,728,143 77,001,259,148
2020.01.01 (기초자본) 1,500,000,000 35,533,638,555 (682,107,550)  - 40,649,728,143 77,001,259,148
회계정책변경에 따른 증가(감소)            
당기순이익(손실)         4,791,371,176 4,791,371,176
기타포괄손익         (11,323,671) (11,323,671)
배당금지급      
(2,181,122,550) (2,181,122,550)
2020.12.31 (기말자본) 1,500,000,000 35,533,638,555 (682,107,550)  - 43,248,653,098 79,600,184,103



현금흐름표

제 54 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 53 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

  제 54 기 제 53 기
영업활동현금흐름 1,721,038,099  730,873,041
 당기순이익(손실) 4,791,371,176  8,292,865,778
 당기순이익조정을 위한 가감 (2,932,093,893) (4,905,328,958)
 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 2,852,043,071  (2,258,560,611)
 이자지급(영업) - (1,986,683)
 이자수취(영업) 124,446,829  130,890,996
 법인세납부(환급) (3,114,729,084) (527,007,481)
투자활동현금흐름 17,004,557  (181,081,549)
 유형자산의 처분 9,059,654,545  10,095,453
 유동만기보유금융자산의 처분 424,657,828  5,090,000
 임차보증금의 감소 50,404,000   -
 매도가능금융자산의 처분 -  -
 당기손익인식금융자산의 처분 385,242,738   -
 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분  - 11,330,000,000
 유형자산의 취득 (103,906,550) (474,262,002)
 임차보증금의 증가  - (50,000,000)
 투자부동산의 취득  -  -
 기타유동금융자산의 취득  - (11,000,000,000)
 만기보유금융자산의 취득  - (2,005,000)
 당기손익인식금융자산의 취득 (9,799,048,004)  -
재무활동현금흐름 (2,643,422,542) (2,248,998,032)
 임대보증금의 증가 271,000,000  202,000,000
 단기차입금의 상환  -  -
 장기차입금의 상환  -  -
 금융리스부채의 지급 (203,299,992) (194,599,992)
 임대보증금의 감소 (530,000,000) (511,500,000)
 배당금지급 (2,181,122,550) (1,744,898,040)
현금및현금성자산의순증가(감소) (905,379,886) (1,699,206,540)
기초현금및현금성자산 2,318,219,675  4,017,426,215
기말현금및현금성자산 1,412,839,789  2,318,219,675

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 54기 2020. 12. 31 현재
제 53기 2019. 12. 31 현재
(단위 :천원 )
과 목 제 54기 제 53기
미처분이익잉여금 41,441,593 38,842,668
  전기이월이익잉여금 36,661,546 30,538,779
  순확정급여부채의 재측정요소 -11,324 11,023
  당기순이익 4,791,371 8,292,866
      합        계 41,441,593 38,842,668
이익잉여금처분액 2,181,122 2,181,122
  이익준비금

  배당금
【(현금배당주당배당금(률)】
   보통주:당기   150원(150%)  
             전기   150원(150%)
2,181,122 2,181,122
차기이월미처분이익잉여금 39,260,470 36,661,546

 




□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인
김상우 1948년11월10일 사내이사 - 본인 이사회
서동홍 1943년12월28일 사내이사 - 없음 이사회
총 (   2  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
김상우 현)흥구석유(주)대표이사사장 1972년 1월 - 1988년 3월
1988년 3월 - 2004년 3월
2004년 3월 ~   현재
2010년 3월 ~   현재
흥구석유(주)상임감사
흥구석유(주)부사장
흥구석유(주)사장
흥구석유(주)대표이사
-
서동홍 현)흥구석유(주)
부회장
1980년 12월- 1993년 6월
1987년   3월- 2004년 3월
2004년   3월~   현재
동방산업(주)대표이사
흥구석유(주)대표이사
흥구석유(주)부회장
-


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김상우 없음 없음 없음
서동홍 없음 없음 없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다


확인서

확인서(21-02)

확인서1



※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임


<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
김영희 1948년3월25일 없음 이사회
총 (  1   ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
김영희 현)흥구석유(주)감사 1991년8월~2000년2월
1999년3월~2000년2월
1999년9월~2000년2월
2000년9월~2002년2월
2000년4월~2003년6월
2000년3월~   현재
경북대학교 자연대학 강사
영남대학교 약대 외래교수
카톨릭대학교 대학원 강사
영남대학교 생화학과 겸임부교수
인산생명과학 연구소장
흥구석유(주)감사
없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
김영희 없음 해당사항없음 없음


라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 흥구석유(주)의 감사로서 회사에 대한 이해도가 높으며, 경영과 관련한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 감사 업무를 수행함에 있어 충분한 자질을 갖추고 있습니다. 또한 한 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영전반에 대하여 객관적인 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 추천하게 되었습니다.


확인서

확인서2



<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 -(명)


※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


 당 기 (55기.2021년)

이사의 수 (사외이사수) 3  (    1    )
보수총액 또는 최고한도액 700,000,000

 - 이사보수한도액은 미등기이사포함된금액임.

전 기 (54기.2020년)

이사의 수 (사외이사수) 3  (    1    )
실제 지급된 보수총액 480,155,000
최고한도액 600,000,000

 - 이사보수한도액은 미등기이사포함된금액임.


※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음


IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


가. 제출 개요

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식
2021년 03월 17일 1주전 회사 홈페이지 게재


나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://hunggu.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 



※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
- 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방   하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심    되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
- 또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는      경우 전자공시시스템 소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다.
※ 주총 집중일 개최사유
당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 사전에 확정된 등기임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 외부감사인의 감사에 따른 재무제표 제출 일정, 감사보고서 수령시점 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다.
이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2021년 3월 26일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.


출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210222001039