출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001324

주주총회소집공고

2024 년  3 월  13 일
회   사   명 :	KB오토시스 주식회사
대 표 이 사 :	김 신 완
본 점 소 재 지 :	충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24
	(전   화) 041-537-5345
	(홈페이지)http://www.kbautosys.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 이 사	(성  명) 이 규 엽
	(전  화) 041-537-5345

주주총회 소집공고

(제 39 기 정기)

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 542조의4 및 정관 제19조에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                        -     아               래     -

1. 일시 : 2024년 3월 28일(목요일) 오전 10시 30분

2. 장소 : 충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24 KB오토시스(주) 본사 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항
감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표
승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김신욱 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 이명수 선임의 건
 
제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 및 공고
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.


5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 이후 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며 권리행사 등이 제한됩니다. 실물증권을 보유 중인 주주께서는 당사의 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부에 방문하여 주권의 전자등록 전환을 하시기 바랍니다.


6. 전자투표에 관한 사항
당사는 제39기 정기주주총회에서 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도의 이용을 결의하였고, 한국예탁결제원에 전자투표의 관리업무를 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 운영기간
- 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시
- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는
24시간 접속이 가능합니다(마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다).

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재,
인감날인), 대리인 신분증



              충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24 (☎ 041-537-5345)

                         KB오토시스 주식회사 대표이사 김 신 완

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사				기타비상무이사
				민세동 (출석률:100%)	전호석 (출석률:75%)	권흥순 (출석률:100%)	박찬우 (출석률:100%)	조승식 (출석률:75%)	Dan Lee (출석률: -%)
				찬반여부
1	2023.03.10	제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	/	찬성	찬성	찬성	불참	불참
		제38기 현금배당 승인의 건	가결	/	찬성	찬성	찬성	불참	불참
		내부회계관리제도 운영실태보고	보고	/	-	-	-	불참	불참
		제38기 정기주주총회 소집의 건	가결	/	찬성	찬성	찬성	불참	불참
2	2023.03.30	상근 이사/감사 개별보수 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
3	2023.09.04	반기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	불참
4	2023.12.12	사업계획 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	/

※ 2023년 03월 30일 정기주주총회를 통해 민세동 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 2023년 10월 25일 Dan Lee 기타비상무이사가 임기만료퇴임하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	8	3,000	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 8명의 보수한도 총액입니다.

2. 사외이사 등의 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	81	20	-
기타비상무이사	1	12	12	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
KB Autosys India Private Limited (종속회사)	매출	2023.01.01 ~ 2023.12.31	17,328	10.6%
KB Autosys Manufacturing America, Inc. (종속회사)	매출	2023.01.01 ~ 2023.12.31	9,923	6.1%

※ 상기 비율은 2022년 별도매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

 브레이크 마찰재란 차륜 또는 기계의 작동을 마찰재와 대하는 면(드럼 또는 디스크)의 마찰력에의해 감속 또는 제동(BRAKE)및 전달(CLUTCH)시키는 역할을 하는 것으로서 이 때의 운동(주행)에너지를 마찰로 인하여 발생하는 열 에너지로 전환시켜주는 장치를 말하며 인간이 움직이는 유체물(특히 차량)을 발명한 이래 마찰재의 사용은 필수불가결한 발명품이며 동적인 것을 제동코자 한다면 반드시 마찰재를 필요로 합니다.
마찰재는 자동차의 제동 시스템에서 가장 중요한 역할을 담당하고 있는 부품으로 최근 자동차 산업의 발달과 더불어 그 요구 성능이 한 층 더 높아지고 있습니다. 그 요구 성능들로는 차종에 맞는 마찰계수를 바탕으로 온도, 습도 등 주위 환경에 영향을 적게 받아야 합니다. 또한 내열성, 높은 열전도성과 같은 열에 대한 특성, 상대재에 대한 적당한 공격성과 내마모성이 우수해야 하는 기계적 특성 등을 들 수 있습니다. 최첨단 산업사회에서는 모든 기기가 초고속으로 질주하므로 마찰재도 초고속 시대에 걸맞는 최첨단 마찰재의 개발로 이어질 것이며 이러한 완벽한 제동장치의 개발은 국가 국민경제는 물론 행복한 가정생활의 기본인 생명보호 및 건강을 지켜주는 중요한 토대가 될 것임은 너무도 자명합니다.

브레이크 마찰재는 구성물질에 따라 세라믹이나 탄소 복합재료등을 사용하는 무기마찰재와 페놀수지 등의 유기화합물을 결합한 유기 마찰재로 구분되며, 일반 승용차는 모두 유기마찰재로된 브레이크 패드를 사용합니다.
이러한 마찰재는 19세기말부터 생산되기 시작하여 초기에는 綿(Cotton)을 기반으로하여 강도 및 마찰특성에 있어서는 상당한 효과를 보았으나 마찰에 의한 온도상승에 따른 물성 저하로 실질적으로 적용하기가 매우 어려웠습니다. 1930년대 이후 페놀수지(Penolic Resin)를 적용한 마찰재가 개발되어 오늘날까지 사용되고 있습니다.

成型으로 볼 때 Mold Type은 1940년대 말부터 석면을 기초로 유기, 무기 및 충전재와 결합재를 사용하여 高溫, 高壓 成型工程으로 이루어지고 있습니다. 주로 천연 또는 합성고무를 결합재로 사용하였기 때문에 진동감쇄성이 양호하고 제동시 소음발생이 적었습니다. 이후 발달을 거듭하여 1970년대 중반부터는 非石綿 摩擦材인 메탈릭재, 세라믹재, 탄소섬유보강 탄소재료재 등 많은 연구가 활발히 진행되어왔습니다.
마찰재의 변천사를 요약해보면 1960년대에는 주로 경제성측면을 고려하여 석면제품을 사용하였으나 1970년대부터 석면이 대기오염을 유발시킬뿐만 아니라 발암물질을 함유하고 있다는 연구결과가 발표되면서 대체물질 개발에 몰두하게 되었습니다.
1980년대는 Low Steel 계열이 90년대는 Low Steel 계열과 NAO(NON-ASBESTOS ORGANIC)계열 물질이 혼합되고, 앞으로는 NAO 물질이 주류를 이룰 것으로 예상됩니다. 따라서 마찰재 업계도 기업의 사회적 책임을 위해 기술적 측면과 환경적 측면이 동시에 고려되어 개발, 발전되어 가고 있는 추세입니다.

한편 국내에서도 1980년대 이후부터 대기환경오염에 대한 인식이 확산되면서 선진외국기업과의 기술제휴를 통해 비석면제품을 개발하여 자동차 신차 조립용에 사용하고 있습니다. 당사는 대부분 자동차 MAKER 조립라인에 OEM 방식 및 순정품에 OES 방식으로납품되고 있고 모든 제품은 비석면제품으로 환경마크를 획득하여 출하하고 있으며, ISO14001, ISO/TS16949 인증을 획득하여 해외시장개척에 필수적인 요건을 구비하여 세계 최고의 품질을 자랑하는 제품을 만들어 외국자동차회사에 직수출 할 수 있는기술과 품질로 외화획득에 일조 하고자 합니다.

(2) 산업의 성장성
  마찰재 산업은 한국경제와 자동차산업이 극심한 불황에 처했을 때 인도, 중국 등 신시장 개척으로 적극적인 투자와 수출로 불황을 새로운 도약의 계기로 삼아 왔습니다.신시장개척의 성장전략과 지속적인 신차종 개발 및 생산으로 마찰재 산업은 꾸준한 성장산업으로 발전하고 있습니다.
다만, 자동차업체의 엄격한 품질관리가 예상되며, 이로 인한 품질력 있는 부품업체의 소수화가 예상되어 이러한 기준에 맞는 부품업체들은 구조조정 과정을 통해 성장이 가능할 것이나 그렇지 못한 업체들은 도태될 것으로 사료됩니다. 또한, 차량 평균연령의 상승으로 자동차 부품수요는 지속적인 확대 추세에 있기 때문에 시장의 안정적인 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
 마찰재 업계는 일반경기변동(예를들면 자동차업계불안)에 대해 예민한 반응을 받는편이나 기존 출시된 차량에 대한 내수판매시장을 공략하면 소기의 성과를 거둘 수 있습니다. 경기변동의 기간은 모업체(자동차제조업체)의 경기변동과 정의 상관관계에 있어 모업체의 생산활동에 따라 직접적인 영향권에 있다고 할 수 있으며, 계절적 경기변동의 경우 봄철이 업계 노사분쟁 등으로 인해 타 계절에 비해 매출이 다소 부진한 편입니다. 다만 모업체의 신차 출시가 대부분 년초에 이루어져 OEM 납품의 경우 오히려 매출액증가를 가져올 수 있어 계절적 경기변동의 영향은 미미한 것으로 판단됩니다.

(4) 회사의 경쟁 우위요소
 마찰재 산업은 완전경쟁시장으로 진입장벽은 낮은 편이지만 OEM납품을 위해서는신규차량의 초기 설계단계부터 완성차업체와 공동으로 많은 시험단계 및 실차시험을거쳐서 OEM 양산승인을 받아야 합니다. OEM을 통하여 납품한 업체가 품질면에서 우수하게 되어 지속적으로 OEM 납품업체로 선정되고, AM에서도 고객에게 품질로 인정받게 됩니다. OEM 시장에서 완성차업체와 부품업체간의 관계는 지속적으로 순환되기 때문에 OEM시장에 대한 새로운 부품업체의 진입은 용이하지 않습니다.
따라서 경쟁력 있는 가격과 우수한 품질, 기술력 노하우를 보유하여야 시장의 선도적위치를 유지할 수 있습니다.
우리나라 자동차부품의 품질경쟁력은 가격대비 품질로 비교할때 품질의 경쟁력은 우수하다고 판단됩니다. 한편 기술경쟁력은 선진기업에 비해 열위에 있는 것으로 나타나고 있습니다.
당사는 ISO14001, IS0/TS16949 인증업체로 국제적인 품질인증을 획득하여 해외 직수출의 발판을 마련했고 중장기 성장성과 관련하여 신기술 개발사업에 참여하여 향후 브레이크 마찰재 시장의 환경변화에 대응함으로써 성장성과 수익성을 기대할 수 있는 경쟁력이 있는 회사로 발전할 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
 마찰재의 성능 결정 인자는 원료의 종류와 특성, 조성비(각 재료의 배합비), 제조 공정 조건이며 이는 어떠한 원료를 어떻게 혼합하여 어떠한 공정 조건으로 제조하였느냐가 중요합니다. 그중 특히 원료의 종류와 특성은 마찰재의 성능을 결정하는데 대단히 중요한 역할을 하므로 당사는 고품질 유지를 위해 원자재의 상당부분을 외국에서 수입하고 있습니다. 그러므로 일정부분 환율변동에 노출되어 있습니다. 그러나 고객과의 환율변동에 연동한 단가결정으로 일정부분 환율변동 위험을 상쇄하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 자동차 부품인 BRAKE PADS, LIINING 등의 제품에 대한 비석면 마찰재 생산기술과 독창적인 자동화 공정능력을 갖추고 완성차 업체에 최고 품질의 제품을 공급하고 있으며, 해외 영업활동을 강화를 통하여 사업영역을 확대하고 있습니다.
중국의 경제 성장 둔화, 미국발 세계 경제 불확실성 확산 및 내수 경기 침체 장기화로 대내외적으로 힘든 경영환경이 지속되고 있음에도, 전사의 역량을 총 집결하여 견고한 매출 성장과 함께 이익 확대를 시현하였을 뿐만 아니라, 지속적인 투자를 통해 미래 성장을 위한 발판을 더욱 공고히 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 브레이크 패드(마찰재)의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며,브레이크 패드(마찰재) 제조업의 매출액이 총매출액의 90%이상을 초과하고, 당해부문의 영업손익의 절대값이 총 영업이익의 90%를 초과하며, 당해부문의 자산금액이 총자산의 90%를 초과하기 때문에 지배적 단일사업부문으로 분류됨. 따라서 사업부문에 관한 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

최근 3사업년도의 국내시장점유율 변동추세 및 당해(직전)사업년도 주요 경쟁사별시장점유율은 마찰재업계의 제품별 매출에 대한 공식자료가 존재하지 않는 관계로 경쟁사별 시장점유율을 수치화하여 표기하기가 곤란합니다. 

또한 주요 경쟁 3사의 제품/상품매출 구성과 추구하는 목표시장이 상이하기 때문에매출규모만으로 시장점유율을 단순 비교하여 어느 회사가 시장선도자의 지위에 있다고 판단하기에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 주요목표시장 :
국내외자동차 메이커 및 부품전문업체 OEM, 국내 OES(순정품), 해외 직수출

② 수요자의 구성 및 특성 :
국내외 자동차 메이커, 해외 유명자동차 메이커, 국내외 자동차부품전문업체

- OEM, OES
지원업체의 R&D능력, 가격경쟁력 우위, 품질의 안정적인 산포, 생산 능력, 납기 준수 등을 고려하여 ITEM별로 납품업체 선정.
- 해외시장 수출
국내 OFFER상, 해외 BUYER, 해외 신차 제조사 등에 판매.

③ 수요의 변동요인
OEM시장의 경우 자동차 MAKER 신차 생산계획 및 국내외 경제상황(자동차산업의 경제지표 및 소비지수 등)의 변동에 따라 수요의 변동요인이 발생할 수 있고, OES및 A/S보수용 시장은 이에 연동하여 국내경기 변화 및 OEM업체의 발주계획 변경에 따라 수요변동이 발생하며, 해외시장의 경우 수출은 환율변동에 따른 경쟁국가와의 가격경쟁력에 따라 수요의 변동요인이 발생 할 수 있습니다.

(4) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제39기(2023.1.1-2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항"의 "1. 사업의 개요"  참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 3月 20日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연  결  재  무  상  태  표
제 39(당) 기  2023년 12월 31일 현재
제 38(전) 기  2022년 12월 31일 현재
KB오토시스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과            목	제 39(당) 기말		제 38(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		97,736,903,321		94,454,673,255
현금및현금성자산	6,750,120,561		7,850,530,086
단기투자자산	1,550,000,000		-
매출채권	35,714,010,861		37,245,579,967
단기미수금	909,462,971		1,104,322,645
당기법인세자산	167,875,773		135,197,940
기타유동자산	2,689,473,002		5,296,743,018
재고자산	49,955,960,153		42,822,299,599
Ⅱ. 비유동자산		127,168,335,425		109,961,394,999
장기금융상품	1,041,972,451		891,824,348
장기투자자산	911,740,960		307,383,920
장기대여금	18,608,137		36,579,564
장기미수금	-		400,000,000
유형자산	119,506,372,332		102,407,813,702
무형자산	3,223,353,594		3,120,593,947
사용권자산	640,383,646		856,141,335
기타비유동자산	1,607,783,263		1,466,444,795
이연법인세자산	218,121,042		474,613,388
자산총계		224,905,238,746		204,416,068,254
부채
Ⅰ. 유동부채		81,130,100,020		71,403,678,838
단기매입채무	15,118,626,813		17,506,329,836
단기차입금	51,040,280,000		43,000,000,000
유동성장기차입금	3,202,963,332		63,365,000
단기미지급금	9,218,651,960		8,004,895,640
기타유동부채	1,135,039,621		1,114,446,436
미지급법인세	1,414,538,294		1,714,641,926
Ⅱ. 비유동부채		34,998,516,992		32,496,828,911
장기차입금	31,967,566,669		31,619,135,000
퇴직급여부채	375,044,104		278,164,638
장기미지급금	342,593,849		324,309,891
기타비유동부채	172,047,054		275,219,382
이연법인세부채	2,141,265,316
부채총계		116,128,617,012		103,900,507,749
자본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		108,776,621,734		100,515,560,505
자본금	5,750,000,000		5,750,000,000
자본잉여금	6,550,554,594		6,550,554,594
기타포괄손익누계액	7,419,004,635		(1,541,029,212)
이익잉여금	89,057,062,505		89,756,035,123
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자본총계		108,776,621,734		100,515,560,505
자본과부채총계		224,905,238,746		204,416,068,254

연 결 손 익 계 산 서
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
KB오토시스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 매출액		203,726,077,936		178,041,889,332
Ⅱ. 매출원가		187,139,501,679		162,884,763,565
Ⅲ. 매출총이익		16,586,576,257		15,157,125,767
Ⅳ. 판매비와관리비		12,541,983,094		12,719,878,571
Ⅴ. 영업이익(손실)		4,044,593,163		2,437,247,196
금융수익	2,849,289,935		6,412,290,409
금융비용	5,791,700,938		6,656,863,838
기타이익	654,966,795		812,231,606
기타손실	566,214,154		488,394,119
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,190,934,801		2,516,511,254
Ⅶ. 법인세비용(수익)		128,227,806		1,415,151,272
Ⅷ. 당기순이익(손실)		1,062,706,995		1,101,359,982
당기순이익의 귀속 :
지배기업 소유주지분	1,062,706,995		1,101,359,982
비지배지분	-		-
Ⅸ. 주당이익
기본주당이익		92		96

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
KB오토시스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)		1,062,706,995		1,101,359,982
Ⅱ. 기타포괄손익		8,923,354,234		(1,328,395,609)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 :
자산재평가손익	8,154,631,203		-
확정급여제도의 재측정손익	(36,679,613)		55,228,753
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(113,082)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
해외사업장환산외환차이	805,515,726		(1,383,624,362)
Ⅲ. 총포괄손익		9,986,061,229		(227,035,627)

연 결 자 본 변 동 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
KB오토시스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과            목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				비지배지분	자본 합계
	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	이익잉여금
2022.01.01 (전기초)	5,750,000,000	6,550,554,594	(157,404,850)	89,979,446,388	-	102,122,596,132
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	1,101,359,982	-	1,101,359,982
기타포괄손익  -공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	(1,383,624,362)	55,228,753	-	(1,328,395,609)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-
자산재평가손익	-	-	-	-	-	-
해외산업환산손익	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
배당금지급	-	-	-	(1,380,000,000)	-	(1,380,000,000)
2022.12.31 (전기말)	5,750,000,000	6,550,554,594	(1,541,029,212)	89,756,035,123	-	100,515,560,505
2023.01.01 (당기초)	5,750,000,000	6,550,554,594	(1,541,029,212)	89,756,035,123	-	100,515,560,505
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	1,062,706,995	-	1,062,706,995
기타포괄손익  -공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	(113,082)	-	-	(113,082)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(36,679,613)	-	(36,679,613)
자산재평가손익	-	-	8,154,631,203	-	-	8,154,631,203
해외산업환산손익	-	-	805,515,726	-	-	805,515,726
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
배당금지급	-	-	-	(1,725,000,000)	-	(1,725,000,000)
2023.12.31 (당기말)	5,750,000,000	6,550,554,594	7,419,004,635	89,057,062,505	-	108,776,621,734

연 결 현 금 흐 름 표
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
KB오토시스 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		5,194,232,196		(5,748,105,152)
영업에서 창출된 현금(주28)	8,345,026,107		(4,402,389,652)
이자수취	317,543,159		283,109,061
이자지급	(2,992,553,746)		(1,402,694,021)
법인세납부	(475,783,324)		(226,130,540)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(15,671,586,251)		(40,434,932,779)
매각예정자산 처분 미수금의 감소	432,000,000		432,000,000
단기투자자산의 처분	13,150,758,000		6,384,445,000
장기금융상품의 처분	31,188,531		144,171,654
유형자산의 처분	401,947,783		48,529,258
보증금의 감소	180,471,430		66,737,121
장기대여금의 감소	17,971,427		20,901,375
단기투자자산의 취득	(14,731,758,000)		(4,782,520,000)
장기투자자산의 취득	(604,500,000)		(82,335,000)
장기금융상품의 취득	(180,481,000)		(228,293,614)
장기대여금의 증가	-		(30,000,000)
유형자산의 취득	(13,485,433,989)		(41,188,698,375)
무형자산의 취득	(698,552,438)		(1,201,118,927)
임차보증금의 증가	(185,197,995)		(18,751,271)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		9,113,780,317		37,205,668,099
단기차입금의 증가	30,590,440,000		27,000,000,000
장기차입금의 증가	4,000,000,000		18,927,000,000
단기차입금의 상환	(22,394,860,000)		(7,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(1,064,903,516)		-
배당금지급	(1,725,000,000)		(1,380,000,000)
리스부채의 감소	(291,896,167)		(341,331,901)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		263,164,213		(716,531,232)
Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)		(1,100,409,525)		(9,693,901,064)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		7,850,530,086		17,544,431,150
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		6,750,120,561		7,850,530,086

※ 주석사항은 3月 20日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재무상태표
제 39(당) 기  2023년 12월 31일 현재
제 38(전) 기  2022년 12월 31일 현재
KB오토시스 주식회사	(단위 : 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
자산
I. 유동자산		77,099,868,104		79,504,890,867
현금및현금성자산	1,293,802,628		970,735,368
매출채권	40,780,197,221		43,681,048,959
단기미수금	830,151,016		1,409,129,829
기타유동자산	1,979,247,354		4,829,402,810
재고자산	32,216,469,885		28,614,573,901
II. 비유동자산		141,128,825,780		127,120,685,268
장기금융상품	943,617,945		805,392,476
장기투자자산	911,740,960		307,383,920
장기대여금	18,608,137		36,579,564
장기매출채권	12,985,677,903		6,687,320,486
장기미수금	-		400,000,000
종속기업투자주식	69,096,840,912		69,522,040,729
유형자산	53,356,477,014		45,601,992,409
무형자산	3,223,353,594		3,120,593,947
사용권자산	73,396,041		189,834,358
기타비유동자산	519,113,274		410,149,163
이연법인세자산	-		39,398,216
자산총계		218,228,693,884		206,625,576,135
부채
I. 유동부채		65,298,947,253		67,017,959,248
단기매입채무	11,636,469,132		13,186,709,134
단기차입금	41,000,000,000		43,000,000,000
유동성장기차입금	3,202,963,332		63,365,000
단기미지급금	7,438,007,937		8,256,998,051
기타유동부채	766,382,148		833,879,377
미지급법인세	1,255,124,704		1,677,007,686
II. 비유동부채		34,558,582,617		32,031,555,276
장기차입금	31,967,566,669		31,619,135,000
퇴직급여부채	219,515,275		178,830,526
장기미지급금	198,580,109		195,561,151
기타비유동부채	31,655,248		38,028,599
이연법인세부채	2,141,265,316		-
부채총계		99,857,529,870		99,049,514,524
자본
I. 자본금	5,750,000,000		5,750,000,000
II. 자본잉여금	6,559,766,781		6,559,766,781
III. 기타포괄손익누계액	8,154,518,121		-
IV. 이익잉여금	97,906,879,112		95,266,294,830
자본총계		118,371,164,014		107,576,061,611
자본과부채총계		218,228,693,884		206,625,576,135

손익계산서
제 39(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 38(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
KB오토시스 주식회사	(단위 : 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 매출액		186,779,370,562		163,437,423,477
Ⅱ. 매출원가		173,734,705,246		152,842,193,289
Ⅲ. 매출총이익		13,044,665,316		10,595,230,188
Ⅳ. 판매비와관리비		6,581,413,921		2,103,237,650
Ⅴ. 영업이익		6,463,251,395		8,491,992,538
금융수익	3,553,654,719		6,493,329,337
금융비용	5,406,685,622		5,744,995,176
기타이익	557,735,706		846,823,052
기타손실	878,517,947		4,674,087,243
VI. 법인세비용차감전순이익		4,289,438,251		5,413,062,508
VII. 법인세비용(수익)		(81,762,357)		1,096,454,788
VIII. 당기순이익		4,371,200,608		4,316,607,720
IX. 주당이익
기본주당이익		380		375

포괄손익계산서
제 39(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 38(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
KB오토시스 주식회사	(단위 : 원)

	제 39(당) 기		제 38(전) 기
Ⅰ. 당기순이익		4,371,200,608		4,316,607,720
Ⅱ. 기타포괄손익		8,148,901,795		(30,360,149)
당기손익으로 재분류되지 않는항목:
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익	(113,082)		-
확정급여제도의 재측정손익	(5,616,326)		(30,360,149)
자산재평가손익	8,154,631,203		-
Ⅲ. 총포괄손익		12,520,102,403		4,286,247,571

자본변동표
제 39(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 38(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
KB오토시스 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01 (전기초)	5,750,000,000	6,559,766,781	-	92,360,047,259	104,669,814,040
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	4,316,607,720	4,316,607,720
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	-
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(30,360,149)	(30,360,149)
자산재평가손익	-	-	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	(1,380,000,000)	(1,380,000,000)
2022.12.31 (전기말)	5,750,000,000	6,559,766,781	-	95,266,294,830	107,576,061,611
2023.01.01 (당기초)	5,750,000,000	6,559,766,781	-	95,266,294,830	107,576,061,611
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	4,371,200,608	4,371,200,608
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	(113,082)	-	(113,082)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(5,616,326)	(5,616,326)
자산재평가손익	-	-	8,154,631,203	-	8,154,631,203
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
배당금지급	-	-	-	(1,725,000,000)	(1,725,000,000)
2023.12.31 (당기말)	5,750,000,000	6,559,766,781	8,154,518,121	97,906,879,112	118,371,164,014

현금흐름표
제 39(당) 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 38(전) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
KB오토시스 주식회사	(단위 : 원)

구       분	제 39(당) 기		제 38(전) 기
I. 영업활동현금흐름		4,213,453,632		(1,474,844,573)
영업에서 창출된 현금(주28)	7,285,900,781		(256,914,121)
이자수취	30,306,166		54,032,176
이자지급	(2,790,172,990)		(1,402,694,021)
법인세납부(환급)	(312,580,325)		130,731,393
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(2,918,038,845)		(44,714,768,224)
매각예정자산 처분 미수금의 감소	432,000,000		432,000,000
단기투자자산의 처분	-		34,250,000
장기금융상품의 처분	31,188,531		13,407,256
장기대여금의 감소	17,971,427		20,901,375
유형자산의 처분	224,320,765		53,903,980
보증금의 감소	175,000,000		-
단기투자자산의 취득	-		(34,250,000)
장기금융상품의 취득	(169,414,000)		(179,715,000)
장기투자자산의 취득	(604,500,000)		(82,335,000)
장기대여금의 취득	-		(30,000,000)
유형자산의 취득	(2,171,053,130)		(4,133,311,908)
무형자산의 취득	(698,552,438)		(1,201,118,927)
보증금의 증가	(155,000,000)		(10,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-		(39,598,500,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(970,898,094)		37,313,903,536
단기차입금의 증가	18,000,000,000		27,000,000,000
장기차입금의 증가	4,000,000,000		18,927,000,000
단기차입금의 상환	(20,000,000,000)		(7,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	(1,063,364,999)		-
배당금지급	(1,725,000,000)		(1,380,000,000)
리스부채의 감소	(182,533,095)		(233,096,464)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,449,433)		(62,071,838)
Ⅴ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		323,067,260		(8,937,781,099)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		970,735,368		9,908,516,467
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		1,293,802,628		970,735,368

※ 주석사항은 3月 20日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 39(당) 기 2023년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 38(전) 기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
KB오토시스주식회사	(단위: 원)

과            목	제 39(당) 기		제 38(당) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		4,726,831,853		4,286,247,571
1. 전기이월미처분이익잉여금	361,247,571		-
2. 당기순이익	4,371,200,608		4,316,607,720
3. 확정급여제도의 재측정요소	(5,616,326)		(30,360,149
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
1. 임의적립금	-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		(4,425,000,000)		(3,925,000,000)
1. 이익준비금	-		-
2. 임의적립금	2,700,000,000		2,200,000,000
3. 현금배당금   (주당배당금(율):   당기: 150원(30%)   전기: 150원(30%))	1,725,000,000		1,725,000,000
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		301,831,853		361,247,571

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2023년 3월 30일).

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 관련 조문 정비
제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정사항 반영
제14조(전환사채의 발행) ① ~ ④ <생 략> ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ① ~ ④ <생 략> ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	제10조의 4 개정에 따른 조문 정비
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ <생 략> ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ <생 략> ⑤ <삭제>	제10조의 4 개정에 따른 삭제
제45조의2(중간배당) ① ~ ③ <생 략> ④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제45조의2(중간배당) ① ~ ③ <생 략> ④ <삭제>	제10조의 4 개정에 따른 삭제
제11조(명의개서대리인) ① ~ ② <생 략> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제11조(명의개서대리인) ① ~ ② <생 략> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	명의개서대리인 업무 변경
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.	④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.	제12조(주주명부 작성ㆍ비치)  ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.	명의개서대리인 업무 변경 및 전자등록제도 관련 소유자명세 요청 근거 마련
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.	② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	③ <삭제>
제16조(사채발행에관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제12조 개정에 따른 조문 정비
<신설 조문>	제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권 관련 조문 정비
제30조(이사 및 감사의 선임) ① <생 략> ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2로 하되 이사의 경우에는 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하며, 감사의 경우에는 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제30조(이사 및 감사의 선임) ① <생 략> ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2로 하되 이사의 경우에는 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하며, 감사의 경우에는 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	상법 개정사항 반영
<신설 조문>	③ 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제 3항의 항번 변경
부칙 <생략> <신설>	부칙 <생략> 이 정관은 2024년 3월 28일부터 개정, 시행한다.

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

3-1호 의안) 사내이사 김신욱 선임의 건
3-2호 의안) 사외이사 이명수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김신욱	1969.08.14	사내이사	-	특수관계인	이사회
이명수	1955.02.11	사외이사	-	-	이사회
총 (   2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김신욱	KB오토시스(주) 부사장	2019.01 ~ 2021.12 2022.01 ~ 현재	KB오토시스 전무 KB오토시스 부사장	-
이명수	국회의원	1993.12 ~ 1995.07 2008.05 ~ 2024.05	대통령비서실 행정관 국회의원	-

※ 신규 선임되는 이명수 사외이사 후보자의 임기 시작 예정일은 2024년 6월 1일부터 입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김신욱	-	-	-
이명수	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보 이명수

1. 전문성 :  본 후보자는 교수, 공직자, 국회의원 경험을 폭넓게 보유한 전문가로서 현장에서의 경험과 통찰력을 바탕으로 회사가 글로벌기업으로 성장하기 위한 경영 전략 및 실행 관련 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. 2. 독립성 :  본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :  본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보 김신욱

후보자는 마찰재 산업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 당사의 경쟁력과 연구개발 역량을 강화 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

- 사외이사 후보 이명수

본 후보자는 국회의원 및 공직에서의 폭넓은 경험과 행정 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

□ 감사의 선임

4호 의안) 상근감사 김한섭 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김한섭	1953.12.23	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김한섭	KB오토시스(주) 상근감사	2008 ~ 2009	KTB 투자증권 대표이사 사장	-
		2009	KTB 투자증권 부회장	-
		2021 ~ 현재	KB오토시스 상근감사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김한섭	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 금융회사 경영업무수행으로 금융, 경제, 재무 등의 분야에서 전문성과 지식을 보유하고 있어 감사업무전반에 걸친 풍부한 경험과 역량으로 회사의 재정상태 및 경영성과에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 상근감사로 추천함.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,911
최고한도액	3,000

□ 감사의 보수한도 승인

6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300

(전 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	145
최고한도액	300

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 20일	1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고)에 따른 사업보고서 및 감사보고서를주주총회 개최 1주전인 2024년 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.

당사는 2024년 3월 28일 정기주주총회가 예정되어 있으며 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정될 경우에는 정정보고서를 통하여 수정된 내용을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음 □ 전자투표에 관한 사항 당사는 제 39 기 정기주주총회에서 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도의 이용을 결의하였고, 한국예탁결제원에 전자투표의 관리업무를 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 당사는 이번 주주총회의 전자적 방법에 의한 의결권행사방식으로 전자투표방식의 의결권 행사만 가능하도록 하였으며, 전자위임장권유방식의 의결권행사는 채택하지 아니하였습니다. 가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 운영기간 - 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다(마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다). 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001324