의결권대리행사권유참고서류 2023-08-10 11:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000232
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023 년 8 월 10 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 한글과컴퓨터 주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 10충 전화번호: 031-627-7000 |
| 작 성 자: | 성 명: 이 동 영 부서 및 직위: IR팀 과장 전화번호: 031-627-7000 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | (주)한글과컴퓨터 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 08월 10일 | 라. 주주총회일 | 2023년 08월 25일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 08월 15일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 삼성증권 |
| (인터넷 주소) | https://vote.samsungpop.com | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 삼성증권 |
| (전자투표 인터넷 주소) | https://vote.samsungpop.com | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)한글과컴퓨터 | 보통주 | 288,061 | 1.2 | 본인 | 자기주식 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)한컴위드 | 최대주주 | 보통주 | 5,203,057 | 21.52 | 최대주주 | - |
| (주)에이치씨아이에이치 | 주요주주 | 보통주 | 2,492,500 | 10.31 | 주요주주 | - |
| 변성준 | 대표이사 | 보통주 | 33,000 | 0.14 | 대표이사 | - |
| 김연수 | 대표이사 | 보통주 | 379,699 | 1.57 | 대표이사 | - |
| 계 | - | 8,108,256 | 33.54 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 문영수 | 보통주 | 0 | 미등기임원 | 미등기임원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 08월 10일 | 2023년 08월 15일 | 2023년 08월 24일 | 2023년 08월 25일 |
나. 피권유자의 범위
2023년 08월 01일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 |
임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2023년 08월 15일 ~ 2023년 08월 24일 |
| 전자위임장 관리기관 | 삼성증권 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | https://vote.samsungpop.com |
| 기타 추가 안내사항 등 | 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 9시부터 마감일은 17시까지 가능) |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
의결권 피권유자가 이메일, 또는 전화 등 적절한 방법을 통해 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임. |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| ※위임장 접수처 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 10층 (13493) IR팀 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023 년 08 월 25 일 오전 9시 |
| 장 소 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 지하2층 강당 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2023년 08월 15일 ~ 2023년 08월 24일 |
| 전자투표 관리기관 | 삼성증권 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | https://vote.samsungpop.com |
| 기타 추가 안내사항 등 | 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 9시부터 마감일은 17시까지 가능) |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
- |
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 웹오피스 사업부문은 웹오피스, 웹에디터 및 이에 부수하는 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 의사결정이 가능한 지배구조체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.
(2) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 이와 같은 지배구조 체계 변경을 통해 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.
<분할의 주요일정>
구분 | 일자 |
분할 이사회 결의일 | 2023년 07월 17일 |
권리주주 확정 기준일 | 2023년 08월 01일 |
주주총회 소집공고 및 소집통지일 | 2023년 08월 10일 |
분할 반대 의사 접수 | 2023년 08월 10일 ~ 08월 24일 |
임시주주총회 개최일 | 2023년 08월 25일 |
주식매수청구권 행사기간 | 2023년 08월 25일 ~ 09월 14일 |
채권자 이의제출기간 | 2023년 08월 26일 ~ 09월 27일 |
분할 기일 | 2023년 10월 01일 |
분할보고총회일 및 창립총회일 | 2023년 10월 01일 |
분할등기(예정)일 | 2023년 10월 2일 ~ 12일 |
주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
<분할의 방법>
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.
| 구분 | 회사명 | 사업부문 |
| 분할되는 회사 | (주)한글과컴퓨터 | 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 |
| 분할 신설회사 | (주)한컴AI웹에디터.(가칭) | 웹오피스 사업부문(해외) |
※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
(2) 분할기일은 2023년 10월 01일로 합니다.
(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획서에서 동일하고, "이전대상 채무"라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 "이전제외 채무"라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전 제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.
(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (6)항 내지 (7)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.
(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.
(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.
(9) 분할의 중요 영향 및 효과
본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
<분할되는 회사에 관한 사항>
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법
상호 | 국문명 : 주식회사 한글과컴퓨터 (영문명 : HANCOM INC.) |
목적 | 변동 없음 |
본점소재지 | 변동 없음 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 한컴타워 10층) |
공고방법 | www.hancom.com / 매일경제 |
<분할신설회사에 관한 사항>
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법
상호 | 국문명 : 주식회사 한컴AI웹에디터(가칭) (영문명 : Hancom AI Web Editor INC.(가칭)) |
목적 | 정보 시스템 컨설팅 응용 패키지 개발 하드웨어 도입 및컨설팅 기계운영 패키지 개발 생산성 향상 패키지 개발 컴퓨터 시스템 판매 및 주선과 임대 정보산업전문요원 양성 정보통신사업 인터넷영상사업 소프트웨어 개발, 공급, 유통, 자문, 유지보수 정보화시스템의 기획, 개발 인터넷서비스 제공, 개발 부가통신업 캐릭터사업 컴퓨터 하드웨어 유통 전용선 임대업 교육지원서비스업 방문 판매업 방문 교육업 서적 도소매업 평생교육시설운영 학술연구용역 디지털컨텐츠 개발, 공급 및 유통업 온라인 광고 및 대행업 도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업 국제회의 용역업 통신 판매업 상품종합 도소매업 오락 및 문화, 예술 서비스업 전자상거래업 홍보, 광고 및 광고 대행업 인터넷 여행 중개업 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 컴퓨터시스템 설계 및 자문업 기타 컴퓨터 운영 관리업 의료기기 및 의료용구 판매업 기타 개인 및 가정용품 임대업 영상 프로그램 제작 및 제공업 위 각호에 관한 수출입업 위 각호에 관한 부대사업 일체 |
본점소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 한컴타워 5층 |
공고방법 | 매일경제 |
결산기 | 매년 1월 1일부터 동년 12월 말일까지 |
주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음
(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액
발행할 주식의 총수 | 1주의 금액 |
10,000,000주 | 5,000원 |
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
구분 | 내용 |
발행하는 주식의 종류 및 종류별 주식의 수 | 기명식 보통주 80,000주 |
(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항
본 건 분할은 단순 물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.
(5) 분할신설회사의 자본금
구분 | 금액 |
자본금 | 400,000,000원 |
(6) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
① 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다(본 분할계획서 제2조 제(6)항 제(7)항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등 포함).
② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.
③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.
④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나, 승계대상 재산목록에 부정확하게 기재된 것이 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.
⑤ 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우 그 성명과 약력
직함 | 성명 | 생년월일 | 약력 | 임기 |
사내이사 (각자 대표이사) | 김연수 | 1983.03.23 | 한글과컴퓨터 | 3년 |
사내이사 (각자 대표이사) | 김두영 | 1980.05.10 | 한글과컴퓨터 | 3년 |
사내이사 | 이창주 | 1973.03.03 | 한글과컴퓨터 | 3년 |
감사 | 정의정 | 1976.07.11 | 한글과컴퓨터 | 3년 |
주1) 임원들의 등기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨
주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음
<기타사항>
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
- 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.
① 분할일정
② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등
⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
- 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일백억원(\10,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
(6) 근로계약관계 승계와 퇴직금
- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않는 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정됩니다(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨).
(7) 개인정보의 이전
분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.
[첨부 1. 분할재무상태표]
| 2023년 03월 31일 | (단위 : 원) |
구분 | 분할전 | 분할후 | |
㈜한글과컴퓨터 | ㈜한글과컴퓨터 | ㈜한컴AI웹에디터(가칭) | |
분할 존속법인 | 분할 신설법인 | ||
자산 |
|
|
|
유동자산 | 154,990,533,989 | 149,821,614,542 | 5,168,919,447 |
현금및현금성자산 | 40,447,381,176 | 35,447,381,176 | 5,000,000,000 |
단기금융상품 | 75,000,000,000 | 75,000,000,000 | - |
매출채권및기타채권 | 21,828,134,695 | 21,706,793,072 | 121,341,623 |
기타유동금융자산 | 14,762,399,862 | 14,762,399,862 | - |
기타유동비금융자산 | 1,739,382,175 | 1,691,804,351 | 47,577,824 |
당기법인세자산 | - | - | - |
당기손익-공정가치측정금융자산(유동) | 935,013,600 | 935,013,600 | - |
유동성파생금융상품 | 71,141,916 | 71,141,916 | - |
재고자산 | 207,080,565 | 207,080,565 | - |
비유동자산 | 238,275,746,470 | 243,065,819,383 | 550,660,115 |
장기금융상품 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 | - |
매도가능금융자산 | - | - | - |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 12,256,881,737 | 12,256,881,737 | - |
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 | 114,730,886,347 | 120,010,620,168 | - |
유형자산 | 17,223,476,331 | 17,084,752,013 | 138,724,318 |
사용권자산 | 6,044,729,475 | 6,044,729,475 | - |
투자부동산 | 40,176,156,826 | 40,176,156,826 | - |
무형자산 | 11,845,868,442 | 11,791,716,690 | 54,151,752 |
기타비유동금융자산 | 17,510,498,036 | 17,510,498,036 | - |
기타비유동자산 | 113,215,986 | 113,215,986 | - |
비유동성파생상품자산 | 287,090,327 | 287,090,327 | - |
순확정급여자산 | 4,724,172,996 | 4,366,388,951 | 357,784,045 |
이연법인세자산 | 7,362,769,967 | 7,423,769,174 | - |
자산총계 | 393,266,280,459 | 392,887,433,925 | 5,719,579,562 |
부채 |
|
|
|
유동부채 | 48,465,854,414 | 48,134,945,319 | 330,909,095 |
매입채무및기타채무 | 6,747,129,133 | 6,574,394,343 | 172,734,790 |
기타유동금융부채 | 3,550,676,049 | 3,392,501,744 | 158,174,305 |
기타유동부채 | 6,506,523,649 | 6,506,523,649 | - |
단기차입금 | - | - | - |
유동성장기차입금 | - | - | - |
당기법인세부채 | 8,224,639,157 | 8,224,639,157 | - |
파생금융상품부채_유동 | - | - | - |
유동전환사채 | 23,436,886,426 | 23,436,886,426 | - |
비유동부채 | 10,473,751,470 | 10,425,814,031 | 108,936,646 |
장기매입채무및기타채무 | 656,822,146 | 656,822,146 | - |
장기차입금 | - | - | - |
전환사채 | - | - | - |
기타비유동금융부채 | 1,912,027,106 | 1,864,089,667 | 47,937,439 |
기타비유동부채 | 1,131,219,113 | 1,131,219,113 | - |
순확정급여부채 | - | - | - |
비유동성파생상품부채 | 6,773,683,105 | 6,773,683,105 | - |
이연법인세부채 | - | - | 60,999,207 |
부채총계 | 58,939,605,884 | 58,560,759,350 | 439,845,741 |
자본 |
|
|
|
자본금 | 13,431,890,500 | 13,431,890,500 | 400,000,000 |
자본잉여금 | 110,743,034,878 | 110,743,034,878 | 4,879,733,821 |
기타자본 | (23,396,065,766) | (23,396,065,766) | - |
기타포괄손익누계액 | - | - | - |
이익잉여금 | 233,547,814,963 | 233,547,814,963 | - |
자본총계 | 334,326,674,575 | 334,326,674,575 | 5,279,733,821 |
부채와자본총계 | 393,266,280,459 | 392,887,433,925 | 5,719,579,562 |
[첨부 2. 승계 대상 재산목록]
| 2023년 03월 31일 | (단위 : 원) |
구분 | 금액 | 내용 |
자산 |
|
|
유동자산 | 5,168,919,447 |
|
현금및현금성자산 | 5,000,000,000 | 현금 등 |
매출채권및기타채권 | 121,341,623 | 웹오피스 해외매출 외상매출금 |
기타유동자산 | 47,577,824 | 웹오피스 해외사업 관련 선급금 및 선급비용 등 |
비유동자산 | 550,660,115 |
|
유형자산 | 138,724,318 | 웹오피스 해외사업 관련 양수인원 전산/일반비품 등 |
무형자산 | 54,151,752 | 웹오피스 해외사업 관련 산업재산권 등 |
기타의비유동자산 | 357,784,045 |
|
자산총계 | 5,719,579,562 |
|
부채 |
|
|
유동부채 | 330,909,095 |
|
매입채무및기타유동부채 | 172,734,790 | 웹오피스 해외사업 관련 단기미지급금 등 |
기타유동금융부채 | 158,174,305 | 웹오피스 해외사업 관련 기타미지급금 등 |
비유동부채 | 108,936,646 |
|
기타비유동금융부채 | 108,936,646 | 웹오피스 해외사업 관련 장기미지급금 등 |
부채총계 | 439,845,741 |
|
※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계 대상 자산/부채 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
[첨부 3. 승계 대상 산업재산권 목록]
순번 | 국가 | 출원번호 | 출원일자 | 명칭 | 법적상태 |
1 | 한국 | 10-2016-0163196 | 2016-12-02 | 복수의 유저들이 온라인으로 전자 문서의 작성이 가능하도록 협업 환경을 제공하는 온라인 문서 작성 서비스 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
2 | 한국 | 10-2016-0163213 | 2016-12-02 | 문서 교정여부에 대한 가이드가 가능한 프레젠테이션 문서 작성을 지원하는 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
3 | 한국 | 10-2017-7000818 | 2017-01-11 | 문서의 동시 편집을 지원하는 문서 협업 지원 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
4 | 한국 | 10-2017-7000807 | 2017-01-11 | 마크업 언어 기반 문서에 대한 동시 편집 정합성 검증 장치 및 방법 | 출원등록 |
5 | 한국 | 10-2017-0051395 | 2017-04-21 | 웹 문서의 편집을 지원하는 클라이언트 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
6 | 한국 | 10-2017-0051417 | 2017-04-21 | 웹 문서에 삽입된 도형의 크기 조정을 지원하는 클라이언트 단말장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
7 | 한국 | 10-2017-0054493 | 2017-04-27 | 웹 문서에서 목록 생성을 지원하는 웹 문서 편집 지원 장치 및 방법 | 출원등록 |
8 | 한국 | 10-2017-0057885 | 2017-05-10 | 원본 이미지에 적용된 꾸미기 효과의 유지가 가능한 웹 문서 변환 지원장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
9 | 한국 | 10-2017-0059701 | 2017-05-15 | 웹 문서 편집툴에서 지원하는 스타일 속성에 따라 웹 문서에 대한 외부 콘텐츠의 붙여넣기 처리가 가능한 클라이언트 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
10 | 한국 | 10-2017-0120195 | 2017-09-19 | 웹 문서에 대한 편집 신뢰성을 보장하는 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
11 | 한국 | 10-2017-0120197 | 2017-09-19 | 단독 편집 및 동시 편집인지에 따라 웹 문서에 대한 편집 신뢰성을 보장하는 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
12 | 한국 | 10-2017-0122254 | 2017-09-22 | 원격지로부터의 미지원 편집 명령에 대한 편집 신뢰성을 보장하는 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
13 | 한국 | 10-2017-0122255 | 2017-09-22 | 사용자로부터의 미지원 편집 명령에 대한 편집 신뢰성을 보장하는 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
14 | 한국 | 10-2017-0132946 | 2017-10-13 | 다중 서버 환경을 갖는 문서 공동 편집 시스템에서 편집 명령 처리를 수행하기 위한 편집 명령 처리 서버 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
15 | 한국 | 10-2017-0148445 | 2017-11-09 | 페이지 변경 편집 명령에 기초하여 돔 객체들을 편집하는 웹 문서 편집 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
16 | 한국 | 10-2017-0151278 | 2017-11-14 | 웹 기반 문서 저장 서버들 각각에 원격 접속하여 웹 기반 문서를 편집하는 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
17 | 한국 | 10-2017-0160744 | 2017-11-28 | 용지 크기 변경 요청에 기초하여 용지 크기를 변경하는 웹 기반 문서 저장 서버 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
18 | 한국 | 10-2017-0160748 | 2017-11-28 | 웹 기반 문서의 템플릿을 변경하는 웹 기반 문서 편집 서버 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
19 | 한국 | 10-2018-0038011 | 2018-04-02 | 브라우저를 통해 프레젠테이션 문서의 빠른 로딩이 가능한 웹 기반의 프레젠테이션 편집 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
20 | 한국 | 10-2018-0039504 | 2018-04-05 | 섬네일 이미지의 효율적 갱신 처리가 가능한 프레젠테이션 문서 편집 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
21 | 한국 | 10-2018-0039505 | 2018-04-05 | 분리된 레이어를 통해 섬네일 이미지의 페이지 번호를 표시하는 프레젠테이션 문서 편집 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
22 | 한국 | 10-2018-0043886 | 2018-04-16 | 문서 편집 인터페이스의 커스터마이징을 지원하는 웹 기반의 문서 편집 지원 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
23 | 한국 | 10-2018-0060834 | 2018-05-29 | 문서 공동 편집 환경에서 효율적 편집 명령의 전송 처리를 수행하는 클라이언트 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
24 | 한국 | 10-2018-0060851 | 2018-05-29 | 데이터의 지연 로딩을 통해 웹 기반의 프레젠테이션 문서의 빠른 화면 표시를 수행하는 클라이언트 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
25 | 한국 | 10-2018-0067203 | 2018-06-12 | 데이터 객체를 기초로 웹 문서 상에 삽입된 텍스트들의 표시를 처리하는 웹 문서 표시 처리 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
26 | 한국 | 10-2018-0064617 | 2018-06-05 | 웹 기반의 프레젠테이션 문서의 빠른 로딩을 지원하는 클라이언트 단말장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
27 | 한국 | 10-2018-0064618 | 2018-06-05 | 공동 편집 대상 문서 상에서 편집을 수행하고 있는 다른 유저의 이름 표시가 가능한 클라이언트 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
28 | 한국 | 10-2018-0074177 | 2018-06-27 | 드로잉 개체를 렌더링하는 웹 전자 문서 편집 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
29 | 한국 | 10-2018-0064455 | 2018-06-04 | 웹 전자문서 편집기의 전자 문서 레이아웃을 유지하기 위한 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
30 | 한국 | 10-2018-0070026 | 2018-06-19 | 비-개방형 문서 형식으로 정의된 전자 문서와의 호환성을 고려하여 개방형 문서 형식으로 정의된 전자 문서를 생성하는 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
31 | 한국 | 10-2018-0072698 | 2018-06-25 | 크로스 브라우징을 지원하는 웹 전자 문서 편집 장치 및 이의 동작 방법 | 출원등록 |
32 | 한국 | 10-2019-0168667 | 2019-12-17 | 이미지의 저장 경로 정보를 기초로 웹 문서 간 이미지 개체의 복사 및 붙여넣기 처리를 수행하는 전자 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
33 | 한국 | 10-2020-0119627 | 2020-09-17 | 문서 협업에 참여하고 있는 복수의 다른 사용자들과 주고받은 채팅 메시지를 전자 문서 내에 기록하기 위한 전자 단말 장치 및 그 동작 방법 | 출원등록 |
34 | 미국 | 15/516,677 | 2016-06-27 | 마크업 언어 기반 문서에 대한 동시 편집 정합성 검증 장치 및 방법 APPARATUS AND METHOD OF VERIFYING SIMULTANEOUS EDIT MATCH FOR MARKUP LANGUAGE-BASED DOCUMENT | 출원등록 |
35 | 미국 | 15/516,676 | 2016-06-27 | 전자 문서의 공동 편집을 위한 협업 지원 장치 및 그 동작 방법 APPARATUS FOR SUPPORTING COOPERATION FOR JOINT EDITING OF ELECTRONIC DOCUMENT, AND METHOD OF OPERATING THE SAME | 출원등록 |
36 | 미국 | 15/516,679 | 2016-06-28 | 개체에 대한 스타일 동시 편집을 지원하는 문서 협업 장치 및 그 동작 방법 DOCUMENT COLLABORATION APPARATUS FOR SUPPORTING SIMULTANEOUS EDITING OF STYLES FOR OBJECTS AND OPERATING METHOD THEREOF | 출원등록 |
37 | 미국 | 15/516,678 | 2016-06-29 | 문서 편집에 대한 인증이 가능한 웹 기반의 전자 문서 서비스 장치 및 그 동작 방법 WEB-BASED ELECTRONIC DOCUMENT SERVICE APPARATUS CAPABLE OF AUTHENTICATING DOCUMENT EDITING AND OPERATING METHOD THEREOF | 출원등록 |
38 | 미국 | 15/525,587 | 2016-08-04 | 문서의 동시 편집을 지원하는 문서 협업 지원 장치 및 그 동작 방법 DOCUMENT COOPERATION SUPPORTING APPARATUS FOR SUPPORTING SIMULTANEOUS EDIT OF DOCUMENT, AND OPERATING METHOD THEREOF | 출원등록 |
[첨부 4. 분할신설회사의 정관]
| 제1장 총 칙 |
제1조【명 칭】
이 회사는 "주식회사 한컴AI웹에디터”라 한다.
영문으로는“Hancom AI Web Editor Inc.”라 표기한다.
제2조 【목 적】
회사는 다음의 각호의 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다.
1. 정보 시스템 컨설팅
2. 응용 패키지 개발
3. 하드웨어 도입 및컨설팅
4. 기계운영 패키지 개발
5. 생산성 향상 패키지 개발
6. 컴퓨터 시스템 판매 및 주선과 임대
7. 정보산업전문요원 양성
8. 정보통신사업
9. 인터넷영상사업
10. 소프트웨어 개발, 공급, 유통, 자문, 유지보수
11. 정보화시스템의 기획, 개발
12. 인터넷서비스 제공, 개발
13. 부가통신업
14. 캐릭터사업
15. 컴퓨터 하드웨어 유통
16. 전용선 임대업
17. 교육지원서비스업
18. 방문 판매업
19. 방문 교육업
20. 서적 도소매업
21. 평생교육시설운영
22. 학술연구용역
23. 디지털컨텐츠 개발, 공급 및 유통업
24. 온라인 광고 및 대행업
25. 도서, 온라인 전자서적 및 잡지 출판업
26. 온라인· 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
27. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
28. 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업
29. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업
30. 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업
31. 국제회의 용역업
32. 통신 판매업
33. 상품종합 도소매업
34. 오락 및 문화, 예술 서비스업
35. 전자상거래업
36. 홍보, 광고 및 광고 대행업
37. 인터넷 여행 중개업
38. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업
39. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업
40. 기타 컴퓨터 운영 관리업
41. 의료기기 및 의료용구 판매업
42. 기타 개인 및 가정용품 임대업
43. 영상 프로그램 제작 및 제공업
44. 위 각호에 관한 수출입업
45. 위 각호에 관한 부대사업 일체
제3조 【본점 및 지점의 소재지】
① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 【공고방법】
본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
| 제2장 주 식 |
제5조【회사가 발행할 주식의 총수】
본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.
제6조【1주의 금액】
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금5,000원으로 한다.
제7조 【회사설립 시 발행하는 주식의 총수】
본 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 80,000주(1주의 금액 5,000원)로 한다.
제8조【주식 및 주권의 종류】
① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.
제9조【종류주식의 수와 내용】
① 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있으며, 종류주식의 명칭 및 구체적인 내용은 정관의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다.
② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 이내로 한다.
③ 종류주식에 대하여는 액면금액 기준으로 하여 년 0% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식에 대하여 해산 또는 청산 등의 경우 잔여재산 분배에 대하여 우선권이 있으며, 우선권의 내용은 발행시 이사회 결의로 정한다.
⑧ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
제9조의2【상환주식】
① 회사는 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.
② 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.
③ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.
④ 상환가액은 액면가액, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 상환주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
⑤ 상환기간은 종류주식의 발행 후 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 정할 수 있다.
⑥ 상환주식의 상환은 배당가능 이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환 청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 상환기간을 상환 및 배당이 완료되는 때까지 연장하는 것으로 한다.
⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제9조의3【전환주식】
① 회사는 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 전환비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이사회에서 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등을 정하는 경우 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있으며, 전환된 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.
③ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하고, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
④ 기타 전환주식의 발행과 전환에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제9조의4【상환전환주식】
회사는 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의2 및 제9조의3을 준용한다.
제10조【신주인수권】
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2.「상법」 제340조의2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
6. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우
7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우
8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기타 국내외 투자자에게 신주를 배정하는 경우
10. 주권을 신규 상장하거나 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
제11조【주식의 발행가격】
본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면가 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
제12조【신주의 배당기산일】
본 회사가 정한 배당기준일 전에 유무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제13조【준비금의 자본전입】
회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.
제14조【주식매수선택권】
① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주
2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존.비속
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 우선주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.
2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.
⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제15조【명의개서 대리인】
① 본 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제16조 【주권의 명의개서 등】
ⓛ 본 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 본 회사가 취급한다.
② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.
③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
⑥ 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.
제17조【자기주식의 취득과 취득 방법】
① 주주총회의 결의로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.
② 취득가액총액은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 상법 제462조 제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.
③ 이사회의 결의로 주요내용을 정하고 주식취득의 조건은 균등하게 정하여야 한다.
④ 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제18조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】
① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제19조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】
ⓛ 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.
제20조【주권상장】
본 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을
상장하고자 하는 경우, 사전에 모회사인 주식회사 한글과컴퓨터의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.
| 제3장 사 채 |
제21조【전환사채의 발행】
① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기타 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 3개월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제22조【신주인수권부사채의 발행】
① 본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기타 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 3개월이 경과한 날로부터 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제23조【사채발행에 관한 준용규정】
제16조(주권의 명의개서 등), 제18조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
| 제4장 주주총회 |
제24조【소집시기】
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제25조【소집권자】
① 주주총회의 소집은 법령에 따른 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 이사회의 결의에 따라 소집한다.
제26조【소집통지 및 공고】
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.
③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.
제27조【소집지】
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만 본 회사의 본점이 서울특별시 이외의 지역일 때에는 서울특별시내에서도 개최할 수 있다.
제28조【주주총회 의장】
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사 유고 시에는 제41조 제4항 규정을 준용한다.
제29조【의장의 질서유지권】
① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활히 하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제30조【주주의 의결권】
① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.
② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.
③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.
제31조【상호주에 대한 의결권 제한】
본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.
제32조【의결권의 대리행사】
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.
제33조【의결권의 불통일행사】
① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.
1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때
2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때
제34조【서면에 의한 의결권의 행사】
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의 시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다.
② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
제35조【주주총회의 결의방법】
① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
제36조【주주총회의사록의 작성 비치】
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.
| 제5장 이사. 이사회. 대표이사 |
제37조【이사의 수】
본 회사의 이사는 3인 이상 7명 이하로 하다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 3인 미만으로 할 수 있다.
제38조【이사의 선임】
① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 비상근이사를 구분하여 선임하여야 한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제39조【이사의 임기】
이사의 임기는 3년으로 하며 재선될 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
제40조【이사의 보선】
① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단. 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제36조에서 정하는 원수에 미달하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.
② 보결에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.
제41조【대표이사 등의 선임】
① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.
② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.
제42조【이사의 직무】
① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다
③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행한다.
④ 대표이사 유고 시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.
제43조【이사의 책임경감】
① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제44조【이사의 보고의무】
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제45조【이사회의 구성과 소집】
① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니하며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제46조【통신수단에 의한 회의】
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제47조【이사회의 의결방법】
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제48조【이사회 의사록】
이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본점에 비치한다.
제49조【이사의 보수와 퇴직금】
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
| 제6장 감 사 |
제50조【감사】
① 본 회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 감사를 두지 않을 수 있다.
② 감사는 주주총회에서 선임.해임한다.
③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다..
⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 제4항과 제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
제51조【감사의 임기】
감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 한다.
제52조【감사의 보선】
① 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다
② 보결에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.
제53조【감사의 직무】
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제42조의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제54조【감사의 감사록】
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.
제55조 【감사의 보수와 퇴직금】
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
| 제7장 계 산 |
제56조【사업년도】
이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제57조【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】
① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제58조【이익잉여금의 처분】
본 회사는 매사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 임원상여금
6. 기타의 이익잉여금처분
제59조【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 이사회 결의로 정한 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제60조【중간배당】
① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
제61조【배당금 지급청구권의 소멸시효】
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
| 제8장 기 타 |
제62조【업무규정】
본 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.
제63조【규정외 사항】
본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.
| 부 칙 |
제1조【시행일】
본 정관은 분할승인 주주총회에서 승인함으로써 효력이 발생한다.
제2조【최초의 영업년도】
본 회사의 최초의 영업년도는 설립 연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.
제3조【이사회 경과규정】
이사의 수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.
본 정관은 주식회사 한글과컴퓨터를 분할하여 주식회사 한컴AI웹에디터를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 설립위원이 기명 날인하다.
| 2023년 7월 17일 |
설립위원 주식회사 한글과컴퓨터 대표이사 변성준, 김연수 (법인) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 10층 (삼평동, 한컴타워) |
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
재 무 상 태 표 | |
| 제33기말 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제32기말 2021년 12월 31일 현재 | |
주식회사 한글과컴퓨터 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 33(당) 기말 | 제 32(전) 기말 |
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 36,364,260,604 | 29,139,336,744 |
| 단기금융상품 | 81,000,000,000 | 19,000,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 29,194,730,963 | 21,543,386,991 |
| 기타유동금융자산 | 12,202,046,429 | 2,521,081,892 |
| 기타유동자산 | 2,000,606,117 | 2,914,550,650 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 935,013,600 | - |
| 유동성파생상품자산 | 71,141,916 | - |
| 재고자산 | 160,354,370 | 257,269,354 |
| 유동자산 합계 | 161,928,153,999 | 75,375,625,631 |
| Ⅱ.비유동자산 | ||
| 장기금융상품 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,873,843,391 | 8,862,628,614 |
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 | 114,730,886,347 | 159,461,076,618 |
| 유형자산 | 16,346,350,300 | 12,846,161,574 |
| 사용권자산 | 3,836,197,724 | 5,114,106,147 |
| 투자부동산 | 40,320,801,508 | 34,955,650,401 |
| 무형자산 | 12,556,500,020 | 17,310,114,369 |
| 기타비유동금융자산 | 11,026,826,168 | 11,167,463,356 |
| 기타비유동자산 | 126,845,144 | 241,650,521 |
| 비유동성파생상품자산 | 287,090,327 | 243,111,580 |
| 순확정급여자산 | 5,395,196,154 | 3,412,949,825 |
| 이연법인세자산 | 7,253,882,682 | 6,354,610,938 |
| 비유동자산 합계 | 228,754,419,765 | 265,969,523,943 |
| 자산총계 | 390,682,573,764 | 341,345,149,574 |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 7,883,341,536 | 5,038,438,500 |
| 기타유동금융부채 | 6,791,586,551 | 6,356,370,090 |
| 기타유동부채 | 5,911,951,863 | 4,513,794,375 |
| 당기법인세부채 | 9,366,662,524 | 8,631,524,387 |
| 유동성전환사채 | 28,285,594,624 | 27,821,253,962 |
| 유동부채 합계 | 58,239,137,098 | 52,361,381,314 |
| Ⅱ.비유동부채 | ||
| 장기매입채무및기타채무 | 654,262,146 | 763,205,118 |
| 기타비유동금융부채 | 2,261,841,435 | 3,427,549,457 |
| 기타비유동부채 | 1,136,511,813 | 1,063,744,648 |
| 비유동성파생상품부채 | 6,773,683,105 | 6,873,146,259 |
| 비유동부채 합계 | 10,826,298,499 | 12,127,645,482 |
| 부채총계 | 69,065,435,597 | 64,489,026,796 |
| 자본 | ||
| Ⅰ.납입자본과 적립금 | ||
| 자본금 | 13,262,972,000 | 13,262,972,000 |
| 자본잉여금 | 105,842,138,742 | 105,748,901,281 |
| 기타자본 | (23,481,881,379) | (14,149,820,610) |
| 이익잉여금 | 225,993,908,804 | 171,994,070,107 |
| 자본총계 | 321,617,138,167 | 276,856,122,778 |
| 자본과부채 총계 | 390,682,573,764 | 341,345,149,574 |
포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제33기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제32기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
주식회사 한글과컴퓨터 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 33(당) 기 | 제 32(전) 기 |
| Ⅰ.매출액 | 126,134,596,145 | 115,301,322,410 |
| Ⅱ.매출원가 | 7,844,715,403 | 6,827,479,029 |
| Ⅲ.매출총이익 | 118,289,880,742 | 108,473,843,381 |
| Ⅳ.판매비와관리비 | 75,985,169,085 | 64,756,858,400 |
| Ⅴ.영업이익 | 42,304,711,657 | 43,716,984,981 |
| 금융수익 | 5,889,345,357 | 1,093,966,878 |
| 금융원가 | 6,328,729,838 | 4,684,010,219 |
| 종속기업및관계기업투자손익 | 32,680,500,235 | (14,512,695,266) |
| 기타수익 | 115,285,355 | 566,956,961 |
| 기타비용 | 8,709,655,919 | 2,326,327,944 |
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익 | 65,951,456,847 | 23,854,875,391 |
| 법인세비용 | 11,823,782,553 | 10,103,687,822 |
| Ⅶ.당기순이익 | 54,127,674,294 | 13,751,187,569 |
| Ⅷ.기타포괄손익 | (127,835,597) | (945,739,761) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (127,835,597) | (945,739,761) |
| Ⅸ.총포괄손익 | 53,999,838,697 | 12,805,447,808 |
| Ⅹ.주당이익 | ||
| 기본주당이익 | 2,279 | 580 |
| 희석주당이익 | 2,128 | 557 |
※ 기타 참고사항
- 관련공시 : 2023년 7월 17일 주요사항보고서(회사분할결정)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제23조 [주주총회의 결의방법] 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설) | 제23조 [주주총회의 결의방법] 1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2. 제1항에도 불구하고, 이 회사는 이 회사로부터 상법 제530조 12에 따라 물적분할된 자회사(이하, "물적분할 신설법인" 이라 한다)가 분할된 날로부터 5년이 지나지 않은 시점에 주식회사 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 등에 주권을 상장하고자 하는 경우, 물적분할 신설법인의 상장 진행 여부에 대하여 주주총회 안건으로 상정하고, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의한 주주총회 승인을 얻어야 한다. | 분할신설법인의 상장 시, 모회사 주주총회 특별결의가 필요함을 명시 |
| (신설) | 부칙 (시행일) 이 정관은 2023년 8월 25일부터 시행한다. | 부칙 신설 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000232
