출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231004000057
합병등 종료보고서
(분 할) |
|
금융감독원장 귀하 | 2023 년 10 월 04 일 |
|
|
회 사 명 :
| (주) 한글과컴퓨터 |
대 표 이 사 :
| 변 성 준, 김 연 수 |
본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 10층 |
| (전 화) 031-627-7000 |
| (홈페이지) http://www.hancom.com |
|
|
작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 (성 명) 문 영 수 |
| (전 화) 031-627-7000 |
|
|
Ⅰ. 일정
구분 | 일자 |
분할 이사회 결의일 | 2023년 07월 17일 |
권리주주 확정 기준일 | 2023년 08월 01일 |
주주총회 소집공고 및 소집통지일 | 2023년 08월 10일 |
분할 반대 의사 접수 | 2023년 08월 10일 ~ 08월 24일 |
임시주주총회 개최일 | 2023년 08월 25일 |
주식매수청구권 행사기간 | 2023년 08월 25일 ~ 09월 14일 |
채권자 이의제출기간 | 2023년 08월 26일 ~ 09월 27일 |
분할 기일 | 2023년 10월 01일 |
분할보고총회일 및 창립총회일 | 2023년 10월 01일 |
분할등기(예정)일 | 2023년 10월 04일 |
주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.hancom.com)에 공고하였습니다.
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
구분 | 내용 |
매수가격 | 12,921원 |
산출근거 | - 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 |
[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
일자 | 거래량 | 종가*거래량 | 종가 |
2023/05/17 | 76,623 | 1,070,423,310 | 13,970 |
2023/05/18 | 92,603 | 1,316,814,660 | 14,220 |
2023/05/19 | 181,830 | 2,631,080,100 | 14,470 |
2023/05/22 | 121,132 | 1,752,780,040 | 14,470 |
2023/05/23 | 73,688 | 1,077,318,560 | 14,620 |
2023/05/24 | 138,472 | 2,011,998,160 | 14,530 |
2023/05/25 | 117,536 | 1,707,798,080 | 14,530 |
2023/05/26 | 104,921 | 1,523,452,920 | 14,520 |
2023/05/30 | 100,091 | 1,481,346,800 | 14,800 |
2023/05/31 | 134,864 | 1,997,335,840 | 14,810 |
2023/06/01 | 80,111 | 1,196,057,230 | 14,930 |
2023/06/02 | 124,362 | 1,820,659,680 | 14,640 |
2023/06/05 | 94,678 | 1,405,968,300 | 14,850 |
2023/06/07 | 139,126 | 2,085,498,740 | 14,990 |
2023/06/08 | 96,223 | 1,433,722,700 | 14,900 |
2023/06/09 | 92,655 | 1,353,689,550 | 14,610 |
2023/06/12 | 85,182 | 1,244,509,020 | 14,610 |
2023/06/13 | 65,497 | 956,911,170 | 14,610 |
2023/06/14 | 437,584 | 6,060,538,400 | 13,850 |
2023/06/15 | 203,908 | 2,764,992,480 | 13,560 |
2023/06/16 | 80,849 | 1,097,929,420 | 13,580 |
2023/06/19 | 103,831 | 1,393,412,020 | 13,420 |
2023/06/20 | 113,827 | 1,508,207,750 | 13,250 |
2023/06/21 | 110,907 | 1,462,863,330 | 13,190 |
2023/06/22 | 115,618 | 1,525,001,420 | 13,190 |
2023/06/23 | 100,660 | 1,315,626,200 | 13,070 |
2023/06/26 | 63,647 | 835,048,640 | 13,120 |
2023/06/27 | 81,820 | 1,082,478,600 | 13,230 |
2023/06/28 | 144,111 | 1,955,586,270 | 13,570 |
2023/06/29 | 96,481 | 1,284,162,110 | 13,310 |
2023/06/30 | 77,768 | 1,038,202,800 | 13,350 |
2023/07/03 | 111,068 | 1,489,421,880 | 13,410 |
2023/07/04 | 112,700 | 1,479,751,000 | 13,130 |
2023/07/05 | 430,044 | 5,246,536,800 | 12,200 |
2023/07/06 | 147,416 | 1,791,104,400 | 12,150 |
2023/07/07 | 100,082 | 1,199,983,180 | 11,990 |
2023/07/10 | 104,088 | 1,240,728,960 | 11,920 |
2023/07/11 | 113,882 | 1,417,830,900 | 12,450 |
2023/07/12 | 70,690 | 877,969,800 | 12,420 |
2023/07/13 | 85,001 | 1,066,762,550 | 12,550 |
2023/07/14 | 106,639 | 1,335,120,280 | 12,520 |
2개월 가중산술평균주가 (a) | 5,032,215 | 68,536,624,050 | 13,619.6 |
1개월 가중산술평균주가 (b) | 2,390,280 | 30,545,798,890 | 12,779.2 |
1주일 가중산술평균주가 (c) | 480,300 | 5,938,412,490 | 12,364.0 |
산술평균 (a+b+c) | 12,920.9 |
- 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
2. 청구내용
청구기간 | 2023.08.25 - 2023.09.14 |
주식매수청구인 | 총243명 |
청구주식수 | 한글과컴퓨터 보통주 17,425주 |
주) 매수청구 행사주식 중 가격조정을 신청한 1,895주를 포함하여 작성하였습니다.
3. 매수에 관한 사항
매수일자 | 주식매수청구권 행사주식 총 17,425주 중 15,530주에 대한 주식대금은 2023년 9월 26일에 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 1,895주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. |
매수소요자금의 원천 | 자체 보유자금 |
매수주식의 처리방침 | 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. |
4. 그밖의 사항
- 해당사항 없음
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
본 건 분할은 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 2023년 8월 25일 주주총회 특별결의를 득하였으며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 신설회사에 이전되는 채무만을 부담합니다.
이와 관련하여 당사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하여, 2023년 8월 25일 당사 홈페이지(http://www.hancom.com)에 회사분할에 따른 채권자 이의제출 공고를 게시하였습니다. 당사는 채권자 이의제출 기간을 2023년 8월 26일부터 2023년 9월 27일까지로 설정하였으며, 동 기간동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
- 해당사항 없음
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
1. 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사(분할 후 존속회사)에 100% 배정합니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항
- 해당사항 없음
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
[분할재무상태표]
구분 | 분할전 | 분할후 |
㈜한글과컴퓨터 | ㈜한글과컴퓨터 | ㈜한컴AI웹에디터(가칭) |
분할 존속법인 | 분할 신설법인 |
자산 | | | |
유동자산 | 154,990,533,989 | 149,821,614,542 | 5,168,919,447 |
현금및현금성자산 | 40,447,381,176 | 35,447,381,176 | 5,000,000,000 |
단기금융상품 | 75,000,000,000 | 75,000,000,000 | - |
매출채권및기타채권 | 21,828,134,695 | 21,706,793,072 | 121,341,623 |
기타유동금융자산 | 14,762,399,862 | 14,762,399,862 | - |
기타유동비금융자산 | 1,739,382,175 | 1,691,804,351 | 47,577,824 |
당기법인세자산 | - | - | - |
당기손익-공정가치측정금융자산(유동) | 935,013,600 | 935,013,600 | - |
유동성파생금융상품 | 71,141,916 | 71,141,916 | - |
재고자산 | 207,080,565 | 207,080,565 | - |
비유동자산 | 238,275,746,470 | 243,065,819,383 | 550,660,115 |
장기금융상품 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 | - |
매도가능금융자산 | - | - | - |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 12,256,881,737 | 12,256,881,737 | - |
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 | 114,730,886,347 | 120,010,620,168 | - |
유형자산 | 17,223,476,331 | 17,084,752,013 | 138,724,318 |
사용권자산 | 6,044,729,475 | 6,044,729,475 | - |
투자부동산 | 40,176,156,826 | 40,176,156,826 | - |
무형자산 | 11,845,868,442 | 11,791,716,690 | 54,151,752 |
기타비유동금융자산 | 17,510,498,036 | 17,510,498,036 | - |
기타비유동자산 | 113,215,986 | 113,215,986 | - |
비유동성파생상품자산 | 287,090,327 | 287,090,327 | - |
순확정급여자산 | 4,724,172,996 | 4,366,388,951 | 357,784,045 |
이연법인세자산 | 7,362,769,967 | 7,423,769,174 | - |
자산총계 | 393,266,280,459 | 392,887,433,925 | 5,719,579,562 |
부채 | | | |
유동부채 | 48,465,854,414 | 48,134,945,319 | 330,909,095 |
매입채무및기타채무 | 6,747,129,133 | 6,574,394,343 | 172,734,790 |
기타유동금융부채 | 3,550,676,049 | 3,392,501,744 | 158,174,305 |
기타유동부채 | 6,506,523,649 | 6,506,523,649 | - |
단기차입금 | - | - | - |
유동성장기차입금 | - | - | - |
당기법인세부채 | 8,224,639,157 | 8,224,639,157 | - |
파생금융상품부채_유동 | - | - | - |
유동전환사채 | 23,436,886,426 | 23,436,886,426 | - |
비유동부채 | 10,473,751,470 | 10,425,814,031 | 108,936,646 |
장기매입채무및기타채무 | 656,822,146 | 656,822,146 | - |
장기차입금 | - | - | - |
전환사채 | - | - | - |
기타비유동금융부채 | 1,912,027,106 | 1,864,089,667 | 47,937,439 |
기타비유동부채 | 1,131,219,113 | 1,131,219,113 | - |
순확정급여부채 | - | - | - |
비유동성파생상품부채 | 6,773,683,105 | 6,773,683,105 | - |
이연법인세부채 | - | - | 60,999,207 |
부채총계 | 58,939,605,884 | 58,560,759,350 | 439,845,741 |
자본 | | | |
자본금 | 13,431,890,500 | 13,431,890,500 | 400,000,000 |
자본잉여금 | 110,743,034,878 | 110,743,034,878 | 4,879,733,821 |
기타자본 | (23,396,065,766) | (23,396,065,766) | - |
기타포괄손익누계액 | - | - | - |
이익잉여금 | 233,547,814,963 | 233,547,814,963 | - |
자본총계 | 334,326,674,575 | 334,326,674,575 | 5,279,733,821 |
부채와자본총계 | 393,266,280,459 | 392,887,433,925 | 5,719,579,562 |
※ 상기 금액은 2023년 3월 31일 기준 별도재무제표를 바탕으로 작성하였으며, 분할기일 기준으로 작성된 분할재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231004000057