주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (소규모합병) 2023-02-16 16:13:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230216900590
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | (주)원익피앤이 | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 02 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 원익피앤이 | |
| 대 표 이 사 : | 이기채 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 185 | |
| (전 화) 031-299-0100 | ||
| (홈페이지) http://www.wonikpne.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 함장길 |
| (전 화) 031-299-0100 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병 - 존속회사 : (주)원익피앤이 - 소멸회사 : (주)테크랜드 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)원익피앤이는 존속회사로 계속 남아 있고 소멸회사인 (주)테크랜드는 합병후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)원익피앤이의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)원익피앤이 보통주식 : (주)테크랜드 보통주식 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)원익피앤이는 소멸회사인 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)테크랜드 | |||||||
| 주요사업 | 2차전지 조립공정업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 7,187,755,923 | 자본금 | 857,150,000 | |||||
| 부채총계 | 8,975,958,480 | 매출액 | 1,279,171,242 | ||||||
| 자본총계 | -1,788,202,557 | 당기순이익 | 6,170,715,935 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 02월 20일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 03월 03일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 06일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 20일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 03월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 04월 28일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 05월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 05월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 05월 02일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)원익피앤이의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 02월 16일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본건 흡수합병을 통해 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화할 계획 입니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2023년 03월 28일)
| 상법 제527조의3 (소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
2) 상기 '8. 합병 상대회사' (주)테크랜드의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다. (주)테크랜드는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.
3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)원익피앤이 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2023년 05월 02일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 목적
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | (주)원익피앤이 |
| 소재지 | 경기도 수원시 권선구 산업로 185 | |
| 대표이사 | 이기채 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | (주)테크랜드 |
| 소재지 | 경기도 화성시 발안공단로 289 | |
| 대표이사 | 김병흠, 유승길 (공동대표이사) | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다.
(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)원익피앤이는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)테크랜드는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 (주)원익피앤이와 피합병법인인 (주)테크랜드의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 (주)원익피앤이의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 100% 자회사인 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 (주)테크랜드는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
(6) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
(주)원익피앤이는 (주)테크랜드를 흡수합병하며, (주)원익피앤이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)테크랜드는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병법인 (주)테크랜드는 합병법인인 (주)원익피앤이의 완전 자회사로서, (주)원익피앤이는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.
(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)원익피앤이는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2023년 02월 16일 (주)원익피앤이는 완전 자회사인 (주)테크랜드의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2023년 02월 16일 | |
| 합병 계약일 | 2023년 02월 20일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2023년 03월 03일 | |
| 소규모합병 공고 | 2023년 03월 06일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 06일 |
| 종료일 | 2023년 03월 20일 | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2023년 03월 28일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2023년 03월 28일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2023년 03월 28일 |
| 종료일 | 2023년 04월 28일 | |
| 합병기일 | 2023년 05월 01일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2023년 05월 02일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2023년 05월 02일 | |
| 합병(해산) 등기 접수 예정일 | 2023년 05월 02일 | |
주1) 합병법인인 (주)원익피앤이는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)테크랜드의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)원익피앤이와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)원익피앤이의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
4) 합병의 성사 조건
(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우
제16조(계약의 해제) (1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발생한 경우 2. 본건 합병의 효력이 2023. 06. 08.까지 발생하지 아니하는 경우 3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우 4. 어느 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 다른 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우 (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)원익피앤이 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
나. 합병 가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)원익피앤이가 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 (주)원익피앤이와 소멸회사인 (주)테크랜드가 협의하여 부담할 예정입니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인 (주)테크랜드의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.
7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
제16조 (계약의 해제) (1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발생한 경우 2. 본건 합병의 효력이 2023. 06. 08.까지 발생하지 아니하는 경우 3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우 4. 어느 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 다른 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우 (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)원익피앤이 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 (주)테크랜드는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)원익피앤이의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)원익피앤이의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)테크랜드는 합병법인인 (주)원익피앤이의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 주식을 100% 소유하고 있으며 (주)테크랜드는 (주)원익피앤이의 완전 자회사 입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
| 성 명 | (주)원익피앤이 | (주)테크랜드 |
|---|---|---|
| 이 기 채 | 사내이사 (상근) | 사내이사 (비상근) |
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
본 보고서 제출일 현재 (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
| (단위 : 백만원) |
회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)테크랜드 | 2021.09.28 | 종속회사 | 171,430 | 100.0% | 4,530 |
(2) 채무보증
| (기준일 : 2023.02.15) | (단위 : 천원) |
회사명 | 금액 | 종류 |
|---|---|---|
| (주)테크랜드 | 3,600,000 | 지급보증 |
| (주)테크랜드 | 3,300,000 | 지급보증 |
(3) 담보제공
해당사항 없습니다.
(4) 매출ㆍ매입거래
| 기준일 : 2022.09.30 | (단위 : 천원) |
회사명 | 매출 등 | 매입 등 |
|---|---|---|
| (주)테크랜드 | 69,039 | 4,060 |
(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| 기준일 : 2022.09.30 | (단위 : 천원) |
회사명 | 매출채권 | 기타채무 | 대여금 |
|---|---|---|---|
| (주)테크랜드 | 23,503 | 168,960 | 170,000 |
(6) 대여금ㆍ임대보증금 및 기타자산
| 기준일 : 2022.09.30 | (단위 : 천원) |
회사명 | 대여금 및 임대보증금 | 기타자산 |
|---|---|---|
| (주)테크랜드 | 170,000 | 2,183,860 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| (기준일: 2023년 02월 15일) |
| 회사명 | (주)테크랜드 |
| 대표자 | 김병흠, 유승길 (공동대표이사) |
| 사업자등록번호 | 124-86-75645 |
| 회사설립일 | 2009년 2월 4일 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 제조업 |
| 회사의 주권상장 여부 | 주권 비상장 |
| 주소 | 경기도 화성시 발안공단로 289 |
| 결산월 | 12월 |
| 발행주식총수 | 171,430주 |
나. 사업의 내용
(주)테크랜드는 2009년 2월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)원익피앤이가 (주)테크랜드의 지분율 100%를 소유하고 있으며, (주)테크랜드는 2차전지 조립공정업을 영위 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2021년말 | 2020년말 | 2019년말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 6,538,003,535 | 3,054,262,568 | 4,367,783,369 |
| 비유동자산 | 649,752,388 | 3,588,042,044 | 3,230,490,381 |
| 자산총계 | 7,187,755,923 | 6,642,304,612 | 7,598,273,750 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 7,649,642,387 | 3,402,944,615 | 4,544,935,409 |
| 비유동부채 | 1,326,316,093 | 1,223,046,660 | 1,145,666,660 |
| 부채총계 | 8,975,958,480 | 4,625,991,275 | 5,690,602,069 |
| 자본총계 | (1,788,202,557) | 2,016,313,337 | 1,907,671,681 |
| 부채및자본총계 | 7,187,755,923 | 6,642,304,612 | 7,598,273,750 |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2021년 | 2020년 | 2019년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 1,279,171,242 | 7,534,261,334 | 9,612,182,151 |
| 매출원가 | 2,399,773,813 | 6,333,191,924 | 8,946,443,197 |
| 매출총이익 | (1,120,602,571) | 1,201,069,410 | 665,738,954 |
| 판매비와관리비 | 1,947,172,916 | 986,573,131 | 1,021,679,320 |
| 영업이익 | (3,067,775,487) | 214,496,279 | (355,940,366) |
| 영업외손익 | (3,102,940,448) | (105,854,623) | (46,210,195) |
| 법인세비용차감전순이익 | (6,170,715,935) | 108,641,656 | (402,150,561) |
| 법인세비용(수익) | - | - | - |
| 당기순이익 | (6,170,715,935) | 108,641,656 | (402,150,561) |
라. 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)테크랜드의 임원은 대표이사 포함 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)테크랜드의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| (주)원익피앤이 | 보통주 | 171,430 | 100.0 |
| 우선주 | - | - | |
| 합계 | 171,430 | 100.0 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)테크랜드는 대표이사 포함 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 총 31명이 재직 중에 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 (주)테크랜드는 (주)원익피앤이의 완전 자회사이며, (주)원익피앤이의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2023년 02월 15일 | ) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 비상장 | 8 | (주)피앤이시스템즈 | 135811-0241950 |
| (주)테크랜드 | 135811-0162263 | ||
| PNE SOLUTION HUNGARY KFT | - | ||
| Wonik PNE USA, Inc. | - | ||
| WONIK PNE SWEDEN AB | - | ||
| 에스텍 유한공사 | - | ||
| NSHK KFT | - | ||
| NS Innovation TECH Co., Ltd | - |
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)테크랜드가 소송당사자가 되거나, (주)테크랜드를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230216900590
