[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2024-03-07 10:47:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000133
| 금융위원회 귀중 | 2024년 03월 07일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 판타지오 |
| 대 표 이 사 : | 신 영 진 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동) |
| (전 화) 070-4495-1008 | |
| (홈페이지) http://www.fantagio.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 신 영 진 |
| (전 화) 070-4495-1008 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 01월 19일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2024년 01월 19일 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2024년 02월 20일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 반기보고서 제출 및 정정요구로 인한 기재정정(파란색) |
| 2024년 03월 07일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차발행가액 확정(초록색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 112,000,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 14,560,000,000원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | ||
| 공통정정사항 | 모집 또는 매출총액 : 19,936,000,000 모집(매출)가액 : 178원 | 모집 또는 매출총액 : 14,560,000,000원 모집(매출)가액 : 130원 |
| I. 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 | ||
| 회사위험 사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 기타위험 하. 자금조달에따른 주가하락 및 변동성 관련 위험 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
(주1) 정정 전
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 하이투자증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 이베스트투자증권㈜(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 112,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
| 기명식 보통주 | 112,000,000 | 100 | 178 | 19,936,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2024년 01월 19일 |
| 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 직전 거래일(2024년 01월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)
※ 모집예정가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [ 예정발행가액 산정표] | |
| 기산일 : 2024년 01월 18일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
| 2024/01/18 | 294 | 212,182 | 62,336,141 |
| 2024/01/17 | 292 | 358,900 | 104,482,449 |
| 2024/01/16 | 295 | 261,396 | 76,349,289 |
| 2024/01/15 | 292 | 607,271 | 177,813,917 |
| 2024/01/12 | 296 | 210,659 | 62,407,797 |
| 2024/01/11 | 301 | 329,422 | 97,942,880 |
| 2024/01/10 | 298 | 311,864 | 92,774,734 |
| 2024/01/09 | 300 | 273,116 | 81,545,823 |
| 2024/01/08 | 300 | 238,559 | 71,119,191 |
| 2024/01/05 | 299 | 189,176 | 56,636,671 |
| 2024/01/04 | 297 | 263,049 | 78,233,053 |
| 2024/01/03 | 299 | 493,672 | 147,289,816 |
| 2024/01/02 | 296 | 578,845 | 171,236,763 |
| 2023/12/28 | 290 | 176,121 | 50,817,232 |
| 2023/12/27 | 287 | 299,423 | 85,954,362 |
| 2023/12/26 | 288 | 311,919 | 90,383,047 |
| 2023/12/22 | 294 | 236,425 | 69,445,174 |
| 2023/12/21 | 296 | 292,800 | 86,301,757 |
| 2023/12/20 | 298 | 183,080 | 54,313,850 |
| 2023/12/19 | 295 | 297,842 | 88,063,819 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 295 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 293 | - | |
| 기산일 가중산술평균주가 (C) | 294 | - | |
| (A), (B), (C)의 산술평균 (D) | 294 | (A+B+C) / 3 | |
| 기준주가 (E) | 294 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 95.09% | - | |
| 예정발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 178 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율) | |
(주1) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 하이투자증권㈜(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 이베스트투자증권㈜(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 112,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
| 기명식 보통주 | 112,000,000 | 100 | 130 | 14,560,000,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2024년 01월 19일 |
| 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액의 산출근거
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 03월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [ 1차 발행가액 산정표] | |
| 기산일 : 2024년 03월 06일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
| 2024/03/06 | 214 | 588,185 | 125,404,349 |
| 2024/03/05 | 215 | 542,858 | 117,814,642 |
| 2024/03/04 | 220 | 387,949 | 84,199,026 |
| 2024/02/29 | 218 | 147,040 | 31,859,389 |
| 2024/02/28 | 216 | 346,654 | 75,362,222 |
| 2024/02/27 | 219 | 1,111,150 | 242,865,751 |
| 2024/02/26 | 225 | 838,055 | 185,239,603 |
| 2024/02/23 | 218 | 526,174 | 113,695,147 |
| 2024/02/22 | 218 | 519,794 | 112,815,690 |
| 2024/02/21 | 219 | 702,342 | 153,153,897 |
| 2024/02/20 | 220 | 407,156 | 88,831,988 |
| 2024/02/19 | 218 | 488,761 | 107,029,516 |
| 2024/02/16 | 220 | 329,351 | 72,775,471 |
| 2024/02/15 | 224 | 216,765 | 48,114,486 |
| 2024/02/14 | 221 | 544,496 | 119,888,333 |
| 2024/02/13 | 216 | 467,417 | 100,635,115 |
| 2024/02/08 | 213 | 435,495 | 93,172,658 |
| 2024/02/07 | 214 | 512,191 | 109,562,617 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 218 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 216 | - | |
| 기산일 가중산술평균주가 (C) | 213 | - | |
| (A), (B), (C)의 산술평균 (D) | 216 | (A+B+C) / 3 | |
| 기준주가 (E) | 213 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 95.09% | - | |
| 1차발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 130 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율) | |
(주2) 정정 전
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 112,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 178 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 | 예정가액 | 19,936,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서보유자) | 개시일 | 2024년 04월 15일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 04월 16일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 실권주 일반공모 | 개시일 | 2024년 04월 18일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 04월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 초과청약 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2024년 04월 23일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 07월 01일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. |
(주2) 정정 후
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출주식의 수 | 112,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 | 예정가액 | 130 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 | 예정가액 | 14,560,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서보유자) | 개시일 | 2024년 04월 15일 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 04월 16일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 실권주 일반공모 | 개시일 | 2024년 04월 18일 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 04월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 초과청약 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2024년 04월 23일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 07월 01일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
| 주2) | 상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. |
(주3) 정정 전
| 사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 예정발행가액 기준 약 46.7억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다. |
신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 23.20%이며 세부현황은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 등 지분 현황 ] | |
| (기준일 : 신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의종류 | 주식수 | 지분율 |
| (주)미래아이앤지 | 최대주주 | 보통주 | 12,874,485 | 10.93% |
| (주)아티스트 | 특수관계인 | 보통주 | 12,729,409 | 10.81% |
| (주)남산물산 | 특수관계인 | 보통주 | 1,720,304 | 1.46% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | ||
| (출처 : 금융감독원 전자공시) |
당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다. 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ] |
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 증자 전 | 유상증자 신주배정 | 주식청약 | 유상증자 후 | ||||
| 주식 수 | 지분율 | 배정주식수 | 배정금액 | 청약주식수 | 청약금액 | 주식 수 | 지분율 | |
| (주)미래아이앤지 | 12,874,485 | 10.93% | 12,374,806 | 2,202,715,468 | 12,374,806 | 2,202,715,468 | 25,249,291 | 10.99% |
| (주)아티스트 | 12,729,409 | 10.81% | 12,235,360 | 2,177,894,080 | 12,235,360 | 2,177,894,080 | 24,964,769 | 10.86% |
| (주)남산물산 | 1,720,304 | 1.46% | 1,653,536 | 294,329,408 | 1,653,536 | 294,329,408 | 3,373,840 | 1.47% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | 26,263,702 | 4,674,938,956 | 26,263,702 | 4,674,938,956 | 53,587,900 | 23.32% |
| 발행주식총수 | 117,785,294 | 100.00% | - | 229,785,294 | 100.00% | |||
| (출처 : 당사제시) |
금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인 등은 보유분에 따라 26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 등은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 예정발행가액 기준 약 46.7억원 입니다.
이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인 등이 23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.
(주3) 정정 후
| 사. 최대주주 지분율 변동 관련 위험 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 34.1억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다. |
신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 23.20%이며 세부현황은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 등 지분 현황 ] | |
| (기준일 : 신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의종류 | 주식수 | 지분율 |
| (주)미래아이앤지 | 최대주주 | 보통주 | 12,874,485 | 10.93% |
| (주)아티스트 | 특수관계인 | 보통주 | 12,729,409 | 10.81% |
| (주)남산물산 | 특수관계인 | 보통주 | 1,720,304 | 1.46% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | ||
| (출처 : 금융감독원 전자공시) |
당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 10.93%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.20%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인등은 청약에 100%참여할 계획입니다. 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.
| [ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ] |
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 증자 전 | 유상증자 신주배정 | 주식청약 | 유상증자 후 | ||||
| 주식 수 | 지분율 | 배정주식수 | 배정금액 | 청약주식수 | 청약금액 | 주식 수 | 지분율 | |
| (주)미래아이앤지 | 12,874,485 | 10.93% | 12,374,806 | 1,608,724,780 | 12,374,806 | 1,608,724,780 | 25,249,291 | 10.99% |
| (주)아티스트 | 12,729,409 | 10.81% | 12,235,360 | 1,590,596,800 | 12,235,360 | 1,590,596,800 | 24,964,769 | 10.86% |
| (주)남산물산 | 1,720,304 | 1.46% | 1,653,536 | 214,959,680 | 1,653,536 | 214,959,680 | 3,373,840 | 1.47% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | 26,263,702 | 3,414,281,260 | 26,263,702 | 3,414,281,260 | 53,587,900 | 23.32% |
| 발행주식총수 | 117,785,294 | 100.00% | - | 229,785,294 | 100.00% | |||
| (출처 : 당사제시) |
금번 유상증자로 발행되는 신주 112,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인 등은 보유분에 따라 26,263,702주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인 등은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 26,263,702주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 34.1억원 입니다.
이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인 등이 23.20%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.
(주4) 정정 전
당사는 2020년 12월 부터 사모 및 공모 형태로 총 7회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 관련 세부내역은 다음과 같습니다.
| [ 2020년 12월 ~ 신고서 제출일 현재 자금조달 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 최초 주요사항보고서 공시일 | 납입일 | 규모 | 발행방식 | 비고 |
| 유상증자 | 2020-12-22 | 2021-02-24 | 5,000 | 3자배정 유상증자 | - |
| 유상증자 | 2021-03-26 | 2021-06-14 | 25,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 | - |
| 제5회 전환사채 | 2021-07-19 | 2021-07-21 | 10,000 | 사모 전환사채 | 전액 보통주 전환 |
| 제6회 전환사채 | 2021-11-29 | 2021-11-29 | 9,000 | 사모 전환사채 | 전액 보통주 전환 |
| 유상증자 | 2022-06-21 | 2022-06-29 | 7,000 | 3자배정 유상증자 | - |
| 제7회 전환사채 | 2022-11-18 | 2022-11-18 | 13,000 | 사모 전환사채 | 관계사 보유 |
| 유상증자 | 2024-01-19 | 2024-04-23 | 19,936 | 주주배정 후 실권주 일반공모 | 진행 중 |
| 계 | 88,936 | - | |||
| 주1) 금번 유상증자의 납입일은 예정일로, 관계기관과의 협의에 의해 변경될 수 있으며, 발행규모는 예정발행가액 기준으로, 확정발행가액 산정 시 변경 될 수 있습니다. |
| (출처 : 당사제시) |
(중략)
| [ 공모유상증자 및 7회차 전환사채 전환권 행사에 따른 지분율 시뮬레이션] |
| (단위 : 주,%) |
| 구분 | 증자 전 | 유상증자 신주배정 | 주식청약 | 유상증자 후 | 7회차 전환사채 전환 | 전환권 행사 후 | ||||||
| 주식 수 | 지분율 | 배정주식수 | 배정금액 | 청약주식수 | 청약금액 | 주식 수 | 지분율 | 주식 수 | 전환 금액 | 주식 수 | 지분율 | |
| (주)미래아이앤지 | 12,874,485 | 10.93% | 12,374,806 | 2,202,715,468 | 12,374,806 | 2,202,715,468 | 25,249,291 | 10.99% | 30,090,497 | 6,650,000,000 | 55,339,788 | 19.17% |
| (주)아티스트 | 12,729,409 | 10.81% | 12,235,360 | 2,177,894,080 | 12,235,360 | 2,177,894,080 | 24,964,769 | 10.86% | - | - | 24,964,769 | 8.65% |
| (주)남산물산 | 1,720,304 | 1.46% | 1,653,536 | 294,329,408 | 1,653,536 | 294,329,408 | 3,373,840 | 1.47% | - | - | 3,373,840 | 1.17% |
| (주)인콘 | - | - | - | - | - | - | - | - | 28,733,031 | 6,350,000,000 | 28,733,031 | 9.96% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | 26,263,702 | 4,674,938,956 | 26,263,702 | 4,674,938,956 | 53,587,900 | 23.32% | 58,823,528 | 13,000,000,000 | 112,411,428 | 38.95% |
| 발행주식총수 | 117,785,294 | 100.00% | - | 229,785,294 | 100.00% | - | 288,608,822 | 100.00% | ||||
(후략)
(주4) 정정 후
당사는 2020년 12월 부터 사모 및 공모 형태로 총 7회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 관련 세부내역은 다음과 같습니다.
| [ 2020년 12월 ~ 신고서 제출일 현재 자금조달 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 최초 주요사항보고서 공시일 | 납입일 | 규모 | 발행방식 | 비고 |
| 유상증자 | 2020-12-22 | 2021-02-24 | 5,000 | 3자배정 유상증자 | - |
| 유상증자 | 2021-03-26 | 2021-06-14 | 25,000 | 주주배정 후 실권주 일반공모 | - |
| 제5회 전환사채 | 2021-07-19 | 2021-07-21 | 10,000 | 사모 전환사채 | 전액 보통주 전환 |
| 제6회 전환사채 | 2021-11-29 | 2021-11-29 | 9,000 | 사모 전환사채 | 전액 보통주 전환 |
| 유상증자 | 2022-06-21 | 2022-06-29 | 7,000 | 3자배정 유상증자 | - |
| 제7회 전환사채 | 2022-11-18 | 2022-11-18 | 13,000 | 사모 전환사채 | 관계사 보유 |
| 유상증자 | 2024-01-19 | 2024-04-23 | 14,560 | 주주배정 후 실권주 일반공모 | 진행 중 |
| 계 | 83,560 | - | |||
| 주1) 금번 유상증자의 납입일은 예정일로, 관계기관과의 협의에 의해 변경될 수 있으며, 발행규모는 1차발행가액 기준으로, 확정발행가액 산정 시 변경 될 수 있습니다. |
| (출처 : 당사제시) |
(중략)
| [ 공모유상증자 및 7회차 전환사채 전환권 행사에 따른 지분율 시뮬레이션] |
| (단위 : 주,%) |
| 구분 | 증자 전 | 유상증자 신주배정 | 주식청약 | 유상증자 후 | 7회차 전환사채 전환 | 전환권 행사 후 | ||||||
| 주식 수 | 지분율 | 배정주식수 | 배정금액 | 청약주식수 | 청약금액 | 주식 수 | 지분율 | 주식 수 | 전환 금액 | 주식 수 | 지분율 | |
| (주)미래아이앤지 | 12,874,485 | 10.93% | 12,374,806 | 1,608,724,780 | 12,374,806 | 1,608,724,780 | 25,249,291 | 10.99% | 30,090,497 | 6,650,000,000 | 55,339,788 | 19.17% |
| (주)아티스트 | 12,729,409 | 10.81% | 12,235,360 | 1,590,596,800 | 12,235,360 | 1,590,596,800 | 24,964,769 | 10.86% | - | - | 24,964,769 | 8.65% |
| (주)남산물산 | 1,720,304 | 1.46% | 1,653,536 | 214,959,680 | 1,653,536 | 214,959,680 | 3,373,840 | 1.47% | - | - | 3,373,840 | 1.17% |
| (주)인콘 | - | - | - | - | - | - | - | - | 28,733,031 | 6,350,000,000 | 28,733,031 | 9.96% |
| 계 | 27,324,198 | 23.20% | 26,263,702 | 3,414,281,260 | 26,263,702 | 3,414,281,260 | 53,587,900 | 23.32% | 58,823,528 | 13,000,000,000 | 112,411,428 | 38.95% |
| 발행주식총수 | 117,785,294 | 100.00% | - | 229,785,294 | 100.00% | - | 288,608,822 | 100.00% | ||||
(후략)
(주5) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
모집 또는 매출총액(1) | 19,936,000,000 |
발행제비용(2) | 520,736,480 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 19,415,263,520 |
| 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
발행분담금 | 3,588,480 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
| 대표주관수수료 | 30,000,000 | 정액 |
인수수수료 | 328,848,000 | 모집총액의 1.8% - 3천만원 |
추가상장수수료 | 4,540,000 | 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표 14) |
등록세 | 44,800,000 | 증자 자본금의 0.4% |
지방교육세 | 8,960,000 | 등록세의 20% |
기타비용 | 100,000,000 | 구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 520,736,480 | - |
| 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
| (기준일 : | 2024년 02월 20일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 19,936 | - | - | - | 19,936 |
나. 공모자금 세부 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작 및 음반제작비용 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용시기 | 금 액 |
| 1 | 운영자금 | 드라마제작비 | 2024년 05월 ~ 12월 | 15,140 |
| 2 | 운영자금 | 앨범 제작비 | 2024년 07월 ~ 12월 | 3,360 |
| 3 | 운영자금 | 회사운영자금 | 2024년 07월 ~ 12월 | 1,436 |
| 계 | 19,936 | |||
1) 운영자금 - 드라마제작비
당사는 2021년, 드라마제작사의 인수 및 합병을 통하여 종합엔터테인먼트 회사로 거듭난 바 있습니다. 사업다각화의 성공으로 인하여 현재 드라마제작사업부문의 매출은 33기(2022.07.01~2023.06.30) 사업연도 기준 약 126억원의 매출을 기록하였으며, 34기 상반기의 경우 약144억원을 시현한 바 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 25년 방영을 목표로 24부작 사극제작을 진행하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자 자금중 약 151억원을 드라마제작비로 집행할 예정입니다.
그러나, 향후 예상치못한 변수로 인하여 방영시기의 연기, 또는 제작지연이 발생할 경우 타 드라마 제작비용으로 집행 또는 제작시까지 금번 공모자금을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
| [ 제작예정 드라마 - J] |
| 구분 | 내용 |
| 드라마명 | J |
| 장르 | 사극 |
| 형식 | 24부작 |
| 방영시기 | 2025년 상반기 中 |
| 출연 | ***(확정) |
상기 드라마 J는 다수의 방송사 및 OTT플랫폼과 편성관련 논의를 진행하고 있으며 신고서 제출일 현재 확정된 방송사는 없습니다. 방송사가 미확정상황임에 따라 동 드라마의 판권관련 세부사항도 미확정 상황으로, 편성채널 및 판권여부 확정시 관련내용을 공시할 예정입니다. 드라마제작관련 세부집행 예정 금액은 다음과 같습니다.
| 드라마J | 구분 | 내용 | 금액 | 기집행금액 | 미집행금액 |
| 극본집필 관련 비용 | 작가료 등 | 370,000,000 | (주1) | ||
| 배우 출연료 | 주연, 조연, 단역, 보조출연 등 | 8,650,000,000 | |||
| 제작, 연출 용역비 | 제작PD, 조연출 등 | 1,390,000,000 | |||
| 기타 진행비 | 사무실 임차료, 진행비 등 | 1,110,152,300 | |||
| 촬영비 | 촬영인건비, 카메라장비 대여 등 | 1,250,000,000 | |||
| 조명 | 조명인건비, 조명장비 대여 등 | 470,000,000 | |||
| 특수장비&녹음 | 장비, 특수차량 대여 | 500,000,000 | |||
| 미술비 | 인건비, 소품/의상/분장 제작, 세트 제작 및 임대 | 2,700,000,000 | |||
| 후반제작비 | CG, 편집, 영상,음악 제작, 홍보 등 | 810,000,000 | |||
| 예술인고용보험료 | 회사부담분 | 50,000,000 | |||
| 계 | 17,300,820,310 | 2,160,820,310 | 15,140,000,000 | ||
| 주1) 기 집행금액 중 출연진에 대한 출연료 선지급분이 포함되는 등 기존 계약상 기재할수없는 내용이 포함되어 부득이하게 전체 합산금액만 기재하였음. |
2) 운영자금 - 앨범제작비
당사소속 아티스트 'LUN8' 가 작년 미니앨범으로 데뷔하였으며, 당기 중 신규앨범 2장을 발매 준비중에 있습니다. 따라서 금번 모집자금 중 3,360백만원을 앨범 제작비용으로 집행할 예정입니다.
(단위 : 백만원) |
| 구분 | 세부내용 | 비용(A) | 2장(A X 2) |
|---|---|---|---|
| A&R | 작곡/편곡, 작사, 녹음, 믹스 등 | 136 | 272 |
| 기획/제작 | 실물앨범 제작비, 뮤직비디오 등 | 1,248 | 2496 |
| 영상 | 기본 영상, 안무영상 등 기획 콘텐츠 제작 | 15 | 30 |
| 마케팅 | 온라인 마케팅 | 164 | 328 |
| 공연 | 쇼케이스 제작비 등 | 74 | 148 |
| 팬마케팅 | 온/오프라인 이벤트 등 | 43 | 86 |
| 계 | 1,680 | 3,360 | |
'LUN8'은 2023년 06월 15일, 미니앨범으로 데뷔하였으며 미니1집의 경우 9만장의 판매가 이루어졌습니다. 이후 루네이브(유닛활동)를 결성하여 디지털싱글을 발매하였으며 뮤징뱅크 등 다수의 음악방송과 라디오출연, 몽베스트 광고에 출연하는등 활발하게 활동을 진행하고 있습니다. 관련 세부내용은 다음과 같습니다.
| [ 신규 아티스트 앨범 발매 현황 ] |
| 구분 | 발매일 | 아티스트 | 앨범 | 판매량 |
| 2023년 | 2023-06-15 | 루네이트 | 미니 1집 | 9만장 |
| 2023-11-22 | 루네이트 유닛(루네이브) | 디지털싱글 | - |
| [ 당사 소속 신인 아티스트 활동 현황 ] |
| 구분 | 데뷔일 | 아티스트명 | 방송출연 | 광고 등 |
| 2023년 | 2023-06-15 | 루네이트 | 음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수 라디오 - 영스트리트 외 다수 | 광고 - 몽베스트 행사 - 일본 X-보이스 외 다수 |
| 2023-11-22 | 루네이트 유닛 (루네이브) | 음악방송 - 뮤직뱅크 외 다수 라디오 - 영스트리트 외 다수 | - |
신고서 제출일 현재 신규로 제작예정인 앨범의 판매량을 정확히 추측하기는 어려우나, 2021년 이후 기존 당사 소속아티스트의 정규앨범 발매시 판매량이 각각 35만장(아스트로 정규2집), 25만장(아스트로 정규3집)이 판매되었으며 기존 'LUN8'의 미니앨범이 9만장 판매되었음을 감안할 경우 보수적으로 20만 ~ 25만장의 판매를 예상하고 있습니다. 앨범1장당 단가 1.2만원기준 예상매출범위는 약 24억원 ~ 30억원입니다.
3) 운영자금 - 회사운영비
금번 모집자금중 1,436백만원을 활용하여 당사 운영비로 사용하고자 합니다. 당사 월 평균 경비 및 연 운영경비 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 월 운영비(A) | 운영비(A X 6) |
| 운영비 | 급여 등 | 231 | 1,386 |
| 사무실 임차료 | 30 | 180 | |
| 임직원 법인차량 렌트비 | 7 | 42 | |
| 지급수수료 | 11 | 66 | |
| 수도광열비 | 1 | 6 | |
| 매니저 숙소 임차료,관리비,공과금 | 2 | 12 | |
| 합 계 | 282 | 1,692 | |
| 주) 부족한 비용(256백만원)은 자체 보유현금을 통하여 충당할 예정입니다. |
다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 기존 공모자금사용계획 및 실제 자금사용내역
2021년 05월 진행된 당사의 공모자금 세부 사용목적 및 실제 사용내역은 다음과 같습니다.
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 백만원) |
유상증자 당시 자금 사용계획 | 실제 자금 사용 현황 | ||||||
| 자금용도 | 세부내용 | 금액 | 자금용도 | 세부내용 | 금액 | 차이발생금액 | 차이 발생 사유 |
| 타법인증권취득자금 | 드라마제작사 인수 | 13,000 | 타법인증권취득자금 | 드라마제작사인수 | 13,540 | + 540 | 제작사 인수시 단가 협의에 따른 금액 일부 차이발생분 |
| 운영자금 | 보이그룹, 걸그룹 육성 | 9,045 | 운영자금 | 보이그룹 육성 | 1,270 | - 7,775 | 기존 신규아티스트 발굴 계획 수정 |
| 아티스트 앨범제작비 | 4,225 | +4,225 | 아스트로 - 미니 8집 MJ - 디지털싱글 진진&라키 - 미니 1집 문빈&산하 - 미니 2집 위키미키 - 미니 5집 | ||||
| 아티스트 앨범활동비 | 1,965 | + 1,965 | 아스트로, 위키미키 앨범활동 | ||||
| 아티스트 숙소관련비용 | 1,045 | + 1,045 | 숙소 보증금, 임차료 관리비공과금 등 | ||||
| 운영자금 | 회사운영자금 | 2,955 | 운영자금 | 회사운영자금 | 2,955 | - | 21년 07월부터 21년 12월까지사용금액으로 실제집행금액은 3,406백만원이나 자체자금 451백만원 집행 |
| 계 | 25,000 | 25,000 | |||||
당사는 기존 공모자금 25,000백만원 활용하여 드라마 제작사 인수에13,000백만원, 보이그룹 걸그룹 육성에 9,045백만원, 운영자금으로 2,955백만원을 집행하고자 하였습니다. 실제 집행내역은 드라마제작사인수에 13,540백만원((주)팝코너스 취득 11,000백만원, (주)유에프오프로더션 취득 2,540백만원) , 보이그룹육성 1,270백만원, 아티스트 앨범제작비,앨범활동비,숙소관련비용 7,235백만원, 회사운영자금 2,955백만원으로 집행하였습니다.
2021년 05월, 당사는 다수의 보이그룹, 걸그룹 데뷔를 통한 준비계획을 가지고 있었습니다. 신고서 제출당시 당사는 데뷔하지 않은 신인 아티스트 7명 , 연습생12명 총 19명의 예비 아티스트를 보유하고 있었으나 실제 데뷔까지 이어진 그룹은 'LUN8' 뿐입니다. 당사는 최초 보이그룹,걸그룹 육성을 위해배정한 9,045백만원 중 7,235백만원을 효율적인 자금관리를 위해 당사 소속아티스트의 앨범관련 비용으로 집행하였습니다.
당사는 금번 공모자금의 경우 기존 계획대로 집행하기 위하여 공모를 통해 조달된 자금은 각 용도별로 통장을 마련하여 해당 용도에 대해서만 자금이 집행될 수 있도록 별도의 공모 자금 집행 프로세스를 마련하여 통제할 계획입니다.
또한 실제 자금집행시 당사가 제출하는 정기보고서(분기,반기,온기)를 통하여 지속적으로 업데이트 할 예정입니다. 투자자께서는 과거 당사가 조달한 공모자금중 일부를 기존 사용목적과 상이하게 집행한 이력이 있다는점 점 유의하시기 바랍니다.
마. 모집금액 감소시 추가자금 조달 방안
당사는 상기 기재한바와 같이 모집금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우(시가하락 등에 따른 총 모집금액 감소) 1순위로 드라마제작비, 2순위 앨범제작비, 3순위 회사운영자금순으로 집행 할 예정입니다. 부족한 자금에 대해서는 집행사유 발생시 당사자체자금으로 집행 할 예정이나 집행시점의 당사 현금흐름을 고려하여 부득이한 경우 최대주주 및 특수관계인의 추가적인 유상증자, 대여금지급 등을 통하여 자금을 확보 할 예정입니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
모집 또는 매출총액(1) | 14,560,000,000 |
발행제비용(2) | 422,220,800 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 14,137,779,200 |
| 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
발행분담금 | 2,620,800 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
| 대표주관수수료 | 30,000,000 | 정액 |
인수수수료 | 232,080,000 | 모집총액의 1.8% - 3천만원 |
추가상장수수료 | 3,760,000 | 250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 (코스닥 상장규정 시행세칙 별표 14) |
등록세 | 44,800,000 | 증자 자본금의 0.4% |
지방교육세 | 8,960,000 | 등록세의 20% |
기타비용 | 100,000,000 | 구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 422,220,800 | - |
| 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
| 주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
| (기준일 : | 2024년 03월 07일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 14,560 | - | - | - | 14,560 |
나. 공모자금 세부 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 드라마제작을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용시기 | 금 액 |
| 1 | 운영자금 | 드라마제작비 | 2024년 05월 ~ 12월 | 14,560 |
| 계 | 14,560 | |||
1) 운영자금 - 드라마제작비
당사는 2021년, 드라마제작사의 인수 및 합병을 통하여 종합엔터테인먼트 회사로 거듭난 바 있습니다. 사업다각화의 성공으로 인하여 현재 드라마제작사업부문의 매출은 33기(2022.07.01~2023.06.30) 사업연도 기준 약 126억원의 매출을 기록하였으며, 34기 상반기의 경우 약144억원을 시현한 바 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 당사는 25년 방영을 목표로 24부작 사극제작을 진행하고 있습니다. 따라서 금번 유상증자 자금 약 145.6억원을 드라마제작비로 집행할 예정입니다.
그러나, 향후 예상치못한 변수로 인하여 방영시기의 연기, 또는 제작지연이 발생할 경우 타 드라마 제작비용으로 집행 또는 제작시까지 금번 공모자금을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
| [ 제작예정 드라마 - J] |
| 구분 | 내용 |
| 드라마명 | J |
| 장르 | 사극 |
| 형식 | 24부작 |
| 방영시기 | 2025년 상반기 中 |
| 출연 | ***(확정) |
상기 드라마 J는 다수의 방송사 및 OTT플랫폼과 편성관련 논의를 진행하고 있으며 신고서 제출일 현재 확정된 방송사는 없습니다. 방송사가 미확정상황임에 따라 동 드라마의 판권관련 세부사항도 미확정 상황으로, 편성채널 및 판권여부 확정시 관련내용을 공시할 예정입니다. 드라마제작관련 세부집행 예정 금액은 다음과 같습니다.
| 드라마J | 구분 | 내용 | 금액 | 기집행금액 | 미집행금액 |
| 극본집필 관련 비용 | 작가료 등 | 370,000,000 | (주1) | ||
| 배우 출연료 | 주연, 조연, 단역, 보조출연 등 | 8,650,000,000 | |||
| 제작, 연출 용역비 | 제작PD, 조연출 등 | 1,390,000,000 | |||
| 기타 진행비 | 사무실 임차료, 진행비 등 | 1,110,152,300 | |||
| 촬영비 | 촬영인건비, 카메라장비 대여 등 | 1,250,000,000 | |||
| 조명 | 조명인건비, 조명장비 대여 등 | 470,000,000 | |||
| 특수장비&녹음 | 장비, 특수차량 대여 | 500,000,000 | |||
| 미술비 | 인건비, 소품/의상/분장 제작, 세트 제작 및 임대 | 2,700,000,000 | |||
| 후반제작비 | CG, 편집, 영상,음악 제작, 홍보 등 | 810,000,000 | |||
| 예술인고용보험료 | 회사부담분 | 50,000,000 | |||
| 계 | 17,300,820,310 | 2,160,820,310 | 15,140,000,000 | ||
| 주1) 기 집행금액 중 출연진에 대한 출연료 선지급분이 포함되는 등 기존 계약상 기재할수없는 내용이 포함되어 부득이하게 전체 합산금액만 기재하였음. |
| 주2) 총 필요자금 151.4억원중 145.6억원을 금번 공모자금을 활용하여 집행 할 예정이며, 부족자금 5.8억원은 당사 자체자금을 활용하여 집행 할 예정입니다. |
다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 기존 공모자금사용계획 및 실제 자금사용내역
2021년 05월 진행된 당사의 공모자금 세부 사용목적 및 실제 사용내역은 다음과 같습니다.
[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ] |
(단위 : 백만원) |
유상증자 당시 자금 사용계획 | 실제 자금 사용 현황 | ||||||
| 자금용도 | 세부내용 | 금액 | 자금용도 | 세부내용 | 금액 | 차이발생금액 | 차이 발생 사유 |
| 타법인증권취득자금 | 드라마제작사 인수 | 13,000 | 타법인증권취득자금 | 드라마제작사인수 | 13,540 | + 540 | 제작사 인수시 단가 협의에 따른 금액 일부 차이발생분 |
| 운영자금 | 보이그룹, 걸그룹 육성 | 9,045 | 운영자금 | 보이그룹 육성 | 1,270 | - 7,775 | 기존 신규아티스트 발굴 계획 수정 |
| 아티스트 앨범제작비 | 4,225 | +4,225 | 아스트로 - 미니 8집 MJ - 디지털싱글 진진&라키 - 미니 1집 문빈&산하 - 미니 2집 위키미키 - 미니 5집 | ||||
| 아티스트 앨범활동비 | 1,965 | + 1,965 | 아스트로, 위키미키 앨범활동 | ||||
| 아티스트 숙소관련비용 | 1,045 | + 1,045 | 숙소 보증금, 임차료 관리비공과금 등 | ||||
| 운영자금 | 회사운영자금 | 2,955 | 운영자금 | 회사운영자금 | 2,955 | - | 21년 07월부터 21년 12월까지사용금액으로 실제집행금액은 3,406백만원이나 자체자금 451백만원 집행 |
| 계 | 25,000 | 25,000 | |||||
당사는 기존 공모자금 25,000백만원 활용하여 드라마 제작사 인수에13,000백만원, 보이그룹 걸그룹 육성에 9,045백만원, 운영자금으로 2,955백만원을 집행하고자 하였습니다. 실제 집행내역은 드라마제작사인수에 13,540백만원((주)팝코너스 취득 11,000백만원, (주)유에프오프로더션 취득 2,540백만원) , 보이그룹육성 1,270백만원, 아티스트 앨범제작비,앨범활동비,숙소관련비용 7,235백만원, 회사운영자금 2,955백만원으로 집행하였습니다.
2021년 05월, 당사는 다수의 보이그룹, 걸그룹 데뷔를 통한 준비계획을 가지고 있었습니다. 신고서 제출당시 당사는 데뷔하지 않은 신인 아티스트 7명 , 연습생12명 총 19명의 예비 아티스트를 보유하고 있었으나 실제 데뷔까지 이어진 그룹은 'LUN8' 뿐입니다. 당사는 최초 보이그룹,걸그룹 육성을 위해배정한 9,045백만원 중 7,235백만원을 효율적인 자금관리를 위해 당사 소속아티스트의 앨범관련 비용으로 집행하였습니다.
당사는 금번 공모자금의 경우 기존 계획대로 집행하기 위하여 공모를 통해 조달된 자금은 각 용도별로 통장을 마련하여 해당 용도에 대해서만 자금이 집행될 수 있도록 별도의 공모 자금 집행 프로세스를 마련하여 통제할 계획입니다.
또한 실제 자금집행시 당사가 제출하는 정기보고서(분기,반기,온기)를 통하여 지속적으로 업데이트 할 예정입니다. 투자자께서는 과거 당사가 조달한 공모자금중 일부를 기존 사용목적과 상이하게 집행한 이력이 있다는점 점 유의하시기 바랍니다.
마. 모집금액 감소시 추가자금 조달 방안
당사는 상기 기재한바와 같이 모집금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우(시가하락 등에 따른 총 모집금액 감소) 부족한 자금에 대해서는 집행사유 발생시 당사자체자금으로 집행 할 예정이나 집행시점의 당사 현금흐름을 고려하여 부득이한 경우 최대주주 및 특수관계인의 추가적인 유상증자, 대여금지급 등을 통하여 자금을 확보 할 예정입니다. 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 02월 20일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000133
