출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240315000930

사 업 보 고 서

                                    (제 39 기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
	2023년 12월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년      3월     15일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	더라미 주식회사
대   표    이   사 :	현병택
본  점  소  재  지 :	경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)
	(전   화) 02-3452-8449
	(홈페이지) www.thelamy.com
작  성  책  임  자 :	(직  책) 부회장            (성  명)윤호권
	(전  화) 02-3452-8449

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 '더라미 주식회사'라고 표기하며, 영문으로는 'The Lamy Co., Ltd.'라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 상법에 근거하여 1985년 12월 16일 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 금속 및 비금속 원료재생사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 07월 04일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주      소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75
              (서울사무소 : 서울시 성동구 광나루로 172 린하우스 3층)
전화번호 : 02-3452-8449
홈페이지 : www.thelamy.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요사업의 내용 및 신규사업
당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩  유통사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2021년 수익형 부동산(오버더마운틴 리조트) 양수를 완료하여 경기도 가평군에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하고 있고, 2023년 라미화장품(주)을 흡수합병하여 화장품 사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	1997년 07월 04일	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

시 기	주  요  내  용
2018년 09월 2019년 04월 2019년 11월 2019년 11월 2020년 01월 2020년 02월 2021년 03월 2021년 04월 2022년 07월 2022년 08월 2022년 11월 2023년 10월	바른창호㈜ 인수  (주)도원산업 합병  바른창호㈜ 매각  (주)데이터스텔스테크놀로지 설립  오버더마운틴 리조트 인수 계약 체결  GMR MATERIALS, INC. 매각  아산공장 매각(충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65)  오버더마운틴 리조트 인수 완료  회생절차개시 결정  회생계획 인가  회생절차 조기종결 결정  라미화장품(주) 흡수합병

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	주     소
2010년 10월~2019년 04월	충남 아산시 인주면 인주산단로 65
2019년 05월~2020년 03월	경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18
2020년 03월~현재	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2019.11.15	임시주총	사내이사 / 대표이사 김태원 사내이사 김동섭, 송재범 사외이사 조산구 감사 김종원	-	사내이사 / 대표이사 김동은 사내이사 마용배 사외이사 한창래 감사 김미희
2020.03.23	정기주총	사내이사 / 대표이사 이대식 사내이사 김진우 사외이사 송준섭	-	-
2020.06.16	-	-	-	사내이사 / 대표이사 김태원
2020.07.21	-	-	-	사내이사 송재범 사내이사 김동섭
2020.08.31	-	-	-	사외이사 조산구
2020.09.11	임시주총	사내이사 윤병학, 박재민, 이경순, 김하수 사외이사 이기숙, 이해성, 정인호 감사 박상일	-	감사 김종원
2021.01.07	임시주총	사내이사 드미트리 쿠리쉬, 김희진, 구성학	-	사내이사 윤병학
2021.03.23	정기주총	사내이사 손준혁, 이정승	-	사내이사 손준혁, 이정승
2021.04.07	-	대표이사 이경순	-	대표이사 이대식
2021.05.20	-	-	-	사내이사 김희진
2021.05.24	-	대표이사 이대식	-	대표이사 이경순
2021.09.16	-	대표이사 김하수	-	-
2021.10.26	-	-	대표이사 이경순	-
2021.10.29	-	-	-	대표이사 이경순
2021.11.16	-	대표이사 김진우	-	-
2022.02.08	임시주총	사내이사 / 대표이사 구희도 사내이사 박정환 감사 홍사균	-	사내이사 / 대표이사 김진우
2022.02.28	임시주총	사내이사 박소영, 이동산 사외이사 정용욱, 이기원, 정원욱	-	사내이사 이경순, 박재민,  드미트리쿠리쉬 사외이사 이기숙, 이해성 감사 박상일
2022.06.17	-	-	-	대표이사 구희도 대표이사 김하수
2023.08.31	임시주총	사내이사 / 대표이사 현병택 사내이사 박혜린, 윤호권 사외이사 문길주 감사 조윤성	-	사내이사 / 대표이사 이대식 사내이사 김하수, 박정환, 구희도 사외이사 송준섭, 정용욱, 감사 홍사균

라. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고
(주)실보외 2인	2013.10.30	27,503,760	43.81%	-
강진수외 7인	2014.12.24	17,075,835	22.72%	-
한국수출입은행	2015.06.26	9,564,878	14.15%	-
(주)지엠알코리아	2019.12.09	15,800,000	21.48%	-
커넥티드얼라이언스펀드	2021.04.26	2,259,887	12.60%	-
(주)바이오스마트	2023.08.31	11,428,571	29.03%	-

(주1) 상기 지분율은 최대주주 변동일 지분율을 표시하고 있습니다.
※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

마.  상호의 변경

일  자	변경 후 상호
2016.03.30	(주)지엠알머티리얼즈
2019.11.15	(주)글로스퍼랩스
2021.01.07	(주)휴먼엔
2023.08.31	더라미(주)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 2022년 06월 24일 서울회생법원에 회생절차개시 신청(사건번호 2022회합100053회생)을 하였고, 2022년 07월 08일 서울회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 받았습니다.  이후 진행일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 시	비 고
회생절차개시신청	2022년 06월 24일	-
회생절차개시결정	2022년 07월 08일	조사위원 : 대주회계법인
관계인집회기일	2022년 08월 19일	시간 :  오후 4시 ~ 장소 : 서울법원종합청사 제3별관(서울회생법원)          제1호 법정(2층209호)
회생계획 인가	2022년 08월 19일	-
회생절차 종결신청	2022년 10월 25일	-
회생절차 종결결정	2022년 11월 03일	-

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[중요한 자산양수도_유형자산 양수]
당사는 2020년 1월 29일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 4월 30일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.

1)거래상대방
- 화사명: 주식회사 이에이치프로퍼티앤서비스
- 소재지: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75
- 대표자: 송재환

2)계약내용
- 양수배경: 신규사업 진출 및 이를 위한 업무시설 확보
- 양수 대상자산: 

  ① 토지: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 7,743㎡)

  ② 건물: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 3,139.59㎡)

- 양수가액: 13,860,000,000
*양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

[중요한 자산양수도_유형자산 양도]
당사는 2020년 9월 10일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 3월 12일 양도가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.

1)거래상대방
- 화사명: 중부오토리사이클 주식회사
- 소재지: 경기도 안산시 단원구 광덕대로 151
- 대표자: 나영배

2)계약내용
- 양도배경: 유형자산 처분을 통한 재무구조 효율화
- 양도 대상자산: 

  ① 토지: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045 (23,193.4㎡)

  ② 건물: 일반철골구조 기타지붕(판넬) 1층 공장 1층 (2,465.6㎡)

- 양도가액: 7,050,000,000
*양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

[중요한 자산양수도_합병]
당사는 2023년 8월 14일 라미화장품(주) 흡수합병 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2023년 10월 10일 합병 등기가 완료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.

(1) 합병의 방법 및 요령
본 합병은 더라미(구.휴먼엔)이 라미화장품을 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 10월 04일) 현재 라미화장품의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 80,963원을 현금으로 교부하였습니다.

(2) 합병에 관한 기본사항

 1) 합병 당사회사 개요

구분		더라미(구.휴먼엔) (합병법인)	라미화장품 (피합병법인)
합병 후 존속		존속	소멸
대표이사		이대식	박혜린, 현병택
본사	주소	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75	서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가)
	연락처	02-3452-8449	02-2230-6868
설립연월일		1986-01-01	2006-11-14
납입자본금(주1)		8,968백만원	1,187백만원
자산총액(주2)		28,334백만원	8,989백만원
결산기		12월	12월
임직원수(주3)		14명	42명
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 17,936,367주	보통주 237,489주
액면가액		500원	5,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.
(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다.

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)이 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하여 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 입니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 진행경과 및 일정
①  진행 경과

구 분	내 용
2023년 07월 28일 ~ 08월 14일	합병비율 산출 외부평가기간
2023년 08월 14일	합병 이사회 결의
2023년 08월 14일	합병계약 체결

② 합병등의 주요일정

구분	일정
합병계약 체결일	2023년 08월 14일
권리주주확정 기준일	2023년 07월 24일
주주명부폐쇄기간	-
합병반대의사 접수기간	2023년 08월 16일~2023년 08월 30일
합병승인 주주총회	2023년 08월 31일
주식매수청구권 행사기간	2023년 09월 01일~2023년 09월 20일
채권자 이의제출기간	2023년 09월 01일~2023년 10월 02일
합병기일	2023년 10월 04일
합병종료보고 총회(이사회 갈음)	2023년 10월 05일
합병종료보고 공고일	2023년 10월 05일
합병등기예정일	2023년 10월 06일

- 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 10. 05)와 공고(2023. 10. 05)절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지에 공고합니다.
- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 합병가액 및 산출근거
1) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	휴먼엔 (합병법인)	라미화장품 (피합병법인)
가. 기준시가(주1)	1,500	해당사항 없음
나. 본질가치(주2)	해당사항 없음	80,963
A. 자산가치	1,324	11,701
B. 수익가치	해당사항 없음	127,137
다. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
라. 합병가액/1주(주3)	1,500	80,963
마. 합병비율	1	53.9752392

(Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. (주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(4) 주식매수청구권 행사에 관한 사항

1) 주식매수가격 및 가격 결정방법
- 더라미(주)의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 더라미(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	더라미(주) (구. (주)휴먼엔)
주식의 매수가격	1,500원
산출근거	(단위: 원) 구분 더라미(구. 휴먼엔) (합병법인) 라미화장품 (피합병법인) 가. 기준시가(주1) 1,500 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 80,963     A. 자산가치 1,324 11,701     B. 수익가치 해당사항 없음 127,137 다. 상대가치 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 합병가액/1주(주3) 1,500 80,963 마. 합병비율 1 53.9752392 (Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다. (주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. (주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 라미화장품(주)의 보통주
피합병법인 라미화장품(주)의 주주는 (주)바이오스마트(99.87%) 외 1인으로 구성되어 있으며, 총주주의 합병 승인이 있었으므로 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

2) 청구내용

- 합병법인(존속회사)

청구자	청구일	청구주식수	비고
77명	2023.09.01 ~ 2023.09.20	104,798주	발행주식총수의 0.27%

- 피합병법인(소멸회사)  : 총주주의 동의가 있어 간이합병으로 진행되며, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 

3) 매수일
- 합병법인(존속회사) : 더라미(주) 주식매수청구권 행사 주식 총 104,798주에 대한 매수대금 지급을 2023년 10월 20일까지 완료하였습니다.

- 피합병법인(소멸회사) : 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

4) 매수 소요자금의 원천
합병법인(존속회사)은 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5) 매수주식의 처리방침
더라미(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

※ 자세한 사항은 2023.08.14.자 [주요사항보고서(회사합병 결정)] 및 2023.10.10.자 [합병등종료보고서] 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2015년 회생절차 이후 수익성이 떨어지는 철스크랩 가공, 제조사업 등을 중단하고, 스크랩
(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있으며, 2023년 10월 라미화장품(주)과의 합병을 통해 화장품 사업을 영위하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	제38기 (2022년말)	제37기 (2021년말)	제36기 (2020년말)	제35기 (2019년말)
보통주	발행주식총수	39,364,938	17,936,367	17,936,367	9,509,727	73,558,840
	액면금액	500	500	500	500	500
	자본금	19,682,469,000	8,968,183,500	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	19,682,469,000	8,968,183,500	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000

* 2019년도 중 전환권 행사로 보통주 6,000,000주가 발행되어 30억원의 자본금이 증가하   였습니다.
* 2020년도 중 무상감자(10:1)로 보통주 66,202,956주가 감소하고, 전환권 행사로 보통주    2,153,843주가 발행되어 약 320억원의 자본금이 감소하였습니다.
* 2021년도 중 전환권 행사로  보통주 8,426,640주가  발행되어 약 42억원의 자본금이 증   가하였습니다.
* 2023년도 8월에 제3자배정 유상증자로 보통주 21,428,571주가 발행되어 약 107억원의
 자본금이 증가하였습니다.
* 2024년 3월 11일에 전환권 행사로 보통주 1,030,925주가 발행되어 보고일 현재 약 5억억원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		64,204,904	286,347	64,491,251	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		24,839,966	286,347	25,126,313	-
	1. 감자	24,839,966	-	24,839,966	-
	2. 이익소각	-	-	0	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	0	-
	4. 기타	-	286,347	286,347	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		39,364,938	-	39,364,938	-
Ⅴ. 자기주식수		106,598	-	106,598	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		39,258,340	-	39,258,340	-

* 2024년 3월 11일에 전환권 행사로 보통주 1,030,925주가 발행되어 보고일 현재 발행주식의 총수는 40,395,863주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1,800	104,798	-	-	106,598	주식매수청권 행사에 따른 주식 매수
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,800	104,798	-	-	106,598	-
			-	-	-	-	-	-	-

5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2023.08.31	임시주주총회	제1조 상호 변경((주)휴먼엔 → 더라미(주)) 제4조 공고방법 변경(www.glosferlabs.com → www.thelamy.com) 제29조 이사의 수 변경(3명이상 12명이내 → 3명이상 5명이내) 제36조의4 위원회(내부거래통제위원회 설치근거 마련) 제38조 감사의 수 변경(2명 이하 → 1명)	상호 및 공고방법 변경 등
2022.02.08	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 및 삭제 제29조 이사의 수 제3항 삭제 제35조 이사의 보수와 퇴직금 제3항, 제4항 삭제 제38조 감사의 수 변경(1명 -> 2명 이하)	사업다각화 등
2021.01.07	임시주주총회	제1조 상호변경((주)글로스퍼랩스 → (주)휴먼엔) 제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 10명이내 → 12명)	사업다각화 등
2020.09.11	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 8명이내 → 10명)	사업다각화 등
2020.03.23	제35기 정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(경기도 광주시 → 경기도 가평군) 제4조 공고방법 변경           (www.gmrmaterials.com → www.glosferlabs.com)	사업다각화 본점 이전 홈페이지 변경
2019.10.31	임시주주총회	제1조 상호변경((주)지엠알머티리얼즈 →(주)글로스퍼랩스) 제2조 목적사업 삭제 및 추가 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제29조 이사의 직무 제36조 이사회의 구성과 소집 제37조 대표이사 등의 선임 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당 제46조 배당금지급청구권의 소멸시효 제46조 준비금의 자본전입	사업다각화 등 주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제 (제14조~36조) 각자대표 신설 연결재무제표 신설 문구 명확화 문구 명확화 소멸시효 삭제 준비금 전입 신설
2019.03.29	제34기 정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(충남 아산시 → 경기도 광주시) 제11조 명의개서대리인 제12조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또 는 서명 등 신고 제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제17조 소집시기 제18조 소집권자 제21조  의장 제29조 이사의 수 제36조 이사회의 구성과 소집 제38조감사의 수 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당	합병에 따른 사업목적 추가 본점 이전 주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제 (제11조~45조)

(2) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	금속 및 비금속 원료 재생업	영위
2	폐기물 처리업	미영위
3	폐기물수집 운반업	미영위
4	비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	미영위
5	해상운송사업	영위
6	종합물류업	미영위
7	무역 및 수출입업	영위
8	환경오염 방지시설 및 설비 설계, 제작, 시공, 도소매업	미영위
9	환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문, 관리대행업	미영위
10	신재생에너지 시설 및 설비 자문, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업	미영위
11	신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업(에너지 생산, 판매등)	미영위
12	정보통신공사업	미영위
13	연구개발 및 기술용역 수탁업	미영위
14	기업경영자문업	미영위
15	비금속광물 광업	미영위
16	비금속광물 가공, 판매, 유통업	미영위
17	철강 및 비철금속의 가공, 판매, 유통업	영위
18	태양광 발전사업	미영위
19	태양전지 및 태양광 발전시스템 제조, 설치, 판매업	미영위
20	전기공사업	미영위
21	전자,전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업	미영위
22	환경정화 및 복원업	미영위
23	1차금속 제품 및 금속광물 도매업	영위
24	재생용재료 수집 및 판매업	미영위
25	통신판매업	영위
26	철강재, 고철, 비철도소매업	영위
27	소프트웨어 컴퓨터 시스템 설계, 자문, 개발, 판매, 임대업	미영위
28	컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업	미영위
29	시스템 통합구축 서비스 판매업	미영위
30	인터넷 콘텐츠, 부가서비스 개발, 공급 및 관련사업	미영위
31	전자지급결제대행업	미영위
32	선불전자지급수단 발행, 관리 및 관련사업	미영위
33	결제대금 예치, 환전, 이체 및 관련사업	미영위
34	인터넷, 모바일 전자상거래 및 온라인정보제공업	미영위
35	인터넷, 모바일, 오프라인 쇼핑몰 운영업	미영위
36	디자인개발업	미영위
37	광고대행업, 광고매체 판매업	미영위
38	통신판매업 및 관련 유통업	영위
39	물류배송업	미영위
40	인터넷서비스 제공, 판매사업	미영위
41	정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업	미영위
42	부동산 매매, 임대, 전대, 관리, 시설물 관리, 운영, 개발, 투자, 컨설팅 및 관련사업	영위
43	노하우 기술 판매, 임대업	미영위
44	자회사의 주식 또는 지분율 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	미영위
45	상표, 브랜드 등 지적재산권 라이센스업	미영위
46	인터넷방송 등 미디어 관련사업	미영위
47	정보통신공사업	미영위
48	관광숙박업의 건설관리 운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업	영위
49	관광객 이용시설업의 설치, 회원모집, 관광운영 및 임대, 위탁 경영업	영위
50	관광편의시설업	영위
51	식품위생업의 설치운영 및 관리업	영위
52	전자금융업	미영위
53	게임물 제작업	미영위
54	영상 및 음반, 게임물, 제작물 도소매 유통업	미영위
55	영상 및 음반, 게임물 판매대행 및 대여업	미영위
56	게임 및 콘텐츠 판권 유통사업	미영위
57	하드웨어 및 소프트웨어의 개발, 제조, 기획, 자문, 복제, 번역, 도소매, 실시권 허여 및 수출입업	미영위
58	게임 소프트웨어를 포함한 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매, 자문, 퍼블리싱 및 실시권 허여업	미영위
59	정보통신장비 제조 및 판매업	미영위
60	디지털 콘텐츠 제작 및 유통업	미영위
61	모바일 등 유무선 통신망을 이용한 인터넷 서비스 제공사업	미영위
62	신기술 개발 및 기술용역사업	미영위
63	의약품 제조 및 판매업	미영위
64	의료장비 임대업	미영위
65	인간의 질병치료 및 예방에 관련된 사업	미영위
66	줄기세포 치료제 기술개발	미영위
67	DNA칩 기술개발	미영위
68	바이오 신약개발	미영위
69	화장품 유통판매업	미영위
70	생명과학제품업	미영위
71	화장품, 제조, 개발 판매 및 수출입업	미영위
72	화학제품의 제조, 판매 및 수출입업	미영위
73	의료기기 제조업 및 도소매업	미영위
74	의료기기 수출입업	미영위
75	의료기자재 제조 및 도소매업	미영위
76	의료기구 및 위생재료 수출입업 및 도소매업	미영위
77	의료정보 및 컨덴츠제공 판매 및 수출입업	미영위
78	구강용품 및 의료용품 제조 판매 및 수출입업	미영위
79	의약품 판매 및 수출입업	미영위
80	건강생활용품 제조 판매 및 수출입업	미영위
81	건강기능식품 제조 판매 및 수출입업	미영위
82	의료용구 제조 및 도소매업	미영위
83	의료장비 제조 및 도소매업	미영위
84	의료컨설팅업	미영위
85	의료 교육업	미영위
86	의료용 원료 의약품, 의약품 및 진단시약의 개발, 제조, 도소매업	미영위
87	의약품 및 의료용구 제작판매 및 수출입업	미영위
88	세포치료제 연구 및 개발사업	미영위
89	임상실험, 분석, 통계, 자문 및 대행 서비스업	미영위
90	병의원 관리 및 컨설팅업	미영위
91	방사선 장치 제조업	미영위
92	의료관련 장비, 설비의 수입 및 판매 유지보수	미영위
93	주류소매업	영위
94	체육 및 운동시설관련 사업	미영위
95	오락, 문화 및 운동관련사업	미영위
96	광고대행 및 관련 부대사업 일체	미영위
97	관광레져산업관련 관리, 용역, 개발 컨설팅업	미영위
98	레크리에이션 컨설팅업	미영위
99	위락시설 개발컨설팅업	미영위
100	판매, 유통산업관련 부대사업 일체	미영위
101	전자상거래업, 통신판매업	영위
102	무역중개업 및 대행업	미영위
103	위 각호에 관련된 기술도입 및 투자사업	미영위
104	백신 제조 및 유통업	미영위
105	의약품 관련 연구 및 개발업	미영위
106	신기술개발제품 제조 및 판매업	미영위
107	개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업	미영위
108	의료기관 컨설팅업	미영위
109	생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업	미영위
110	유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업	미영위
111	동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업	미영위
112	의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업	미영위
113	세포치료제 연구개발, 제조 및 판매업	미영위
114	의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업	미영위
115	의료기기 제조 및 판매업	미영위
116	화장품, 생활용품 유통업	미영위
117	의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업	미영위
118	인터넷전자상거래업	영위
119	음식료품 제조업	미영위
120	음식료품 도소매업	영위
121	부동산전대업	미영위
122	프랜차이즈업	미영위
123	바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업	미영위
124	지능형반도체 개발, 제조 및 판매 사업	미영위
125	메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업	미영위
126	메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업	미영위
127	이차전지 소재, 제품의 제조 및 판매업	미영위
128	이차전지 리사이클링 및 관련 사업	미영위
129	각 호와 관련된 무역업 및 무역대리업	미영위
130	위 각호와 관련된 일체의 사업	영위
131	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

(3) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
		변경 전	변경 후
추가	2022.02.08	-	-바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업 -지능형반도체 개발，제조 및 판매 사업 -메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업 -메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업 -이차전지 소재，제품의 제조 및 판매업 -이차전지 리사이클링 및 관련 사업
삭제	2022.02.08	-장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련연구 및 개발 사업 - 마리화나 재배 및 투자 - 마리화나 유통, 응용 의약품 제조 및 판매 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업	-
추가	2021.01.07	-	- 백신 제조 및 유통업 - 의약품 관련 연구 및 개발업 - 신기술개발제품 제조 및 판매업 - 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 - 의료기관 컨설팅업 - 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 - 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 - 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 - 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 - 세포치료제 연구개발, 제조 및 판매업 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업 - 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 - 의료기기 제조 및 판매업 - 화장품, 생활용품 유통업 - 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 - 인터넷전자상거래업 - 음식료품 제조업 - 음식료품 도소매업 - 부동산전대업 - 프랜차이즈업

(4) 변경 사유

변경 항목	변경 취지 및 목적, 필요성	변경제안 주체	주된 사업에 미치는 영향
-바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업 -지능형반도체 개발，제조 및 판매 사업 -메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업 -메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업 -이차전지 소재，제품의 제조 및 판매업 -이차전지 리사이클링 및 관련 사업	사업 다각화를 위한 사업 목적 추가	전임 경영진들이 이사회를 통해 결정	없음
-장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련연구 및 개발 사업 - 마리화나 재배 및 투자 - 마리화나 유통, 응용 의약품 제조 및 판매 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업	미영위 사업목적 삭제	전임 경영진들이 이사회를 통해 결정	없음
- 백신 제조 및 유통업 - 의약품 관련 연구 및 개발업 - 신기술개발제품 제조 및 판매업 - 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 - 의료기관 컨설팅업 - 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 - 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 - 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 - 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 - 세포치료제 연구개발, 제조 및 판매업 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업 - 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 - 의료기기 제조 및 판매업 - 화장품, 생활용품 유통업 - 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 - 인터넷전자상거래업 - 음식료품 제조업 - 음식료품 도소매업 - 부동산전대업 - 프랜차이즈업	사업 다각화를 위한 사업 목적 추가	전임 경영진들이 이사회를 통해 결정	없음

(5) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	-바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업 -지능형반도체 개발，제조 및 판매 사업 -메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업 -메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업 -이차전지 소재，제품의 제조 및 판매업 -이차전지 리사이클링 및 관련 사업	2022.02.08
2	- 백신 제조 및 유통업 - 의약품 관련 연구 및 개발업 - 신기술개발제품 제조 및 판매업 - 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 - 의료기관 컨설팅업 - 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 - 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 - 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 - 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 - 세포치료제 연구개발, 제조 및 판매업 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업 - 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 - 의료기기 제조 및 판매업 - 화장품, 생활용품 유통업 - 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 - 인터넷전자상거래업 - 음식료품 제조업 - 음식료품 도소매업 - 부동산전대업 - 프랜차이즈업	2021.01.07

사업목적	진출목적	시장의 특성 및 성장성	사업 추진현황
			투자 및   자금소요액	조직 및 인력	기존 사업과의 연관성	주요 위험	향후 추진계획
-바이오인포매틱스 개발 및 관련 사업 -지능형반도체 개발，제조 및 판매 사업 -메타버스 플랫폼 개발 및 관련 사업 -메타버스 콘텐츠 개발 및 관련 사업 -이차전지 소재，제품의 제조 및 판매업 -이차전지 리사이클링 및 관련 사업	사업 다각화를 위한 사업 목적 추가	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	추진계획 없음
- 백신 제조 및 유통업 - 의약품 관련 연구 및 개발업 - 신기술개발제품 제조 및 판매업 - 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 - 의료기관 컨설팅업 - 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업 - 유전공학방식을 이용한 신약연구 및 개발, 제조, 판매업 - 동물용 의약품 및 기능성 사료 등의 제조 및 판매업 - 의약품 가공 수탁, 제조사업 및 기구 임대업 - 세포치료제 연구개발, 제조 및 판매업 - 인체조직 냉동 보관사업 - 인체조직 엔지니어링 사업 - 의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업 - 의료기기 제조 및 판매업 - 화장품, 생활용품 유통업 - 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조, 수입 및 판매공급업 - 인터넷전자상거래업 - 음식료품 제조업 - 음식료품 도소매업 - 부동산전대업 - 프랜차이즈업	사업 다각화를 위한 사업 목적 추가	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	사업 미추진으로 기재 생략	추진계획 없음

(6) 미추진 사유
- 당사는 2022.02.08 사업목적을 추가 하여 신규사업을 추진하고자 하였으나, 2022년 03월 21일 감사의견 거절에 따른 상장폐지 사유가 발생하여 신규사업 추진에 제동이 걸렸으며, 2021년 01월 07일 사업목적 추가 부분은 회사 M&A 완료 후 새로운 인수자가 추진하고자 한 사업으로, 진행되었던 M&A가 무산됨에 따라 미추진 되었습니다.
- 향후 1년이내에 사업추진 계획은 없으므로, 2024년 3월 25일 제39기 정기주주총회에서 정관변경을 통하여 사업목적을 정비할 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있습니다. 또한, 사업다각화를 위해 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 양수하여 호텔&리조트사업을 운영하고 있으며, 2023년 라미화장품(주)을 흡수합병하여 화장품 사업도 영위하고 있습니다.

1) 철스크랩 유통사업
① 산업의 특성
철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩은 발생원에 따라 구분하면, ① 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ② 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ③노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다.
철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히,전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다.
   
② 시장여건 및성장성
2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표, 그리고 전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 화장품 사업
① 산업의 특성

화장품의 기능성 원료, 신 원료, 신제형 개발로 한국 화장품의 인지도가 빠르게 향상되었으며 화장품, 미용 등 뷰티 산업이 급속한 성장을 이루고 있습니다. 유통 채널 또한 최근 브랜드샵 및 온라인 쇼핑몰, 홈쇼핑, 소셜 커머스 등 신형 유통 채널로 화장품의 유통 경로가 변화하고 있으며. 해외 시장에 대한 제품 판매 및 해외 OEM/ODM에 대한 사업 기회가 증가하고 있습니다.

 최근 화장품 시장은 한방, 기능성, 유기농, 융합 상품, 메디컬 코스메틱등 고 기능성, 신 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 기존의 페이스 위주의 제품에서 헤어 및 두피 관리, 바디케어에 대한 시장 성장이 두드러지며, 친환경, 기능성 원료를 함유하는 다양한 형태의 바디, 헤어 제품 출시를 통한 매출 기회가 확대되는 추세입니다.

한류 지원 정책에 따른 연구 개발 및 해외 전시회 지원 등 정부의 지원도 확대되고 있으며,동시에 화장품법 개정안 시행규칙에 따라 원료 및 유통과 관련하여 엄격한 기준이 적용되고 있어 한국 화장품에 대한 신뢰도가 크게 향상될 것으로 예상됩니다.

② 시장여건 및 성장성
화장품 사업은 소비 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 제품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 영역과의 콜라보레이션, 친환경 패키지 등 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다.
최근 화장품 시장은 ODM/OEM 발달 및 온라인과 멀티브랜드숍의 확대로 인해 기초와 색조 모두 다양한 중소형 브랜드들이 새롭게 진입하며 산업 내 경쟁이 증대되고 있으며, 특히, 온라인 채널은 지속적인 강세를 보이며 화장품 시장의 주요 유통 채널로 자리잡고 있습니다.
2023년 화장품 기업의 패러다임은 변화 중입니다. 리오프닝의 본격화로 온라인에서 오프라 인으로 수요가 이동 중이며, 향후 구조적으로 증가할 방한 관광객이 매장 효율을 높일 것입니다.
과거 K-Beauty가 한방/자연주의 화장품이 성장의 중심이라면, 이번 Wave는 화려함/강렬함/ 트랜디함을 표현할 수 있는 색조가 성장의 중심이 될 가능성이 있으며, K-Pop, K-컨텐츠의 세계화로 한국의 인지도가 전세계로 확장 중으로, K-Beauty 또한 그 발자취를 따라 본격 발산할 것입니다.

3) 리조트사업(가족호텔)
① 산업의 특성
리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다. 

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.  

② 시장여건 및 성장성
코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪었으나, 리오프닝 이후 점진적인 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요제품(사업부문)등의 매출현황

(단위 : 백만원)

구  분	2023년 (제39 기)			2022년 (제38 기)			2021년 (제37기)
	국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	해외	합계
금속및비금속원료재생사업부문	39,345	-	39,345	61,459	-	61,459	45,268	1,072	46,340
리조트사업부문	924	-	924	1,107	-	1,107	920	-	920
화장품사업부문	2,737	7,971	10,708	-	-	-	-	-	-
합  계	43,006	7,971	50,977	62,566	-	62,566	46,188	1,072	47,260

주1) 제39기 당기, 제38기(전기), 제37기(전전기)개별기준입니다.
주2) 제39기 당기, 제38기(전기), 제37기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호 및 제1109호에 따라 작성되었습니다.

2) 주요 제품(사업부문) 등의 판매가

① 철스크랩 유통사업
철스크랩의 판매가는 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 따라 인상 또는 인하 요인이 있습니다.

② 리조트사업(가족호텔)

(단위 : 천원, 부가세 포함)

구분	객실수	극성수기			성수기			준성수기
		일-목	금	토	일-목	금	토	일-목	금	토
로얄스위트A	3	700	700	700	600	700	700	400	500	600
로얄스위트B	1	600	600	600	500	600	600	350	450	500
디럭스A	4	500	500	500	400	500	500	280	350	400
디럭스B	4	460	460	460	360	460	460	250	320	370
슈페리어	9	370	370	370	320	370	370	200	270	320
스탠다드	7	300	300	300	250	300	300	150	200	250

*극성수기 : 7월23일~8월14일/ 성수기 : 7월, 8월/ 준성수기 : (극)성수기 이외
*주중, 주말, 시즌별 할인정책에 따라 변경 가능합니다.

③ 화장품사업

(단위 : 원, 부가세 별도)

구 분	2023년	2022년	2021년
국 내	4,043	-	-
해 외	1,059	-	-
합 계	1,306	-	-

※ 산출기준: 제품의 가격은 해당 기간별 매출액을 판매수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1) 주요 원재료등의 현황

① 화장품사업
당사는 외주생산 방식으로 생산하여 화장품 원료는 제조업체에서 수급하지만, 부자재는 당사가 직접 주문하여 제조업체에 공급하는 방식으로 생산하고 있습니다.

(단위 : 천원)

매입 유형	품  목	구분	2023년도
원부재료	원료,용기, 튜브단상자, 라벨 등	국내	1,296,583
외주가공비	충진등	국내	1,043,095
상품	기타	국내	5.452,596
합  계			7,792,274

2) 생산 및 생산설비에 관한 사항
① 철스크랩 유통사업
당사의 철스크랩(비철, 고철) 유통사업은 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고 있어 별도의 생산설비를 필요로 하지 않습니다.

② 리조트사업(가족호텔)
당사는 2020년 1월 경기도 가평군 소재의 오버더마운틴 리조트를 인수하여  호텔&리조트사업을 영위하고 있습니다.

③ 화장품사업
당사는 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있으므로 별도의 생산설비를 필요로 하지 않습니다.

④ 설비의 신설ㆍ매입계획 등
보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문	품 목		2023년 (제39기)	2022년 (제38기)	2021년 (제37기)
금속 및 비금속 원료재생사업부문	철스크랩 유통	수출	-	-	1,072,084
		내수	39,344,650	61,458,854	45,268,026
		합계	39,344,650	61,458,854	46,340,110
리조트 사업부문	호텔&리조트	수출	-	-	-
		내수	924,713	1,107,558	920,379
		합계	924,713	1,107,558	920,379
화장품사업부문	화장품	수출	7,971,159	-	-
		내수	2,736,612	-	-
		합계	10,707,771	-	-
합 계		수출	7,971,159	-	1,072,084
		내수	43,005,975	62,566,412	46,188,405
		합계	50,977,134	62,566,412	47,260,489

주1) 제39기(당기), 제38기(전기), 제37기(전전기)는 개별기준입니다.
주2) 신 기준서인 K-IFRS 에 따라 작성되었습니다.

2) 구매 및 판매경로와 판매방법 등

(1) 철스크랩 유통사업
당사는 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고, 국내외 철스크랩 판매단가 등을 고려하여 국내외 제강사에 판매하고 있으며, 판매경로 및 방법 등은 아래와 같습니다.

① 판매조직
당사는 국내 중·대형 철스크랩업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 직접 구매하여 국내 제강사에 판매하는 형태로 판매조직을 구성하고 있습니다.

② 판매방법 및 조건
철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집·분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습니다.
철스크랩의 판매조건은 내수 판매의 경우 납품 후 일주일 이내 현금 결제 조건으로 이루어지고 있습니다. 품목, 납품 조건에 따라 판매 조건은 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.

③ 판매전략
철스크랩은 국제 시세의 변동이 국내 시장가격에 미치는 영향이 크며, 국제시장 가격의 변동이 약 1~2주 정도 늦게 국내 시장가격에 반영되는 특징이 있습니다. 이러한 특징으로 국제가격 동향을 늘 주시하여, 국내시장을 미리 예측하고 대응하며 매입량과 단가를 조절하고 있습니다.

(2) 화장품사업

① 판매조직
당사는 국내 오프라인과 국내 OEM/ODM을 담당하는 영업1부와 홈쇼핑과 온라인을담당한 영업2부가 있으며, 브랜드 수출 및 해외 OEM/ODM을 담당하는 해외사업부로 구성되어 있습니다.

② 판매방법 및 조건
당사는 국내에서 온라인(자사 쇼핑몰, 오픈마켓, 폐쇄몰등), 홈쇼핑(GS, 신세계, CJ),오프라인(로드샵, 다이소, GS리테일, SSM) 채널에서 당사의 제품을 직접 납품하고 있습니다. 한편, 해외에서는 자사브랜드 및 OEM/ODM등 오프라인 채널에서 영업 및 마케팅 활동을 영위하고 있습니다.

③ 판매전략
ODM(OEM)부문

당사는 오랜 노하우를 바탕으로 당사의 경우 고객사의 영역에 포함되는 '제품기획' 부분을 제공하는 강점을 가지고 제품의 기획 제안(최신 화장품 트랜드, 기획방향에 따른 원료 정보 및 패키징 제안), 제품개발의뢰(성분기준분석, 개발임상지원, 제품치패키징 디자인), 제품 생산 및 납품(제품검수, 유통 인프라 지원, 영업 및 마케팅 지원), 사후관리에 이르는 전 영역을 Turn-Key 방식으로 서비스하고 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 해외 유명 브랜드의 PB상품을 생산하고 있습니다.

BRAND 부문

당사의 오랜 화장품경험으로 높은 브랜드 인지도 및 온오프란인의 다양한 유통 채널을 보유하고 있ㅅ브니다. 대형 리테일샵, GS편의점, 다이소 및 지역기반 대형마트등에 입점하고 있습니다. 또한, 온라인은 자사몰 및 오픈몰(쿠팡등)에 입점 하였고, 신세계홈쇼핑, CJ홈쇼핑, GS홈쇼핑등 홈쇼핑에도 진출해 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 러시아등 CIS국가와 베트남 태국등에도 꾸준히 수출을 하고 있습니다.

3) 수주상황
보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 금융위험요소
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금팀에 의해 이루어지고 있습니다. 자금팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험

① 외환위험
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

1) 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

통  화	자  산		부  채
	외  화	원  화	외  화	원  화
USD	5,835,569	7,524,382	18,406	23,733,212
CNH	439,001	79,388	-	-
SGD	-	449	-	-

2) 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 1% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통  화	1% 상승시	1% 하락시
USD	75,006	(75,006)
CNH	794	(794)
SGD

② 가격변동위험

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.

당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성 없는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다. 당기말 현재 당사의 시장성 없는 지분상품은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 자본으로 반영되고 있으므로, 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 없습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	5% 상승시	5% 하락시
당기손익-공정가치측정 금융자산	-	-

③ 이자율변동위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권 및 기타채권
당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 개별적으로 유의한 채권인 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토합니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상차손 인식이 없다하여도 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산을 집합하여 손상여부를 검토하고 있습니다. 개별적으로 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을계속 인식하는 경우, 해당자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 않습니다(신용 위험과 관련된 공시 사항은 주석 9 참조).

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
매출채권	6,356,865	23,442
기타채권(유동)	492,269	1,232,036
기타채권(비유동)	530,594	483,052
합  계	7,379,728	1,738,530

② 투자자산
신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응 방안을 수립하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과	합  계
매입채무및기타채무	7,323,539		36,899	7,360,438
리스부채	86,372	85,874	6,480	178,726
전환사채	2,603,170	-	-	2,603,170
합  계	10,013,081	85,874	43,379	10,142,334

(2) 자본위험관리

당사의 자본위험관리는 건전한 재무구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
부채(A)	13,661,666	3,022,537
자본(B)	51,098,215	25,311,787
현금및현금성자산 및 기타금융자산(C)	6,900,602	4,907,586
차입금 및 전환사채 (D)	2,519,426	2,565,870
부채비율(A/B)	27%	12%
순차입금비율(D-C)/B	-	-

6. 주요계약 및 연구개발활동

-해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

1)지적재산권 현황
당사의 영업활동 관련 상표권 및 디자인등록 건수는 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구  분	국내		해외		합  계
	출원	등록	출원	등록
상표권	13	43	4	21	81
디자인	-	4	-	-	4
합  계	13	47	4	21	65

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제39기말	제38기말	제37기말
	(2023.12.31)	(2022.12.31)	(2021.12.31)
[유동자산]	30,013,348,632	11,065,522,023	19,770,860,031
[비유동자산]	35,662,669,640	17,268,802,039	23,668,727,910
자산총계	65,676,018,272	28,334,324,062	43,439,587,941
[유동부채]	13,252,288,141	2,841,364,381	12,362,487,116
[비유동부채]	696,628,600	181,172,211	176,399,804
부채총계	13,948,916,741	3,022,536,592	12,538,886,920
[자본금 ]	13,948,916,741	8,968,183,500	8,968,183,500
[기타불입자본]	104,873,449,615	85,657,699,595	85,657,699,595
[기타자본구성요소]	1,596,146,436	1,753,721,436	1,731,095,436
[이익잉여금 ]	(74,424,963,520)	(71,067,817,061)	(65,456,277,510)
자본총계	51,727,101,531	25,311,787,470	30,900,701,021
부채 및 자본 총계	65,676,018,272	28,334,324,062	43,439,587,941
구분	제39기	제38기	제37기
	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)
매출액	50,977,133,773	62,566,412,210	47,260,489,522
영업이익(손실)	(3,542,638,080)	(3,179,470,531)	784,260,070
계속영업이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	(16,739,180,390)
중단영업이익(손실)	-	-
당기순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	(16,312,187,503)
주당이익
계속영업기본주당이익(손실)	(131)	(313)	(1,030)
계속영업희석주당이익(손실)	(131)	(313)	(1,030)
중단영업기본주당이익(손실)	(131)	(313)	(1,030)
중단영업희석주당이익(손실)	(131)	(313)	(1,030)
연결에 포함된 회사수	-	-	-

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 39 기          2023.12.31 현재

제 38 기          2022.12.31 현재

제 37 기          2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 39 기	제 38 기	제 37 기
자산
유동자산	30,013,348,632	11,065,522,023	19,770,860,031
현금및현금성자산	6,900,605,874	4,907,586,482	5,436,392,477
기타금융자산	7,095,000,000	20,000,000	0
매출채권 및 기타채권	6,849,134,338	1,255,477,979	5,407,473,358
유동재고자산	7,944,540,663	2,529,998,045	6,060,776,422
당기손익-공정가치측정 금융자산	0	719,550,000	1,004,305,823
기타유동자산	215,171,457	520,866,670	579,668,197
당기법인세자산	8,896,300	112,042,847	32,243,754
매각예정비유동자산	1,000,000,000	1,000,000,000	1,250,000,000
비유동자산	35,662,669,640	17,268,802,039	23,668,727,910
기타금융자산	81,528,564	30,748,517	245,728,000
당기손익-공정가치측정 금융자산		0	6,090,712,237
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	163,102,500	163,480,500	140,854,500
장기매출채권 및 기타채권	530,594,330	483,052,283	466,067,074
유형자산	10,572,182,683	11,018,347,202	11,119,255,984
무형자산	18,136,136,454	83,420,946	116,357,524
투자부동산	6,179,125,109	5,489,752,591	5,489,752,591
자산총계	65,676,018,272	28,334,324,062	43,439,587,941
부채
유동부채	13,252,288,141	2,841,364,381	12,362,487,116
매입채무 및 기타채무	7,360,438,245	186,032,936	347,716,396
리스부채	86,371,905	76,518,395	83,160,759
유동 차입금	0	0	2,024,000,000
유동성전환사채	2,467,041,354	2,117,582,010	7,295,934,286
파생상품부채	52,385,000	448,287,500	2,599,240,000
기타 유동부채	185,801,149	12,943,540	12,435,675
환불부채	189,976,146	0	0
당기법인세부채	2,910,274,342	0	0
비유동부채	696,628,600	181,172,211	176,399,804
장기성매입채무및기타채무	23,171,826	0	0
확정급여부채	120,913,394	91,172,670	74,596,721
비유동충당부채	44,066,775	83,262,855	86,967,255
비유동 리스부채	92,354,337	6,736,686	14,835,828
이연법인세부채	416,122,268	0	0
부채총계	13,948,916,741	3,022,536,592	12,538,886,920
자본
자본금	19,682,469,000	8,968,183,500	8,968,183,500
기타불입자본	104,873,449,615	85,657,699,595	85,657,699,595
납입자본	124,555,918,615	94,625,883,095	94,625,883,095
기타자본구성요소	1,596,146,436	1,753,721,436	1,731,095,436
이익잉여금(결손금)	(74,424,963,520)	(71,067,817,061)	(65,456,277,510)
자본총계	51,727,101,531	25,311,787,470	30,900,701,021
자본과부채총계	65,676,018,272	28,334,324,062	43,439,587,941

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 39 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 38 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 39 기	제 38 기	제 37 기
매출	50,977,133,773	62,566,412,210	47,260,489,522
매출원가	47,088,528,856	61,699,161,916	43,696,150,143
매출총이익	3,888,604,917	867,250,294	3,564,339,379
판매비와관리비	7,431,242,997	4,046,720,825	2,780,079,309
영업이익(손실)	(3,542,638,080)	(3,179,470,531)	784,260,070
금융수익	529,908,901	1,633,704,662	1,334,115,233
금융원가	412,812,140	3,981,379,412	13,464,720,211
기타수익	1,191,720,640	258,466,107	1,164,533,554
기타비용	1,060,140,125	337,695,972	6,557,369,036
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	(16,739,180,390)
법인세비용(수익)	0	0	(426,992,887)
계속영업이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	(16,312,187,503)
중단영업이익(손실)	0	0	0
당기순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	(16,312,187,503)
기타포괄손익	(63,563,655)	17,461,595	629,627,583
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(63,185,655)	(5,164,405)	(48,155,029)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(378,000)	22,626,000	(59,773,500)
유형자산재평가차익	0	0	737,556,112
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
총포괄손익	(3,357,524,459)	(5,588,913,551)	(15,682,559,920)
주당이익
보통주기본주당계속영업손익 (단위 : 원)	(131)	(313)	(1,030)
보통주희석주당계속영업손익 (단위 : 원)	(131)	(313)	(1,030)
보통주기본주당손익 (단위 : 원)	(131)	(313)	(1,030)
보통주희석주당손익 (단위 : 원)	(131)	(313)	(1,030)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 39 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 38 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	4,754,863,500	47,385,888,170	32,050,704,787	(80,869,654,701)	3,321,801,756
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	0	0	0	(16,312,187,503)	(16,312,187,503)
기타포괄손익					629,627,583
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(48,155,029)	(48,155,029)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	(59,773,500)	0	(59,773,500)
소유주와의 거래 :
연결범위의 변동	0	0	0	0	0
결손금보전	0	0	(30,073,179,635)	30,073,179,635	0
매각예정자산 매각	0	0	(1,700,540,088)	1,700,540,088	0
유상증자	2,824,858,500	7,166,349,590	0	0	9,991,208,090
전환사채의 발행	0	0	776,327,760	0	776,327,760
전환사채의 전환	1,388,461,500	31,105,461,835	0	0	32,493,923,335
유형자산재평가차익	0	0	737,556,112	0	737,556,112
자기주식취득	0	0	0	0	0
2021.12.31 (기말자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,731,095,436	(65,456,277,510)	30,900,701,021
2022.01.01 (기초자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,731,095,436	(65,456,277,510)	30,900,701,021
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	0	0	0	(5,606,375,146)	(5,606,375,146)
기타포괄손익					17,461,595
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(5,164,405)	(5,164,405)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	22,626,000	0	22,626,000
소유주와의 거래 :
연결범위의 변동	0	0	0	0	0
결손금보전	0	0	0	0	0
매각예정자산 매각	0	0	0	0	0
유상증자	0	0	0	0	0
전환사채의 발행	0	0	0	0	0
전환사채의 전환	0	0	0	0	0
유형자산재평가차익	0	0	0	0	0
자기주식취득	0	0	0	0	0
2022.12.31 (기말자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,753,721,436	(71,067,817,061)	25,311,787,470
2023.01.01 (기초자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,753,721,436	(71,067,817,061)	25,311,787,470
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	0	0	0	(3,293,960,804)	(3,293,960,804)
기타포괄손익					(63,563,655)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(63,185,655)	(63,185,655)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	(378,000)	0	(378,000)
소유주와의 거래 :
연결범위의 변동	0	0	0	0	0
결손금보전	0	0	0	0	0
매각예정자산 매각	0	0	0	0	0
유상증자	10,714,285,500	19,215,750,020	0	0	29,930,035,520
전환사채의 발행	0	0	0	0	0
전환사채의 전환	0	0	0	0	0
유형자산재평가차익	0	0	0	0	0
자기주식취득	0	0	(157,197,000)	0	(157,197,000)
2023.12.31 (기말자본)	19,682,469,000	104,873,449,615	1,596,146,436	(74,424,963,520)	51,727,101,531

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 39 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 38 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 39 기	제 38 기	제 37 기
영업활동현금흐름	(3,189,639,633)	472,325,360	(8,809,976,017)
영업에서 창출된 현금흐름	(3,252,738,227)	755,166,869	(8,622,068,799)
이자의수취	47,826,712	239,835,726	149,384,163
법인세 납부(환급)	103,146,547	(79,799,093)	(29,036,874)
이자지급(영업)	(87,874,665)	(442,878,142)	(308,254,507)
투자활동현금흐름	(23,381,596,810)	8,616,233,804	(2,219,802,932)
투자활동으로 인한 현금유입액	1,744,440,113	9,806,220,378	21,427,889,465
단기금융자산의 감소	739,550,000	0	110,000,000
단기대여금의 회수	900,000,000	4,268,000,000	997,239,699
장기금융자산의 감소	3,000,000	226,728,000	0
당기손익공정가치측정 금융자산의 처분	0	5,311,256,012	0
미수금의 회수	0	0	14,000,000,000
매각예정비유동자산의 처분	0	0	5,750,000,000
기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 처분	0	0	550,194,766
유형자산의 처분	1,890,113	236,366	0
임차보증금의 감소	100,000,000	0	20,455,000
관계기업투자의 처분	0	0	0
종속기업투자 처분으로 인한 순현금 증가	0	0	0
선수금의 증가	0	0	0
기타보증금의 감소	0	0	0
리스채권의 회수	0	0	0
투자활동으로 인한 현금 유출액	25,126,036,923	1,189,986,574	23,647,692,397
단기금융자산의 증가	7,010,000,000	20,000,000	0
단기대여금의 증가	0	0	4,856,200,000
장기금융자산의 증가	50,780,047	12,000,000	12,000,000
관계기업투자의 증가	0	0	0
당기손익공정가치측정 금융자산의 취득	0	998,708,791	13,000,000,000
기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 취득	0	0	550,194,766
유형자산의 취득	384,252,708	159,277,783	4,695,668,071
임차보증금의 증가	0	0	412,385,000
기타보증금의 증가	0	0	0
사업결합	17,671,409,998	0	0
무형자산의 취득	4,418,240	0	121,244,560
투자부동산의 취득	5,175,930	0	0
매도가능금융자산의 취득
지분법적용 투자지분의 취득
재무활동현금흐름	28,596,511,756	(9,617,365,159)	15,691,662,932
재무활동으로 인한 현금 유입액	29,930,035,520	0	19,999,999,090
단기차입금의 증가	0	0	0
비지배지분의 유상증자	0	0	0
유상증자	29,930,035,520	0	9,999,999,090
전환사채의 발행	0	0	10,000,000,000
재무활동으로 인한 현금 유출액	1,333,523,764	9,617,365,159	4,308,336,158
리스부채의 상환	101,926,764	89,660,759	92,132,905
단기차입금의 상환	830,000,000	36,000,000	4,172,000,000
유동성회생채무의 상환	0	1,991,704,400	0
전환사채의 상환	0	7,500,000,000	0
주식발행비용	0	0	44,203,253
유동성장기부채의 상환	244,400,000	0	0
자기주식의 취득	157,197,000	0	0
현금의증가(감소)	2,025,275,313	(528,805,995)	4,661,883,983
현금및현금성자산의 환변동	(32,225,921)	0	0
기초현금및현금성자산	4,907,586,482	5,436,392,477	774,508,494
기말현금및현금성자산	6,900,605,874	4,907,586,482	5,436,392,477

5. 재무제표 주석

제39(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제38(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

더라미 주식회사

1. 일반사항

더라미 주식회사 (이하, "당사")는 1985년 12월에 설립되었으며, 금속 및 비금속 원료재생업, 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 사업다각화를 위해 호텔&리조트 사업과 화장품 사업을 추가하였습니다.

당사는 당기 중 유상증자를 통해 최대주주가 기존 커넥티드얼라이언스펀드에서 (주)바이오스마트 외 1개사로 변경되었고, 사명을 주식회사 휴먼엔에서 더라미 주식회사로 변경하였습니다. 당기말 현재 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75와 서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층에 각각 본사와 서울사무소를 두고 사업을 영위하고 있습니다.

당기말 현재 당사의 납입자본금은 19,682백만원으로서 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율
㈜바이오스마트	11,428,571	29.03%
옴니시스템㈜	10,000,000	25.40%
커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	5.74%
(주)알파홀딩스 서울지점	1,871,971	4.76%
코니퍼 1호 투자조합	894,915	2.27%
시너웍스 주식회사	800,000	2.03%
엔에스네오텍(주)	529,702	1.35%
㈜한송네오텍	373,523	0.95%
기타 소액주주등	11,206,369	28.47%
합계	39,364,938	100%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1. 재무제표의 작성 기준

 

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-	특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산 및 투자부동산
-	순공정가치로 측정하는 매각예정자산
-	확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

당사의 재무제표는 2024년 3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

2.2 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2023년 1월 1일로 이후로 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정 사항을 최초 적용하였습니다. 회사는 공표었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1)  기업회계기준서 제 1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 

이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위한 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1101호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

이 개정사항은 기업이 중요성 판단을 회계정책 공시에 적용하는데 참고할 수 있는 요구사항과 지침을 제공합니다. 개정사항은 기업이 더 유용한 회계정책을 공시할 수 있도록 '유의적인' 회계정책의 공시를 '중요한' 회계정책의 공시로 변경해서 중요한 회계정책을 공시하도록 요구하고, 기업이 공시할 회계정책을 정할 때 중요성 개념을 어떻게 적용해야 하는지에 대한 지침을 제공합니다. 해당 기준서의 개정은 당사의 회계정책 공시에 영향이 있으나, 재무제표 항목의 측정, 인식 및 표시에 미치는 영향은 없습니다.
 

(3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세

이 개정사항은 기업회계기준서 제 1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 리스와 사후처리 및 복구 관련 부채와 같이 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채

 

기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 하였습니다.
이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 기업회계기준서 제111호의 최초 적용일 후에 체결된 판매후리스 거래에 소급하여 적용합니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다.
이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

 

기업회계기준서 제1011호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.
ㆍ결제를 연기할 수 있는 권리의 의미
ㆍ연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재
ㆍ기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음
ㆍ전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음.

또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.
이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 당사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품:공시' 개정 - 공급자금융약정

 

공급자금융약정의 특징을 기술하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1007호 '금융상품:공시'가 개정되었습니다. 이 개정사항은 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다.
이 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야합니다.
이 개정사항은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.  

2.4 중요한 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 사업결합

사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.  

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업 결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 금융자산

① 인식 및 최초측정

매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정

최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.
금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.
 
금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택하였습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영
여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래 매도활동에 대한 예상 이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.
 

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가 할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.
이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.
- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익 - 공정가치로 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이 자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가로 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.  이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배 당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄 손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다. 

④ 상계

당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(4) 금융자산의 손상

① 금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.  
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산
당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생 할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행 예금
매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.  
전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.  

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.  

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측가능한 정보를 포함합니다.  
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기 손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(5) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.
재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(6) 매각예정비유동자산

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

(7) 유형자산

토지는 인식시점 이후의 재평가 모형을 적용하여 측정하고 있습니다. 토지는 최초 인식 후 재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액으로 표시하고 있습니다. 토지의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산하고 있습니다. 다만, 토지에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 토지의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 토지에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

토지를 제외한 유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 

계정과목	감가상각방법	내용연수
건물	정액법	15~30년
비품	정액법	2 ~ 5년
시설장치	정액법	10년
사용권자산	정액법	리스기간

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토 되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리됩니다.

(8) 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산 중 토지는 인식시점 이후의 공정가치 모형을 적용하여 측정하고 있으며, 토지를 제외한 투자부동산은 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 투자부동산 중 건물은 15년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

(9) 무형자산

① 영업권

이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 측정되며, 영업권은 무형자산에 포함되어 있습니다. 영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

영업권은 손상검사 목적으로 현금창출단위 또는 현금창출단위집단에 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 영업부문에 따라 결정됩니다.

영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다.  영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다. 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

② 영업권 이외의 무형자산

영업권 이외의 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식됩니다. 당해 무형자산은 회원권을 제외하고 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지는 아래의 무형자산은 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 다만, 회원권(콘도회원권및 골프회원권)은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 

계정과목	상각방법	내용연수
기타의 무형자산	정액법	4년
상표권	정액법	4년
특허권	정액법	2년
고객관계	정액법	5년

(10) 금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초인식 시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.
 

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거

당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.
금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(11) 전환사채

당사가 발행한 제11회차 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될수 있습니다. 따라서 전환권 등을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

내재파생상품인 전환권 등은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.

만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다.

(12) 종업원급여

① 퇴직급여

당사의 퇴직급여제도는 확정급여제도로 구분됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직급여제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

② 해고급여

해고급여는 종업원이 통상적인 퇴직시점 이전에 당사에 의해 해고되거나 종업원이 해고의 대가로 당사가 제안하는 급여를 수락하는 경우 지급됩니다. 당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때 또는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여를 인식합니다.

(13) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.  
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(14) 리스

당사는 사무실 등을 리스하고 있습니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
-	개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

 

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 

 

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 

 

단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다.

(15) 자본금

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(16) 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(17) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(18) 배당금

배당금은 당사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

(19) 주당이익

당사는 보통주의 기본주당이익과 희석주당이익을 표시합니다. 기본주당이익은 보통주의 주주에게 귀속되는 당기순손익을 회계기간의 당기 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산합니다. 희석주당이익을 계산하기 위해서는 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상을 포함하는 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 당사의 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

 

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

 

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

 

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 퇴직급여제도
확정급여퇴직연금제도의 원가와 퇴직연금채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세유는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률 및 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하여 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

4. 영업부문

당사의 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 관리되고 있으며 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 관련 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

(1) 영업부문에 대한 일반정보

가. 각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 설명

당사의 영업부문은 금속 및 비금속원료 재상사업부문과 리조트사업부문, 화장품사업부문으로서 주요 매출은 철스크랩유통 및 화장품, 리조트 운영사업 입니다.

나. 영업부문의 당기손익, 영업부문의 자산과 부채의 측정

당사의 영업부문의 회계정책은 중요한 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다. 경영진은 부문손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있으며, 당사는 영업부문의 성과평가시 부문간 매출과 부문간 이전을 제3자에게 발생하는 매출과 이전인 것처럼, 즉 현행시장가격으로 회계처리합니다.

(2) 지역별 정보

당사의 매출은 금속 및 비금속원료 재생사업부문과 리조트사업부문, 화장품사업부문에서 발생하고 있으며 해당 매출을 해외 및 국내매출로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기			전기
	국  내	해  외	합  계	국  내	해  외	합  계
재생사업부문	39,344,650	-	39,344,650	61,458,855	-	61,458,855
리조트사업부문	924,713	-	924,713	1,107,558	-	1,107,558
화장품사업부문	2,736,612	7,971,159	10,707,771	-	-	-
합계	43,005,975	7,971,159	50,977,134	62,566,412	-	62,566,412

(3) 주요 고객에 대한 정보

당기와 전기 중 단일 외부 고객으로부터의 수익이 당사 총 수익의 10%이상인 주요 고객의 수익내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
A사	39,344,650	54,870,318
B사	7,135,446	-

5. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 당사가 보유한 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
요구불예금	6,900,606	4,907,586

한편, 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하다고 판단하고 있으며, 현금및현금성자산의 구성내역은 현금흐름표상의 현금및현금성자산의 구성내역과 동일합니다.

6. 사용제한 자산

보고기간말 현재 가압류 등의 이유로 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

예치처명	계정과목	사용제한 내용	당기말	전기말
의정부지방법원	선급금	엠피코포레이션 통장 가압류 공탁금	-	500,000
하나은행	정기예금	현대카드 질권 설정	45,000	-
합  계			45,000	500,000

7. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말		전기말
	유  동	비유동	유  동	비유동
정기예금 등	7,095,000	81,529	20,000	30,749

8. 금융자산과 금융부채의 범주별 분류

(1) 보고기간말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

①  당기말

(단위 : 천원)

구  분	상각후원가 측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합  계
유동성:
현금및현금성자산	6,900,606	-	-	6,900,606
기타금융자산	7,095,000	-	-	7,095,000
매출채권및기타채권	6,849,134	-	-	6,849,134
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	-
소  계	20,844,740	-	-	20,844,740
비유동성:
기타금융자산	81,529	-	-	81,529
장기매출채권및기타채권	530,594	-	-	530,594
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	163,103	-	163,103
소  계	612,123	163,103	-	775,226
합  계	21,456,863	163,103	-	21,619,966

② 전기말

(단위 : 천원)

구  분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	합  계
유동성:
현금및현금성자산	4,907,586	-	-	4,907,586
기타금융자산	20,000	-	-	20,000
매출채권및기타채권	1,255,478	-	-	1,255,478
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	719,550	719,550
소  계	6,183,064	-	719,550	6,902,614
비유동성:
기타금융자산	30,749	-	-	30,749
장기매출채권및기타채권	483,052	-	-	483,052
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	163,481	-	163,481
소  계	513,801	163,481	-	677,282
합  계	6,696,865	163,481	719,550	7,579,896

(2) 보고기간말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말		전기말
	상각후원가측정 금융부채	당기손익-공정가치로측정하는 금융부채	상각후원가측정 금융부채	당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채
유동성:
매입채무및기타채무	7,360,438	-	186,033	-
전환사채	2,467,041	-	2,117,582	-
파생상품부채	-	52,385	-	448,288
리스부채(유동)	86,372	-	76,518	-
소계	9,913,851	52,385	2,380,133	448,288
비유동성:
리스부채(비유동)	92,354	-	6,737	-
합  계	10,006,205	52,385	2,386,870	448,288

(3) 금융상품 범주별 손익 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당기	전기
상각후원가측정 금융자산
이자수익	99,557	316,237
기타의대손상각비	102,085	-
기타의대손충당금환입	279,562	12,189
외환차익	46,620	69
외화환산손실	82,884	-
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	652,664
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	-	2,392,401
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	34,449	95,728
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	609	34,273
당기손익-공정가치측정 금융자산 전환손실	-	384,637
상각후원가측정 금융부채
이자비용	412,203	1,170,067
외환차손	79,548	910
사채상환이익	-	367,553
외화환산손실	-	1,506
당기손익-공정가치로 측정하는 금융부채
파생상품부채평가이익	395,903	201,523

(4) 금융자산의 신용 건전성

① 매출채권의 신용 건전성

(단위 : 천원)

매출채권	당기말	전기말
외부신용등급이 없는 거래 상대방
Group 2	6,356,865	23,442
손상된 채권	677,773	501,510
합  계	7,034,638	524,952

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자  Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자  Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자로 채무불이행 위험이 해소됨.

② 기타 주요 금융자산의 신용 건전성

(단위 : 천원)

미수금	당기말	전기말
Group 2(*)	463,963	329,899
손상된 채권	5,511,182	4,219,088
합  계	5,975,145	4,548,987

(*) 매출채권에 대한 신용건전성 분류와 동일합니다.

(단위 : 천원)

보증금	당기말	전기말
Group 2(*)	530,594	483,052
손상된 채권	-	163,200
합  계	530,594	646,252

(*) 매출채권에 대한 신용건전성 분류와 동일합니다.

(단위 : 천원)

미수수익	당기말	전기말
Group 2(*)	28,306	2,137
손상된 채권	83,986	83,986
합  계	112,292	86,123

(*) 매출채권에 대한 신용건전성 분류와 동일합니다.

(단위 : 천원)

대여금	당기말	전기말
Group 2(*)	-	900,000
손상된 채권	2,306,660	2,306,660
합  계	2,306,660	3,206,660

(*) 매출채권에 대한 신용건전성 분류와 동일합니다.

9. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
유동성:
매출채권	7,034,639	524,952
대손충당금	(677,773)	(501,510)
미수금	5,975,144	4,548,986
대손충당금	(5,511,182)	(4,219,088)
미수수익	112,293	86,123
대손충당금	(83,986)	(83,986)
단기대여금	2,306,660	3,206,660
대손충당금	(2,306,660)	(2,306,660)
보증금	-	163,200
대손충당금	-	(163,200)
소  계	6,849,135	1,255,478
비유동성:
보증금	541,928	521,023
현재가치할인차금	(11,334)	(37,971)
소  계	530,594	483,052
합  계	7,379,729	1,738,530

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당  기	전  기
매출채권:
기초금액	501,510	501,510
사업결합으로 인한 변동	294,066	-
대손상각비(환입)	(117,803)	-
기말금액	677,773	501,510
기타채권:
기초금액	6,772,934	6,785,123
사업결합으로 인한 변동	216,362
계정재분류로 인한 변동	1,200,000
대손상각비(환입)	(287,468)	(12,189)
기말금액	7,901,828	6,772,934

(3) 보고기간말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구  분	손상되지 않은 채권	손상채권	합  계
3개월 이내	6,277,764	8,724	6,286,488
3개월 이후 ~ 12개월 이내	70,933	8,166	79,099
12개월 이후	8,169	660,883	669,052
합  계	6,356,866	677,773	7,034,639

② 전기말

(단위 : 천원)

구  분	손상되지않은 채권	손상채권	합  계
3개월 이내	23,442	-	23,442
3개월 이후 ~ 12개월 이내	-	-	-
12개월 이후	-	501,510	501,510
합  계	23,442	501,510	524,952

10. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말			전기말
	취득금액	평가충당금	장부금액	취득금액	평가충당금	장부금액
상품	4,401,723	(167,152)	4,234,571	2,570,277	(40,279)	2,529,998
제품	3,999,240	(684,425)	3,314,815	-	-	-
원재료	11,520	-	11,520	-	-	-
부재료	383,635	-	383,635	-	-	-
합계	8,796,118	(851,577)	7,944,541	2,570,277	(40,279)	2,529,998

11. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
선급금	87,207	1,700,236
대손충당금	-	(1,200,000)
선급비용	15,050	20,630
반환제품회수권	112,914	-
합  계	215,171	520,866

12. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	지분율	당기말			전기말
		취득금액	공정가치	장부금액	취득금액	공정가치	장부금액
시장성없는 지분증권:
충청해운㈜	10.00%	146,250	163,103	163,103	146,250	163,481	163,481

13. 당기손익-공정가치측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구  분	공정가치	장부금액
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-주식	-	-

② 전기말

(단위 : 천원)

구  분	공정가치	장부금액
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-주식(*)	719,550	719,550

(*) ㈜알파홀딩스 발행주식 615,000주 입니다.

(2) 당기와 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	기초	취득	전환	처분	전환손익	평가손익	대체	기말
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-주식	719,550	-	-	(719,550)	-	-	-	-

② 전기

(단위 : 천원)

구  분	기초	취득	전환	처분	전환손익	평가손익	대체	기말
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-수익증권	1,004,306	-	-	(1,004,306)	-	-	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-전환사채	-	998,709	-	(3,043,914)	-	-	2,045,205	-
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)-주식	-	-	4,698,171	(1,201,582)	(384,637)	(2,392,401)	-	719,550
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)-전환사채	6,090,712	-	(4,698,171)	-	-	652,664	(2,045,205)	-
합  계	7,095,018	998,709	-	(5,249,802)	(384,637)	(1,739,737)	-	719,550

14. 관계기업투자

보고기간말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	회사명	주요영업활동	소재지	당기말		전기말
				지분율	장부금액	지분율	장부금액
관계기업	Hosung Resources Corp(*2)	금속 및 비금속 원료재생업	필리핀	30.00%	-	30.00%	-
	㈜데이터스텔스테크놀로지(*1,2)	소프트웨어 개발, 제조, 판매	대한민국	48.00%	-	48.00%	-
합  계					-		-

(*1) 당사는 2020년 12월 21일 제3자에게 지분 3%를 매각(600천원)하였으므로 지배력을 상실하여 관계기업투자로 계정재분류 하였습니다.
(*2) 당사는 관계기업투자에 대한 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

15. 매각예정비유동자산

(1) 보고기간말 현재 매각예정으로 분류한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
투자부동산	1,000,000	1,000,000

16. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
토지	3,998,175	-	(358,965)	3,639,210
건물	11,629,164	(754,611)	(4,242,611)	6,631,942
기계장치	1,745,689	(1,745,677)	-	12
차량운반구	93,816	(60,897)	-	32,919
비품	1,059,338	(787,020)	(202,473)	69,845
시설장치	256,465	(69,107)	(172,895)	14,463
사용권자산	570,008	(386,214)	-	183,794
건설중인자산	-	-	-	-
합  계	19,352,655	(3,803,526)	(4,976,944)	10,572,185

② 전기말

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
토지	3,998,175	-	(529,311)	3,468,864
건물	11,366,664	(493,318)	(3,880,571)	6,992,775
비품	424,207	(175,966)	-	248,241
시설장치	229,363	(44,718)	(26,739)	157,906
사용권자산	183,455	(63,894)	-	119,561
건설중인자산	31,000	-	-	31,000
합  계	16,232,864	(777,896)	(4,436,621)	11,018,347

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	해지 및 처분	감가상각비	손상차손	대체	사업결합으로 인한 취득	기말금액
토지	3,468,864	-	-	-	170,346	-	-	3,639,210
건물	6,992,775	256,500	-	(261,293)	(362,040)	6,000	-	6,631,942
기계장치	-	-	-	-	-	-	12	12
차량운반구	-	17,633	-	(10,903)	-	-	26,189	32,919
비품	248,242	91,556	(1,890)	(127,441)	(202,473)	25,000	36,851	69,845
시설장치	157,906	27,102	-	(24,390)	(146,155)	-	-	14,463
사용권자산	119,561	-	(17,184)	(127,828)	-	-	209,245	183,794
건설중인자산	31,000	-	-	-	-	(31,000)	-	-
합  계	11,018,348	392,791	(19,074)	(551,855)	(540,322)	-	272,297	10,572,185

② 전기

(단위 : 천원)

구  분	기초금액	취득	해지 및 처분	감가상각비	손상차손환입	기말금액
토지	3,375,948	-	-	-	92,916	3,468,864
건물	7,144,792	35,000	-	(237,187)	50,170	6,992,775
비품	315,066	33,678	(550)	(99,952)	-	248,241
시설장치	128,102	59,600	(3,036)	(26,760)	-	157,906
사용권자산	155,348	81,885	-	(117,672)	-	119,561
건설중인자산	-	31,000	-	-	-	31,000
합  계	11,119,256	241,163	(3,586)	(481,571)	143,086	11,018,347

(3) 보유토지의 공시지가

보고기간말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	주  소	면적(㎡)	당기말		전기말
			장부금액	공시지가	장부금액	공시지가
유형자산	경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75	7,743.00	3,639,210	946,195	3,468,864	1,019,753
매각예정비유동자산	경기도 의정부시 의정부동 490	122.01	504,000	670,567	504,000	724,129
합  계			4,143,210	1,616,762	3,972,864	1,743,882

(4) 인식시점 이후의 측정

당사는 토지를 제외한 유형자산 인식시점 이후의 측정과 관련하여 원가모형을 사용하고 있습니다.

17. 리스

당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

 

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
사용권자산
부동산	157,479	105,445
차량운반구	26,314	14,116
합  계	183,793	119,561

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
리스부채
유동	86,372	76,518
비유동	92,354	6,737
합  계	178,726	83,255

당기 중 101,647천원의 사용권자산이 리스계약 해지로 인하여 감소하였습니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

 

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
사용권자산의 감가상각비
부동산	112,480	103,684
차량운반구	15,348	13,988
소  계	127,828	117,672
리스부채에 대한 이자비용	5,522	4,137
리스해지손익	(470)	-
인식면제된 리스에 대한 리스료	40,992	22,540
합  계	173,872	144,349

당기 및 전기 중 리스부채의 상환액은 101,927천원 및 89,660천원입니다.

18. 무형자산

당기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	취  득	상  각	손상차손	사업결합으로  인한 취득	기  말
기타의무형자산	78,304	-	(30,311)	-	-	47,993
상표권	3	618	(8,930)	-	142,667	134,358
영업권(*)	-	-	-	-	16,190,857	16,190,857
특허권	-	-	(7)	-	54	47
고객관계	-	-	(92,417)	-	1,848,349	1,755,932
소프트웨어	5,114	3,800	(2,870)	(2,654)	3,560	6,950
합  계	83,421	4,418	(134,535)	(2,654)	18,185,487	18,136,137

(*) 사업결합으로 취득한 영업권은 한국채택국제회계기준에 따른 손상 평가를 진행 하고 있습니다.

(2) 전기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	취  득	상  각	기  말
기타의무형자산	116,214	-	(32,796)	83,418
상표권	144	-	(141)	3
합  계	116,358	-	(32,937)	83,421

19. 투자부동산

(1) 보고기간말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
투자부동산-토지	6,073,523	-	-	6,073,523
투자부동산-건물	1,305,556	(200,222)	(999,732)	105,602
합  계	7,379,079	(200,222)	(999,732)	6,179,125

② 전기말

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
투자부동산-토지	5,489,753	-	-	5,489,753
투자부동산-건물	1,198,683	(198,951)	(999,732)	-
합  계	6,688,436	(198,951)	(999,732)	5,489,753

(2) 보고기간말 현재 투자부동산의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	주  소	면적(㎡)	당기말		전기말
			장부금액	공시지가	장부금액	공시지가
투자부동산	서울특별시 강남구 삼성동 143-48	78.50	5,489,753	5,443,190	5,489,753	5,703,025
투자부동산	부산시 북구 구포동 1078-6 (1호1.2)	13.00	14,041	7,751	-	-
투자부동산	부산시 북구 구포동 1078-7 (1호1.2)	23.25	29,481	16,440	-	-

(3) 당사는 투자부동산과 관련하여 수탁자인 우리자산신탁(주)와 부동산 담보신탁계약을 체결하고 있습니다. 수탁자인 우리자산신탁(주)는 부동산 담보신탁계약에 따라 수익권증서를 발행하였으며, 발행된 수익권증서 1,800백만원이 KEB하나은행에 담보로 제공되어 있습니다. (주석 24참조)

20. 매입채무및기타채무

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
유동성:
매입채무	6,177,929	-
미지급금	334,839	108,013
미지급비용	847,670	78,020
임대보증금	-	-
소  계	7,360,438	186,033
비유동성:
장기미지급금	12,672	-
임대보증금	2,500	-
영업보증금	8,000	-
소  계	23,172	-
합  계	7,383,610	186,033

21. 기타유동부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
선수금	158,493	280
예수금	27,308	12,664
합  계	185,801	12,944

22. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

종  류	발행일	상환일	이자율	당기말	전기말
제11회 사모전환사채	2021.04.13	2024.04.13	2.00%	2,500,000	2,500,000
상환할증금				78,170	78,170
전환권조정				(111,129)	(460,588)
장부금액				2,467,041	2,117,582

(2) 당기와 전기 중 전환사채의 변동내역 및 발행조건은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	발  행	상  각	상  환	기  말
전환사채 발행금액	2,500,000	-	-	-	2,500,000
상환할증금	78,170	-	-	-	78,170
전환권조정	(460,588)	-	349,459	-	(111,129)
전환사채 장부금액	2,117,582	-	349,459	-	2,467,041

② 전기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	발  행	상 각	상 환	기  말
전환사채 발행금액	10,000,000	-	-	(7,500,000)	2,500,000
상환할증금	312,680	-	-	(234,510)	78,170
전환권조정	(3,016,746)	-	739,771	1,816,387	(460,588)
전환사채 장부금액	7,295,934	-	739,771	(5,918,123)	2,117,582

③ 제11회 사모전환사채 발행 조건

구  분	제11회 무보증 사모전환사채
전환비율	100%
전환가격	2,425원
액면이자율	2.0%(매3개월 이자 지급)
상환보장이자율	3.0%
전환청구기간	2022.04.13 ~ 2024.03.13
전환시 발행할 주식	기명식 보통주식
옵션에 관한 사항	1. 사채권자의 조기상환(풋옵션)청구권 1) 조기상환 청구기간 : 발행일로부터 1년 되는 날인 2022년 04월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2022년 04월 13일, 2022년 07월 13일, 2022년 10월 13일, 2023년 01월 13일, 2023년 04월 13일, 2023년 07월 13일, 2023년 10월 13일, 2024년 01월 13일) 2) 조기상환 청구방법 : 조기상환 청구를 위해서는 조기상환청구일이 도래하기 60일 전부터 30일까지 회사에 조기상환 청구를 하여야한다.

제11회 사모전환사채는 전환가액 재조정(Refixing)조건이 없어 전환권대가를 자본으로 처리하였습니다.

23. 파생상품

(1) 보고기간말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
전환사채의 조기상환권	52,385	448,288

(2) 당기와 전기 중 파생상품부채(전환사채의 조기상환권)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전  기
기초금액	448,288	2,599,240
상환	-	(1,949,430)
평가손익	(395,903)	(201,522)
기말금액	52,385	448,288

24. 담보제공자산, 제공받은 담보 및 보증의 내용

(1) 보고기간말 현재 당사의 자산이 당사의 채무를 위하여 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

담보제공자산	담보설정액	차입금액	담보권자	비  고
정기예금	45,000	-	현대카드	법인카드 사용에 대한 정기예금 질권설정

(2) 보고기간말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자	내  용	금  액	제공처
서울보증보험	소화물운송 위탁	20,000	로젠㈜
서울보증보험	홈쇼핑 지급보증	10,000	주식회사 신세계라이브쇼핑
서울보증보험	홈쇼핑 지급보증	10,000	㈜지에스리테일
서울보증보험	홈쇼핑 지급보증	10,000	㈜씨제이이엔엠
서울보증보험	주식회사 엠피코포레이션 채권가압류 공탁	2,780,000	의정부지방법원
서울보증보험	부동산 가압류 이행지급보증	4,000	의정부지방법원

(3) 당사는 KB국민은행과의 금융거래를 담보하기 위하여 전 대표이사로부터 1,056백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

25. 우발부채와 약정사항

(1) 상장폐지사유발생 및 개선기간부여

당사는 2022년 3월 21일 감사보고서 공시에서 감사의견 의견거절을 공시함으로 인하여 형식적 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2022년 3월 30일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다. 이후, 당사는 2023년 03월 23일 형식적 상장폐지 사유를 해소하고, 거래소로부터 상장적격성 실질심사대상으로 분류되었습니다. 당사는 이에, 2023년 5월 30일까지 경영개선계획서를 작성하여 제출하였으나 거래소는 2023년  07월 24일 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호에 따라 당사 주권의 상장폐지를 심의·의결하였습니다. 당사는 동 의결사항에 대해    2023년 8월 14일 이의신청을 제출하였고, 거래소는 2023년 09월 11일 코스닥시장위원회를 개최하여 당사에 개선기간 12개월을 부여하기로 심의·의결하였습니다. 당사는 개선기간 종료일 ('24.09.11)로 부터  15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서 및 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 코스닥심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

(2) 진행중인 소송사건

보고기간말 현재 진행중인 소송사항은 없습니다.

(3) 금융기관과 체결한 약정사항

보고기간말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 없습니다.

26. 보험가입현황

보고기간말 현재 당사의 보험가입 현황은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

부보자산	보험의종류	장부금액	부보금액	보험회사
건물(의정부)	화재보험	1,000,000	2,380,000	DB손해보험
건물등(가평 오버더마운틴)	화재보험	6,666,438	8,726,181	삼성화재해상보험

또한, 당사는 리조트 사업과 관련하여 재난배상보험 등에 가입하고 있으며, 모든 종업원은 산업재해보상보험에 가입되어 있습니다.

27. 확정급여제도

당사는 자격요건을 갖춘 임직원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정하고 있습니다.

(1) 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,690,810	204,612
사외적립자산의 공정가치	(1,569,897)	(113,439)
재무상태표상 순확정급여부채	120,913	91,173

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
기초	204,612	150,888
당기근무원가	219,114	101,760
이자비용	4,308	2,075
퇴직급여지급액	(343,824)	(46,037)
보험수리적손실(이익)	99,068	(4,074)
사업결합의 영향	1,507,532	-
기말	1,690,810	204,612

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
기초	113,439	76,291
사용자 기여금 불입액	100,000	76,406
사외적립자산의 이자수익	7,215	2,868
퇴직급여의 지급	(27,399)	(32,887)
보험수리적손실(이익)	35,883	(9,238)
사업결합의영향	1,340,759
기말	1,569,897	113,439

(4) 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 인식한 손익

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
당기근무원가	219,114	101,760
이자원가	4,308	2,075
사외적립자산의 이자수익	(7,215)	(2,868)
합  계	216,207	100,967

(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전 기
법인세비용차감전 보험수리적이익(손실)	(63,186)	(5,164)
법인세효과	-	-
법인세비용차감후 보험수리적이익(손실)	(63,186)	(5,164)

(6) 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
정기예금, 퇴직연금 투자신탁 등	1,569,897	113,439

(7) 보고기간말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 가정은 다음과 같습니다.

구  분	당기말	전기말
할인율(*)	4.41%	5.32%
임금상승률	5.50%	5.21%

(*) 회사채(공모 무보증 AA+) 수익률과 퇴직금 예상 지급시기를 참조하여 결정

(8) 당기말 현재 보험수리적가정에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

구  분	당기말	1% 상승	1% 하락
할인율	4.41%	4.8% 감소	5.5% 증가
임금상승률	5.50%	5.4% 증가	4.8% 감소

28. 충당부채

(1) 보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말		전기말
	유  동	비유동	유  동	비유동
소송충당부채	-	44,067	-	83,263
반품충당부채	189,976	-	-	-
합  계	189,976	44,067	-	83,263

(2) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당 기		전  기
	소송충당부채	반품충당부채	소송충당부채
기초	83,263	-	86,967
전입액	-	-	-
사용액	(39,196)	(43,805)	(3,704)
사업결합으로 인한 변동	-	233,781
기말	44,067	189,976	83,263

29. 자본금 및 기타불입자본

(1) 보고기간말 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구  분	당기말	전기말
발행할 주식의 총수	1,000,000,000주	1,000,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 총수	39,364,938주	17,936,367주
자본금	19,682,469,000원	8,968,183,500원

(2) 기타불입자본은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있으며, 당기 및 전기 중 자본금 및 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	자본금	주식발행초과금	합  계
기초	8,968,184	85,657,700	94,625,884
유상증자	10,714,286	19,215,750	29,930,036
기말	19,682,470	104,873,450	124,555,920

② 전기

(단위 : 천원)

구  분	자본금	주식발행초과금	합  계
기초	8,968,184	85,657,700	94,625,884
기말	8,968,184	85,657,700	94,625,884

30. 기타자본구성요소

(1) 보고기간말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
기타자본잉여금	723,068	723,069
전환권대가	816,005	816,006
자기주식	(176,669)	(19,472)
자기주식처분손실	(1,924,265)	(1,924,265)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익	16,853	17,229
재평가잉여금	2,141,154	2,141,154
합  계	1,596,146	1,753,721

(2) 당기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당 기	전 기
기초	1,753,721	1,731,095
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(378)	22,626
자기주식	(157,197)	-
기말	1,596,146	1,753,721

31. 결손금

(1) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
미처리결손금	74,424,964	71,067,817

(2) 당기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전  기
기초	71,067,817	65,456,279
당기순손실	3,293,961	5,606,375
보험수리적손실(이익)	63,186	5,163
기말	74,424,964	71,067,817

(3) 결손금처리계산서

(단위 : 천원)

구  분	당 기	전 기
	처리확정일: 2024년 3월 25일	처리확정일 : 2023년 3월 23일
미처리결손금	74,424,964	71,067,817
전기이월미처리결손금(보고금액)	71,067,817	65,456,279
당기순손실	3,293,961	5,606,375
확정급여제도 보험수리적손실(이익)	63,186	5,163
차기이월미처리결손금	74,424,964	71,067,817

32. 매출원가 및 판매비와관리비

(1)당기와 전기 중 매출원가의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
상품매출원가	43,898,464	60,638,814
제품매출원가	2,091,441	-
리조트운영원가	1,098,624	1,060,348
합  계	47,088,529	61,699,162

(2)당기와 전기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
급여	1,022,756	449,191
퇴직급여	208,902	82,447
복리후생비	205,565	82,231
여비교통비	39,340	3,504
접대비	83,979	24,611
세금과공과	49,264	88,815
감가상각비	148,780	128,573
지급임차료	21,081	3,000
보험료	1,241	3,955
차량유지비	5,795	4,191
경상연구개발비	73,742	-
운반비	71,404	419
지급수수료	4,227,978	1,753,249
광고선전비	167,218	84,774
판매촉진비	46,353	-
대손상각비	(117,803)	-
무형자산상각비	102,036	438
수출제비용	23,829	-
견본비	40,088	-
해상운반비	982,762	1,297,850
상하차비	-	20,749
기타	26,933	18,723
합  계	7,431,243	4,046,721

33. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
외환차익	46,620	69
기타의대손충당금환입	279,562	12,189
수입임대료	300	-
유형자산손상차손환입	170,346	143,087
리스해지이익	470	-
투자부동산평가이익	540,248	-
잡이익	154,175	103,121
합  계	1,191,721	258,466

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
외환차손	79,548	910
외화환산손실	82,884	1,506
매각예정자산관련비용	78,407	329,163
기타의대손상각비	102,085	-
유형자산처분손실	1,324	314
유형자산폐기손실	111	3,036
유형자산손상차손	710,670	-
무형자산손상차손	2,654	-
잡손실	2,457	2,767
합  계	1,060,140	337,696

34. 금융수익 및 금융원가

(1) 당기와 전기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
이자수익	99,557	316,237
금융자산평가이익	-	652,664
사채상환이익	-	367,553
파생상품평가이익	395,903	201,523
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	34,449	95,728
합  계	529,909	1,633,705

(2) 당기와 전기 중 발생한 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
이자비용	412,203	1,170,067
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	2,392,401
당기손익-공정가치측정금융자산전환손실	-	384,637
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	609	34,274
합  계	412,812	3,981,379

35. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
재고자산의 변동	(5,414,543)	3,530,778
재고자산의 매입	47,263,553	57,108,036
종업원급여	1,299,878	724,076
감가상각비와 무형자산상각비	687,660	514,508
운반비	71,876	1,148
해상운반비	982,762	1,297,851
지급수수료	4,227,978	1,771,557
임차료	40,993	22,540
상하차비	-	20,749
수출제비용	23,829	-
광고선전비	167,218	84,774
기타	5.168.568	669,866
매출원가 및 판매관리비 합계	54,519,772	65,745,883

36. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당 기	전 기
법인세부담액(*1)	-	-
일시적차이 등의 이연법인세 변동	-	-
자본에 반영한 법인세효과	-	-
법인세비용	-	-

(*1) 당기법인세부채 2,910,274천원은 피합병법인의 법인세이며 연대납부의무 이행에 따라 당사가 납부 예정입니다.

(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 법인세비용차감전순손익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당 기	전 기
법인세비용차감전순손익	(3,293,961)	(5,606,375)
적용세율에 따른 법인세	(688,438)	(1,233,403)
조정사항	-
- 비공제비용	-	-
- 비과세수익	-	-
- 인식되지 않은 이연법인세자산의 변동	688,438	111,134
- 기초유보변동효과	-	(1,122,269)
자본에 반영한 법인세효과	-	-
법인세비용		-
유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순손실)	(*)	(*)

(*) 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 계산하지 않습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(4) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

계정과목	기 초	증 감	기 말	손익반영 증감액	자본반영 증감액
미수수익	(18,086)	12,170	(5,916)	-	-
재고자산평가충당금	8,459	169,521	177,980	-	-
재고자산감모손실	1,841,913	(8,771)	1,833,142	-	-
대손금부인액	295,672	(295,672)	-	-	-
대손상각비	667,563	(667,563)	-	-	-
기타의대손상각비	4,173	(4,173)	-	-	-
대손충당금	3,245,568	(1,390,633)	1,854,934	-	-
매도가능증권	(3,618)	96	(3,522)	-	-
투자자산	1,470,000	(7,000)	1,463,000	-	-
장기투자증권	439,950	(36,580)	403,370	-	-
토지	(425,655)	(146,487)	(572,142)	-	-
유형자산손상차손	993,724	34,841	1,028,565	-	-
무형자산상각비	850,685	(4,051)	846,634	-	-
기타비유동자산손상차손	267,777	(1,275)	266,502	-	-
미지급비용	8,036	10,877	18,913	-	-
퇴직급여충당부채	42,968	310,411	353,379	-	-
퇴직보험예치금	(23,822)	(304,286)	(328,109)	-	-
소송충당부채	17,485	(8,275)	9,210	-	-
장기투자자산손상차손	81,667	(389)	81,278	-	-
전환권대가(파생상품부채)	94,140	(83,192)	10,948	-	-
전환권조정	(96,723)	73,498	(23,226)	-	-
자기주식	(17,517)	83	(17,434)	-	-
외화환산손익	34	(34)	-	-	-
감가상각비	1,935	69,714	71,649	-	-
상환할증금	16,416	(78)	16,338	-	-
사용권자산	(25,108)	(13,305)	(38,413)	-	-
리스부채	17,484	19,870	37,354	-	-
관계기업투자	21,000	(100)	20,900	-	-
투자자산평가이익	-	-	-	-	-
임차보증금(현재가치할인차금)	7,974	(5,605)	2,369	-	-
지급수수료	-	-	-	-	-
단기투자자산평가손익	193,079	(193,079)	-	-	-
세금과공과	7,103	(7,103)	-	-	-
세액공제	-	-	-	-	-
가지급금(특수소멸)	-	(315,728)	(315,728)	-	-
영업권(합병)	-	(3,296,919)	(3,296,919)	-	-
고객관계	-	(366,990)	(366,990)	-	-
합병매수차손	-	2,921,228	2,921,228	-	-
반품충당부채	-	39,705	39,705	-	-
반품회수권	-	(23,599)	(23,599)	-	-
이월결손금	16,496,695	(78,556)	16,418,140	-	-
소  계	26,480,970	-	22,883,540	-	-
이연법인세자산 인식제외 금액	(26,480,970)	-	(22,883,540)	-	-
합  계	-	-	-	-	-

② 전기

(단위 : 천원)

계정과목	기 초	증 감	기 말	손익반영 증감액	자본반영 증감액
미수수익	(48,857)	30,771	(18,086)	-	-
재고자산평가충당금	4,926	3,533	8,459	-	-
재고자산감모손실	1,929,623	(87,710)	1,841,913	-	-
대손금부인액	309,751	(14,079)	295,672	-	-
대손상각비	699,352	(31,789)	667,563	-	-
기타의대손상각비	4,371	(198)	4,173	-	-
대손충당금	1,343,074	1,902,494	3,245,568	-	-
매도가능증권	1,187	(4,805)	(3,618)	-	-
투자자산	1,540,000	(70,000)	1,470,000		-
장기투자증권	460,900	(20,950)	439,950	-	-
토지	(562,373)	136,718	(425,655)	-	-
유형자산손상차손	677,416	316,308	993,724	-	-
무형자산상각비	891,194	(40,509)	850,685	-	-
기타비유동자산손상차손	596,655	(328,878)	267,777	-	-
미지급비용	9,160	(1,124)	8,036	-	-
퇴직급여충당부채	33,195	9,773	42,968	-	-
퇴직보험예치금	(16,784)	(7,038)	(23,822)	-	-
소송충당부채	19,133	(1,648)	17,485	-	-
장기투자자산손상차손	85,556	(3,889)	81,667	-	-
전환권대가(파생상품부채)	571,833	(477,693)	94,140	-	-
전환권조정	(663,684)	566,961	(96,723)	-	-
자기주식	(18,352)	835	(17,517)	-	-
외화환산손익	35	(1)	34	-	-
감가상각비	935	1,000	1,935	-	-
상환할증금	68,790	(52,374)	16,416	-	-
사용권자산	(34,177)	9,069	(25,108)	-	-
리스부채	21,559	(4,075)	17,484	-	-
관계기업투자	22,000	(1,000)	21,000	-	-
투자자산평가이익	(25,810)	25,810	-	-	-
임차보증금(현재가치할인차금)	(12,024)	19,998	7,974	-	-
지급수수료	16,739	(16,739)	-	-	-
단기투자자산평가손익	-	193,079	193,079	-	-
세금과공과	-	7,103	7,103	-	-
세액공제	10,802	(10,802)	-	-	-
이월결손금	18,655,981	(2,159,285)	16,496,696	-	-
소  계	26,592,106	(111,134)	26,480,972	-	-
이연법인세자산 인식제외 금액	(26,592,106)	111,134	(26,480,972)	-	-
합  계	-	-	-	-	-

(6) 당기말 현재 인식하지 않은 일시적 차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당 기 말	만 기 일
이월결손금	91,127,311
2013년 발생분	1,710,245	2023년
2014년 발생분	15,906,259	2024년
2015년 발생분	2,972,599	2025년
2016년 발생분	4,327,958	2026년
2017년 발생분	8,409,906	2027년
2018년 발생분	9,219,519	2028년
2019년 발생분	5,484,843	2029년
2020년 발생분	5,028,758	2030년
2021년 발생분	25,495,606	2031년
2022년 발생분	-	2032년
2023년 발생분	12,571,618	2033년
일시적차이	30,934,931	-

37. 주당손익

(1) 당기와 전기의 보통주 주당순손익의 산출근거는 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

구분	당기	전기
보통주 당기순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)
가중평균유통보통주식수(*)	25,157,502	17,936,367
보통주 기본주당이익(손실)	(131)	(313)

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 주)

구  분	주식수	일수	유통주식 적수
전기이월	17,936,367	365	6,546,773,955
유상증자	21,428,571	123	2,635,714,233
합  계			9,182,488,188
일  수			365
가중평균유통보통주식수			25,157,502

② 전기

(단위 : 주)

구  분	주식수	일수	유통주식 적수
전기이월	17,936,367	365	6,546,773,955
합  계			6,546,773,955
일  수			365
가중평균유통보통주식수			17,936,367

(2) 희석주당순손익

보고기간말 현재 희석증권의 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 주당순손익과 동일합니다. 한편, 당기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화 할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구  분	청구기간	발행될 보통주식수
11회차 무보증 사모전환사채	2022.04.13~2024.03.13	1,030,928

38. 현금흐름표

(1) 당기와 전기 중 영업활동 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
당기순이익(손실)	(3,293,961)	(5,606,375)
현금유출입 없는 비용의 가산 등 :	2,161,259	4,869,851
퇴직급여	216,207	100,967
유형자산감가상각비	551,854	481,571
무형자산감가상각비	134,535	32,937
투자부동산감가상각비	1,271	-
사용권자산감가상각비	-	-
당기손익공정가치측정 금융자산 전환손실	-	384,637
이자비용	412,203	1,170,067
재고자산평가충당금전입액	-	17,890
외화환산손실	82,884	1,506
당기손익공정가치측정 금융자산 평가손실	-	2,392,401
유형자산처분손실	1,324	314
유형자산폐기손실	111	3,036
당기손익공정가치측정 금융자산 처분손실	-	34,274
매각예정자산손상차손	-	250,000
보험료	-	251
유형자산손상차손	710,670	-
무형자산손상차손	2,654	-
대손상각비	(117,803)	-
기타대손상각비	102,085	-
재고자산폐기손실	63,264	-
현금유출입 없는 수익의 차감 등:	(1,656,076)	(1,788,981)
당기손익공정가치측정 금융자산 처분이익	-	(95,728)
이자수익	(99,557)	(316,237)
당기손익공정가치측정 금융자산 평가이익	-	(652,664)
대손충당금환입	(279,562)	(12,189)
유형자산손상차손환입	-	(143,087)
사채상환이익	-	(367,553)
파생상품부채평가이익	(395,903)	(201,523)
리스해지이익	(470)	-
재고자산평가손싱충당금 환입	(47,004)	-
반품충당부채 환입	(12,995)	-
유형자산손상차손환입	(170,346)	-
투자부동산평가이익	(540,247)	-
잡이익	(109,992)	-
영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동 :	(463,962)	3,280,672
매출채권의 감소(증가)	(4,852,371)	14,096
미수수익의 감소(증가)	-	188,707
미수금의 감소(증가)	(1,108,058)	(253,866)
선급금의 감소(증가)	1,948,188	60,507
선급비용의 감소(증가)	7,072	(2,006)
재고자산의 감소(증가)	(1,792,385)	3,512,889
매입채무의 증가(감소)	4,960,119	-
미지급금의 증가(감소)	(73,454)	(147,238)
미지급비용의 증가(감소)	791,418	(3,369)
선수금의 증가(감소)	(5,087)	(4,821)
예수금의 증가(감소)	(46,983)	5,329
퇴직금의 지급	(316,425)	(46,037)
사외적립자산의 감소(증가)	(100,000)	(43,519)
소송충당부채의 지급	(39,196)	-
기타보증금의 감소(증가)	163,200	-
영업으로부터 창출된 현금흐름	(3,252,740)	755,167

(2) 당기와 전기의 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	재무활동 현금흐름	사업결합	비현금변동	기  말
단기차입금	-	(830,000)	830,000	-	-
유동성장기부채	-	(244,400)	244,400	-	-
리스부채	83,255	(101,927)	213,009	(15,611)	178,726
유동성전환사채	2,117,582	-	-	(349,459)	1,768,123
재무활동관련 총부채	2,200,837	(1,176,327)	1,287,409	(365,070)	1,946,849

② 전기

(단위 : 천원)

구  분	기  초	재무활동 현금흐름	비현금변동	기  말
단기차입금	2,024,000	(36,000)	(1,988,000)	-
리스부채	97,997	(89,661)	74,919	83,255
유동성전환사채	7,295,934	(7,500,000)	2,321,648	2,117,582
유동성회생채무	-	(1,991,704)	1,991,704	-
재무활동관련 총부채	9,417,931	(9,617,365)	2,400,271	2,200,837

(3) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
당기손익공정가치측정 금융자산의 전환	-	4,698,171
당기손익공정가치측정 금융자산의 유동성대체	-	2,045,205
유동성회생채무의 대체	-	1,991,704
사용권자산의 증가	-	81,884
리스부채의 유동성대체	23,960	8,099
리스계약의 해지	101,647	-
보험수리적 손익	63,186	-
건설중인자산의 본계정 대체	31,000	-
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	22,626

39. 특수관계자거래

(1) 보고기간말 현재 당사와 거래가 존재하는 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구  분	특수관계자명
유의적영향력 행사기업	(주)바이오스마트
	옴니시스템(주)
유의적영향력 행사기업의 종속기업	(주)에이엠에스바이오
	(주)직지
	오스틴제약(주)
	보나캠프(주)
	(주)시공사
	(주)티씨티
	(주)위지트에너지
	OMNISYSTEM VN JSC
	(주)동도엘엠에스
	바이오스마트약품(주)
기타의 특수관계자(*1)	(주)알파홀딩스
	(주)엔에스네오텍
	(주)알파피앤아이
	인피니엄파트너스(주)
	한송네오텍
	커넥티드얼라이언스펀드
	코니퍼 1호 투자조합
기타의 특수관계자	(주)린디자인하우스

(*1)당기 중 최대주주 변경에 따라 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으므로, 최대주주 변경 전 거래에 대해서만 공시하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구  분	특수관계자명	매  출	기타수익	매  입	기타비용
유의적영향력 행사기업	(주바이오스마트	11,933	-	683	13,129
	옴니시스템(주)	9,588	437	61,020	52,000
유의적영향력 행사기업의 종속기업	(주)에이엠에스바이오	3,273	-	-	-
	(주)직지	-	-	-	-
	오스틴제약(주)	22,464	-	-	-
	보나캠프(주)	-	-	-	2,205
	(주)시공사	-	-	-	-
	(주)티씨티	-	-	-	-
	(주)위지트에너지	474	-	-	-
	OMNISYSTEM VN JSC	-	-	-	-
	(주)동도엘엠에스	-	-	-	-
	바이오스마트약품(주)	-	-	1,211	-
기타의 특수관계자 (전 최대주주의 특수관계인)	(주)알파홀딩스	5,406	34,449	-	609
	(주)엔에스네오텍	-	-	-	-
	(주)알파피앤아이	30,596	-	-	-
	인피니엄파트너스(주)	-	10,578	-	-
	한송네오텍	7,977	-	-	-
	커넥티드얼라이언스펀드	-	-	-	-
	코니퍼 1호 투자조합	-	-	-	-
기타의 특수관계자	(주)린디자인하우스	-	-	-	17,289
합 계		91,711	45,464	62,914	85,232

② 전기

(단위 : 천원)

구  분		특수관계자명	매  출	기타수익	기타비용
기타의 특수관계자	기타 주요주주	㈜알파홀딩스	2,180	120,484	-
		㈜알파바이오랩스	28,882	-	18,637
		㈜엔에스네오텍	3,550	-	-
		11회차전환사채권보유자	-	-	156,953
		(주)알파피앤아이	7,009	-	-
	주요재무거래자	인피니엄파트너스(주)	-	77,786	-
		화이버사이언티픽㈜	-	85,195	7,396
	전최대주주의 관계회사	㈜지엠알코리아	-	6,480	-
합  계			41,621	289,945	182,986

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구  분		특수관계자명	자금대여 거래		기타채권 거래		자금차입 거래		자산매입
			대여	회수	지급	수취	차입	상환
전 특수관계자	기타 특수관계자(*)	인피니엄파트너스(주)	-	900,000		11,433	-	-	-
합  계			-	900,000	-	11,433	-	-	-

(*) 당기 중 최대주주 변경에 따라 기말 현재 특수관계법인에 해당되지 않습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구  분		특수관계자명	자금대여 거래		기타채권 거래		자금차입 거래		자산매입
			대여	회수	지급	수취	차입	상환
전 특수관계자	기타 주요주주	(주)알파홀딩스	-	-	-	2,565,043	-	-	-
		11회차전환사채권보유자	-	-	121,199	-	-	-	-
	주요재무거래자	인피니엄파트너스(주)	-	300,000	-	82,274	-	-	-
		화이버사이언티픽(주)	-	3,000,000	-	111,030	-	-	-
	주주	(주)지엠알코리아	-	963,000	-	-	-	-	-
합  계			-	4,263,000	121,199	2,758,347	-	-	-

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당기말

구  분	특수관계자명	채권	채무
유의적영향력 행사기업	(주)바이오스마트	4,596	19,104
	옴니시스템(주)	54,116	85,538
유의적영향력 행사기업의 종속기업	(주)에이엠에스바이오	-	-
	(주)직지	-	-
	오스틴제약(주)	21,874	-
	보나캠프(주)	-	4,875
	(주)시공사	-	-
	(주)티씨티	-	-
	(주)위지트에너지	418	-
	OMNISYSTEM VN JSC	-	-
	(주)동도엘엠에스	-	-
	바이오스마트약품(주)	-	1,333
기타의 특수관계자	(주)린디자인하우스	-	134,267

② 전기말

(단위 : 천원)

구  분		특수관계자명	채권	채무
기타의 특수관계자	주요재무거래자	인피니엄파트너스(주)	902,137	-
	기타 주요주주	11회차전환사채권보유자	-	2,535,753
		(주)알파피앤아이	7,710	-
합  계			909,847	2,535,753

(5) 당기와 전기 중 경영진(임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기	전기
급여 및 퇴직급여	370,949	213,781

40. 금융위험관리

(1) 금융위험요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금팀에 의해 이루어지고 있습니다. 자금팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험

① 외환위험

당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

1) 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

통  화	자  산		부  채
	외  화	원  화	외  화	원  화
USD	5,835,569.13	7,524,383	18,406	23,733
CNH	439,000.74	79,389	-	-
SGD	0.46	-	-	-

2) 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 1% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통  화	1% 상승시	1% 하락시
USD	75,006	(75,006)
CNH	794	(794)
SGD	-	-

② 가격변동위험

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장 지분증권에 투자하고 있습니다.

당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성 없는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있습니다. 당기말 현재 시장성 없는 지분상품은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 자본으로 반영되고 있으므로, 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 없습니다. 

③ 이자율변동위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권 및 기타채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.

당사는 매출채권 등 수취채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 개별적으로 유의한 채권인 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토합니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상차손 인식이 없다하여도 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산을 집합하여 손상여부를 검토하고 있습니다. 개별적으로 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을계속 인식하는 경우, 해당자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 않습니다(신용 위험과 관련된 공시 사항은 주석 9 참조).

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
매출채권	6,356,865	23,442
기타채권(유동)	492,269	1,232,036
기타채권(비유동)	530,594	483,052
합  계	7,379,728	1,738,530

② 투자자산

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응 방안을 수립하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과	합  계
매입채무및기타채무	7,323,539		36,899	7,360,438
리스부채	86,372	85,874	6,480	178,726
전환사채	2,603,170	-	-	2,603,170
합  계	10,013,081	85,874	43,379	10,142,334

(2) 자본위험관리

당사의 자본위험관리는 건전한 재무구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
부채(A)	13,948,917	3,022,537
자본(B)	51,727,102	25,311,787
현금및현금성자산 및 기타금융자산(C)	6,900,606	4,907,586
차입금 및 전환사채 (D)	2,519,426	2,565,870
부채비율(A/B)	26.97%	12.00%
순차입금비율(D-C)/B	-	-

(3) 공정가치 측정

가. 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 현금흐름의 예상시기를 확정할 수 없어 유효이자율법을 적용하기 곤란한 경우를 제외하고는 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

나. 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

1) 수준 1은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
2) 수준 2는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
3) 수준 3은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	수준 1	수준 2	수준 3	합  계
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	163,103	163,103
파생상품부채(전환권 등)	-	-	52,385	52,385

당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 투입변수에 대한 범위는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	공정가치	가치평가기법	투입변수	투입변수의 범위
지분상품	163,103	현금흐름할인법	영구성장률	0% ~ 2.2%
			할인율	10.95%
파생상품부채	52,385	이항옵션모형, BDT모형	무위험할인율	3.40%
			위험할인율	11.35%

41. 사업결합
당사는 신규 사업영역 확대를 통한 회사 성장 및 수익 구조를 개선하고자 라미화장품(주) 흡수합병을 결정했으며, 2023년 10월 10일 합병 등기가 완료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다. 본 합병은 더라미(구 휴먼엔)이 라미화장품(주)을 흡수합병하는 방식으로 합병기일(2023년 10월 4일) 현재 라미화장품(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주 (주당 액면 가액 5,000원)당 80,963원을 현금으로 교부하였습니다.
취득일 현재 총 이전대가는 19,227,821,907원이며, 전액 현금으로 지급되었습니다.

취득일 현재 라미화장품(주)의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	장부금액	공정가치 조정	공정가치
현금및현금성자산	1,556,412	-	1,556,412
금융자산	85,731	-	85,731
매출채권및기타채권	1,616,644	-	1,616,644
기타유동자산	380,376	-	380,376
재고자산	3,638,417	-	3,638,417
유형자산	272,298	-	272,298
투자부동산	145,220	-	145,220
무형자산	12,909	1,981,720	1,994,629
장기금융자산	130,744	-	130,744
이연법인세자산	-	-	-
매입채무및기타채무	1,515,369	-	1,515,370
차입금	1,074,400	-	1,074,400
금융부채	106,682	-	106,682
당기법인세부채	2,910,274	-	2,910,274
기타유동부채	224,928	-	224,928
충당부채	233,782	-	233,782
매입채무및기타채무	15,097	-	15,097
금융부채	120,078	-	120,078
퇴직급여부채	166,773	-	166,773
이연법인세부채	-	416,122	416,122
식별가능한 순자산 공정가치 합계			3,036,965
영업권			16,190,857
총 이전대가			19,227,822

6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항
당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.   제45조의2(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2) 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제39기	제38기	제37기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-3,294	-5,606	-16,312
(별도)당기순이익(백만원)		-	-	-
(연결)주당순이익(원)		-131	-313	-1,030
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-
	-	-	-	-

3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2019.11.13	전환권행사	보통주	6,000,000	500	500	제8회 CB
2020.09.30	무상감자	보통주	66,202,956	500	-	10 :1 감자
2020.10.26	전환권행사	보통주	186,480	500	4,290	제8회 CB
2020.11.11	전환권행사	보통주	629,370	500	4,290	제8회 CB
2020.11.25	전환권행사	보통주	163,170	500	4,290	제8회 CB
2020.12.15	전환권행사	보통주	116,549	500	4,290	제9회 CB
2020.12.16	전환권행사	보통주	349,650	500	4,290	제9회 CB
2020.12.24	전환권행사	보통주	699,300	500	4,290	제9회 CB
2020.12.28	전환권행사	보통주	9,324	500	4,290	제8회 CB
2021.01.12	전환권행사	보통주	69,930	500	4,290	제8회 CB
2021.01.26	전환권행사	보통주	207,459	500	4,290	제8회 CB
2021.01.27	전환권행사	보통주	132,867	500	4,290	제8회 CB
2021.02.01	전환권행사	보통주	909,090	500	4,290	제10회 CB
2021.02.02	전환권행사	보통주	652,680	500	4,290	제10회 CB
2021.02.05	전환권행사	보통주	62,937	500	4,290	제10회 CB
2021.02.09	전환권행사	보통주	435,897	500	4,290	제10회 CB
2021.04.15	전환권행사	보통주	306,063	500	3,790	제10회 CB
2021.04.27	유상증자(제3자배정)	보통주	5,649,717	500	1,770	제3자배정 유상증자
2023.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	21,428,571	500	1,400	제3자배정 유상증자

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
사모 전환사채	11	2021.04.13	2024.04.13	10,000,000,000	보통주	2022.04.13~ 2024.03.13	100	2,425	2,500,000,000	1,030,925	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
전환사채	11	2021.04.13	타법인 증권 취득자금	10,000	(주)엠피코포레이션 전환사채(70억원) (주)알파홀딩스 전환사채(30억원)	10,000	-
유상증자	-	2021.04.26	운영자금	10,000	오버더마운틴 인수잔금(48억원) 신도아크리움 대출금 일부상환(5억원) 철스크랩 구매자금(37억원) 내부 운영자금(10억원)	10,000	-
유상증자	-	2023.08.31	타법인 증권 취득자금(200억원) 운영자금(100억원)	30,000	타법인증권 취득자금(라미화장품(주) 합병교부금 등) (192억원) 자문용역수수료 (13억)	20,500	미사용

미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	보통예금	9,500	-	-
계		9,500	-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 2022년 3월 29일자 정기주주총회에서 승인된 2021년 12월31일(제37기) 회계연도 재무제표의 투자자산평가이익 및 유형자산 손상금액이 변동하여  재무제표를 재작성 하였습니다. 재작성 전후 재무제표의 차이와 수정내역은 다음과 같습니다.

(1) 제37기말(전전기) 재무상태표

(단위 : 천원)

구분	이전보고금액	조정금액	재작성금액
자산
유동자산	19,770,860	-	19,770,860
비유동자산	25,192,134	(1,523,406)	23,668,728
자산총계	44,962,994	(1,523,406)	43,439,588
부채
유동부채	12,362,487	-	12,362,487
비유동부채	176,400	-	176,400
부채총계	12,538,887	-	12,538,887
자본
자본금	8,968,184	-	8,968,184
기타불입자본	85,657,700	-	85,657,700
기타자본구성요소	1,731,095	-	1,731,095
이익잉여금(결손금)	(63,932,871)	(1,523,406)	(65,456,278)
자본총계	32,424,107	(1,523,406)	30,900,701
부채와 자본 총계	44,962,994	(1,523,406)	43,439,588

(2)  제37기(전전기) 포괄손익계산서

(단위 : 천원)

구분	이전보고금액	조정금액	재작성금액
매출액	47,260,490	-	47,260,490
매출총이익	3,564,339	-	3,564,339
영업이익	784,260	-	784,260
당기순이익	(14,788,781)	(1,523,406)	(16,312,188)
기타포괄손익	629,628	-	629,628
총포괄손익	(14,159,153)	(1,523,406)	(15,682,560)

(3)  제37기(전전기) 자본변동표

(단위 : 천원)

구분	수정전				수정후				차이
	자본금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금	자본금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금	자본금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금
기말금액	8,968,184	85,657,700	1,731,095	(63,932,871)	8,968,184	85,657,700	1,731,095	(65,456,278)	-	-	-	(1,523,406)

(4) 제37기(전전기) 현금흐름표
- 변동내역 존재하지 아니함.

(5) 변동 세부내역

(단위 : 천원)

구분	이전보고금액	조정금액	재작성금액
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)	5,113,014	977,699	6,090,712
토지	3,998,175	-	3,998,175
토지손상차손누계액	-	(622,227)	(622,227)
건물	11,331,664	-	11,331,664
건물감가상각누계액	(256,131)	-	(256,131)
건물손상차손누계액	(2,051,864)	(1,878,878)	(3,930,742)
합계	18,134,858	(1,523,406)	16,611,451

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

[중요한 자산양수도_유형자산 양수]
당사는 2020년 1월 29일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 4월 30일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.

1) 거래상대방
- 회사명: 주식회사 이에이치프로퍼티앤서비스
- 소재지: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75
- 대표자: 송재환

2)계약내용
- 양수배경: 신규사업 진출 및 이를 위한 업무시설 확보
- 양수 대상자산: 

  ① 토지: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 7,743㎡)

  ② 건물: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 3,139.59㎡)

- 양수가액: 13,860,000,000원
*양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표
* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

4) 관련 공시서류 제출일자
- 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) _ 2020.01.29.
- 합병등종료보고서(자산양수도) _ 2021.04.30.

[중요한 자산양수도_유형자산 양도]
당사는 2020년 9월 10일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 3월 12일 양도가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.

1)거래상대방
- 회사명: 중부오토리사이클 주식회사
- 소재지: 경기도 안산시 단원구 광덕대로 151
- 대표자: 나영배

2)계약내용
- 양도배경: 유형자산 처분을 통한 재무구조 효율화
- 양도 대상자산: 

  ① 토지: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045 (23,193.4㎡)

  ② 건물: 일반철골구조 기타지붕(판넬) 1층 공장 1층 (2,465.6㎡)

- 양도가액: 7,050,000,000원
*양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

4) 관련 공시서류 제출일자
- 주요사항보고서(유형자산 양수 결정) _ 2020.09.10.
- 합병등종료보고서(자산양수도) _ 2021.03.12.

[중요한 자산양수도_합병]
당사는 2023년 8월 14일 회사합병 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2023년 10월 10일 합영이 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.

1) 합병 대상회사
- 회사명: 라미화장품 주식회사
- 소재지: 서울시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가)
- 대표자: 박혜린, 현병택

2) 계약내용
- 합병목적: 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화
- 합병비율: 1:53.9752392 (휴먼엔:라미화장품)
※ 자세한 사항은 2023.08.14.자 [주요사항보고서(회사합병 결정)] 및 2023.10.10.자 [합병등종료보고서] 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

구분	합병 전		합병 후
	더라미(주)	라미화장품(주)	더라미(주)
	(합병회사)	(피합병회사)	(추정)
유동자산	9,362,800,996	9,638,432,854	19,001,233,850
비유동자산	17,340,537,965	452,504,743	17,793,042,708
자산총계	26,703,338,961	10,090,937,597	36,794,276,558
유동부채	2,755,252,040	4,856,553,297	7,611,805,337
비유동부채	267,379,769	266,698,467	534,078,236
부채총계	3,022,631,809	5,123,251,764	8,145,883,573
자본금	8,968,183,500	1,187,445,000	10,155,628,500
자본잉여금	87,508,925,184	52,733,165	87,561,658,349
기타자본항목	(1,943,736,907)	-	(1,943,736,907)
기타포괄손익누계액	2,158,384,173	-	2,158,384,173
이익잉여금	(73,011,048,798)	3,727,507,668	(69,283,541,130)
자본총계	23,680,707,152	4,967,685,833	28,648,392,985
부채와자본총게	26,703,338,961	10,090,937,597	36,794,276,558

주) 상기 비교표는 2023년 10월 10일 합병등종료보고서 공시 내용에 포함된 내용입니다.

4) 관련 공시서류 제출일자
- 주요사항보고서(회사합병 결정) _ 2023.08.14.
- 합병등종료보고서(합병) _ 2023.10.10.

(3) 대손충당금 설정현황

 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제39기 (당기)	매출채권	7,034,639	677,773	9.68%
	미수금	5,975,144	5,511,182	92.24%
	선급금	-	-	-
	장기투자증권	388,891	388,891	100%
	단기대여금	2,306,660	2,306,660	100%
	미수수익	112,293	83,986	74.79%
	소계	15,817,627	8,968,492	56.70%
제38기 (전기)	매출채권	524,952	501,510	95.5%
	미수금	4,548,986	4,219,088	92.7%
	선급금	1,700,236	1,200,000	70.6%
	장기투자증권	388,891	388,891	100.0%
	영업보증금	163,200	163,200	100.0%
	단기대여금	3,206,660	2,306,660	71.9%
	미수수익	86,123	83,986	97.5%
	소계	10,619,048	8,863,335	83.5%
제37기 (전전기)	매출채권	539,048	501,510	93.0%
	미수금	4,295,119	4,231,277	98.5%
	선급금	1,761,043	1,200,000	68.1%
	장기투자증권	388,891	388,891	100.0%
	영업보증금	163,200	163,200	100.0%
	단기대여금	7,474,660	2,306,660	30.9%
	미수수익	222,079	83,986	37.8%
	소계	14,844,040	8,875,524	59.8%

2) 대손충당금 변동현황   

(단위: 천원, %)

구분	당기 (제39기)	전기 (제38기)	전전기 (제37기)
1.기초 대손충당금 잔액합계	8,863,335	8,875,524	33,837,705
2.순대손처리액(①-②±③)	347,228	-	(25,255,423)
①대손처리액(상각채권액)	(163,200)	-	-
②상각채권회수액	-	-	-
③기타증감액	510,428	-	(25,255,423)
3.대손상각비 계상(환입)액	(242,071)	(12,189 )	293,242
4.기말 대손충당금 잔액합계	8,968,492	8,863,335	8,875,524

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금 설정 방침
당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거 대손경험률을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

② 대손경험률 및 개별분석 산정근거
- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 대손충당금을 설정(손상된 채권 제외)  
- 개별분석 : 손상의 객관적인 근거(채무자의 파산, 부도 등)가 파악될 경우 손상된 채권으로 분류하여 채권관리부서에서 기 설정된 담보와 보증의 종류 및 금액을 반영한 회수가능액을 산정 후, 채권가액과 회수가능액의 차액을 대손충당금으로 설정

③ 대손처리 기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 대손처리
- 세법상의 대손사유에 해당하는 소멸시효가 완성된 채권
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

경과기간		6월 이하	6월초과 1년이하	1년초과 3년이하	3년 초과	계
구분	일반	6,274,306	10,277	669,052	-	6,953,635
	특수관계자	81,004	-	-	-	81,004
	계	6,355,310	10,277	669,052	-	7,034,639
구성비율		90.4%	0.1%	9.5%	-	100.0%

(4) 재고자산 현황 등

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)                                                                                                (단위: 천원)

사업부문	계정과목	당기 (제39기)	전기 (제38기)	전전기 (제37기)	비고
금속 및 비금속 원료재생사업부문	상품	4,065,816	2,529,998	6,060,777	-
화장품사업부문	상품	168,754	-	-	-
	제품	3,314,814	-	-	-
	원재료	11,520	-	-	-
	부재료	383,635	-	-	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		12.10%	8.9%	13.5%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		6	14	14	-

2) 재고자산의 실사내용
① 실시일자 :  2024.01.02. (화장품사업부문),
                    2024.01.03. (금속 및 비금속 원료재생사업부문)
② 실사방법
   - 사내보관재고: 외부감사인 입회하에 전수조사 또는 표본조사 실시
   - 사외보관재고: 제3자 보관재고에 대해 물품보유확인서 징구

③ 장기체화재고 등의 현황
: 주기적으로 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실	기말잔액
상품	4,401,723	4,401,723	(167,152)	4,234,571
제품	3,999,240	3,999,240	(684,426)	3,314,814
원재료	11,520	11,520	-	11,520
부재료	383,635	383,635	-	383,635
합계	8,796,118	8,796,118	(851,578)	7,944,540

④ 재고자산의 담보제공여부
: 해당사항 없습니다.

(5) 공정가치평가 내역

가. 상각후원가로 계상되는 금융상품의 공정가치

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 현금흐름의 예상시기를 확정할 수 없어 유효이자율법을 적용하기 곤란한 경우를 제외하고는 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

나. 재무상태표에 인식된 자산 및 부채의 공정가치 측정

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

1) 수준 1은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
2) 수준 2는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
3) 수준 3은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	수준 1	수준 2	수준 3	합  계
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	163,103	163,103
파생상품부채(전환권 등)	-	-	52,385	52,385

당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 투입변수에 대한 범위는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	공정가치	가치평가기법	투입변수	투입변수의 범위
지분상품	163,103	현금흐름할인법	영구성장률	0% ~ 2%
			할인율	10.93% ~ 12.93%
파생상품부채	52,385	이항옵션모형, BDT모형	무위험할인율	1.67%
			위험할인율	18.22%

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 기재하는 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.
예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.
따라서 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

당사는 작년 외부감사인인 인덕회계법인으로부터 제37기(2021년) 기말감사에서 감사범위제한으로 인한 의견거절을 받아 상장폐지사유가 발생하여 2022년 3월 22일부터 한국거래소 코스닥시장에서 주식거래가 정지되었으며, 이후 2022년 3월 30일 한국거래소에 상장폐지 관련 이의신청서를 제출하여 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여 받은 바 있습니다. 하지만 거래소는 '23.07.24 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호에 따라 동사 주권의 상장폐지를 심의·의결하였고, 회사는 이의신청을 함에 따라 다시 12개월의 개선기간을 부여받았습니다. 회사는 개선기간 종료일인 2024년 09월 11일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장상장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

그리고 2022년 한해동안 회사 정상화를 위해 서울회생법원에 회생절차를 신청하고, 같은해 11월에 기업회생 조기종결을 완료하여 부외부채 Risk를 해소하였음은 물론 내부통제를 강화함으로써 2021년도에 미비하였던 사항들을 보완하였습니다.

또한 2023년 8월 제3자에게 경영권 매각을 완료하였고, 신규 사업영역 확대를 통한 회사 성장 및 수익 구조를 개선하고자 2023년 10월 화장품사업을 하는 라미화장품(주)과 소규모 합병을 진행하였습니다.

당사는 대내외적으로 어려운 경영환경 속에서 사업아이템 다양화 및 사업 구조 다각화로 성장을 지속해 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

가. 재무상태                                                                                      (단위: 원, %)

과목	제39(당)기말	제38(전)기말	증감율
1. 유동자산	30,013,348,632	11,065,522,023	-72.88%
2. 비유동자산	35,662,669,640	17,268,802,039	106.52%
자산총계	65,676,018,272	28,334,324,062	131.79%
1. 유동부채	13,252,288,141	2,841,364,381	366.41%
2. 비유동부채	696,628,600	181,172,211	284.51%
부채총계	13,948,916,741	3,022,536,592	361.50%
1. 자본금	19,682,469,000	8,968,183,500	119.47%
2. 기타불입자본	104,873,449,615	85,657,699,595	22.43%
3. 기타자본구성요소	1,596,146,436	1,753,721,436	-8.99%
4. 이익잉여금	(74,424,963,520)	(71,067,817,061)	4.72%
자본총계	51,727,101,531	25,311,787,470	104.36%
부채 및 자본 총계	65,676,018,272	28,334,324,062	131.79%

나. 영업성과                                                                                      (단위 : 원, %)

과목	제 39기 2023.1.1~12.31.	제 38기 2022.1.1~12.31.	증감율
1. 매출액	50,977,133,773	62,566,412,210	-18.52%
2. 매출원가	47,088,528,856	61,699,161,916	-23.68%
3. 매출총이익	3,888,604,917	867,250,294	348.38%
4. 판매비와관리비	7,431,242,997	4,046,720,825	83.64%
5. 영업이익(손실)	(3,542,638,080)	(3,179,470,531)	11.42%
6. 금융수익	529,908,901	1,633,704,662	-67.56%
7. 금융원가	412,812,140	3,981,379,412	-89.63%
8. 기타수익	1,191,720,640	258,466,107	361.07%
9. 기타비용	1,060,140,125	337,695,972	213.93%
10. 법인세비용차감전순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	-41.25%
11. 법인세비용(수익)	-	-	-
12. 당기순이익(손실)	(3,293,960,804)	(5,606,375,146)	-41.25%

4. 유동성, 중요한 자금조달 및 자금의 지출

가. 유동성에 관한 사항
당사의  3개년 사업연도의 현금 및 현금성자산 현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                         (단위:천원) 

구 분	제39(당)기말	제38(전)기말	제37(전전)기말
현금 및 현금성자산	6,900,606	4,907,586	5,436,392
정기예금	7,095,000	20,000	226,728
계	13,995,606	4,927,586	5,663,120

나. 유동성 위험
유동성위험은 회사 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응 방안을 수립하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과	합  계
매입채무및기타채무	7,323,539		36,899	7,360,438
리스부채	86,372	85,874	6,480	178,726
전환사채	2,603,170	-	-	2,603,170
합  계	10,013,081	85,874	43,379	10,142,334

다. (당사)자금조달

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 장ㆍ단기차입금은 없습니다. 

(2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

종  류	발행일	상환일	이자율	당기말	전기말
제11회 사모전환사채	2021.04.13	2024.04.13	2.00%	2,500,000	2,500,000
상환할증금				78,170	78,170
전환권조정				(460,588)	(460,588)
장부금액				2,117,582	2,117,582

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항
(1) 중요한 회계정책
감사보고서 주석 2(중요한 회계정책) 에서 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책 작성기준을 설명하고 있습니다.

(2)  중요한 회계추정
감사보고서 주석 3(중요한 회계추정 및 가정) 에서 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계추정 및 가정을 설명하고 있습니다.

나.부외거래
당사는 사업보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.

다.파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항
"II.사업의 내용 중 4. 시장위험과 위험관리를 참고하시기 바랍니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제39기(당기)	삼덕회계법인	적정	(*주1)	(*주2)
제38기(전기)	삼덕회계법인	적정	(*주3)	(*주4)
제37기(전전기)	인덕회계법인	의견거절(*주5)	-	-

*주1) 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 25.(1)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지 사유 발생

주석 25.(1)에서 기술되어 있는 바와 같이 거래소는 '23.07.24 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호에 따라 동사 주권의 상장폐지를 심의·의결하였고, 회사는 이의신청을 함에 따라 12개월의 개선기간을 부여받았습니다. 회사는 개선기간 종료일인 2024년 09월 11일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장상장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

*주2) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 

- 사업결합

회사는 경영개선계획의 일환으로 당기 중 (주)라미화장품을 흡수합병하였습니다. 이로 인해 회사의 재무제표 상 피합병법인의 자산과 부채가 인식되었고, 무형자산이 식별되었습니다. 이에 우리는 사업결합에 대한 회계처리 및 공시를 핵심감사 사항으로 식별하였습니다.

해당 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 사업결합으로 인해 발생한 무형자산 식별 및 손상평가의 적정성 검토
- 피합병법인의 자산과 부채에 대한 감사절차 실시

*주3) 강조사항 
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 26.(2)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석26.(2)에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2022년 3월 21일 감사보고서 공시에서 감사의견 의견거절을 공시함으로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2022년 3월 30일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다. 거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일까지 개선기간을 부여하였으며, 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다.  

*주4) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 

- 특수관계자 거래의 표시와 공시
회사는 특수관계자와의 거래 및 채권, 채무가 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 또한, 특수관계자와의 다수의 거래가 존재함에 따라 특수관계자 거래 및 잔액이 적절히 공시되는 데에 오류 발생가능성이 존재합니다. 이에 우리는 특수관계자 거래의 표시 및 공시를 핵심감사 사항으로 식별하였습니다.

해당 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.
- 주주총회 및 이사회 의사록, 전자공시내역, 세무신고자료 등의 문서 검토를 통해 특수관계자 거래 내역의 완전성 확인
- 보고기간 중 특수관계자와의 유의적인 거래 중 정상적인 영업활동 외에 투자/재무 거래 등 비경상적 거래 식별 및 해당 거래의 발생사실에 대한 입증시사 

*주5) 의견거절
우리는 주식회사 휴먼엔(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다해당 재무제표는 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절 근거단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

*주5-1) 의견거절근거
(1) 투자 및 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성
우리는 회사의 금융상품의 취득 및 처분, 기타채권과 기타유동자산 등의 자금거래를 포함한 회사의 다수 거래와 관련하여 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(2) 특수관계자 범위 및 거래
우리는 회사가 제시한 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성 및 부외부채의 존재 가능성에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적 절차를 통해서도 이를 확인할 수 없었습니다.

(3) 금융자산의 공정가치 평가 및 유형자산 등의 손상 평가
우리는 회사가 제시한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가, 기타유동자산의 손상 및 리조트사업 관련 유형자산의 손상평가에 대한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보할 수 없었습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(4) 자금 관련 내부통제
우리는 당기 중 발생한 일부 자금 거래와 관련하여 자금 출금 절차의 흠결, 법인인감 사용 통제의 미비와 관련된 적절한 내부통제가 이루어지지 않는 미비점을 발견하였습니다. 우리는 이러한 내부통제상의 미비점으로 인하여 부외부채의 존재가능성 및 우발상황과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 기타의 서술정보의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제39기(당기)	삼덕회계법인	반기 재무제표 검토 기말 재무제표 감사	410백만원	3,366시간	410백만원	3,169시간
제38기(전기)	삼덕회계법인	반기 재무제표 검토 기말 재무제표 감사	210백만원	1,547시간	510백만원	4,065시간
제37기(전전기)	인덕회계법인	반기 재무제표 검토 기말 재무제표 감사	130백만원	1,547시간	200백만원	2,387시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사의 제37기 외부감사인인 인덕회계법인과의 감사계약이 종료되고, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 2021년 금융감독원으로부터 제38기(2022년)부터 3년간 외부감사인(삼덕회계법인)을 지정받아 선임하였으나, 관리종목 편입에 따른 지정사유가 추가되어 2022년 금융감독원으로부터 외부감사인(삼덕회계법인)을 지정받아 제39기(2023년)부터 3년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023.07.28	회사: 감사 / 감사인 : 업무수행이사	대면회의	반기검토 결과보고
2	2023.12.08	회사: 감사 / 감사인 : 업무수행이사	대면회의	중간감사 결과보고
3	2024.02.08	회사: 감사 / 감사인 : 업무수행이사	대면회의	기말감사 결과보고

2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 

사업연도	감사인	검토의견	개선대책
제39기 (당기)	삼덕회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	없음
제38기 (전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	없음
제37기(전전기)	인덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. (1) 인감관리 관련 설계 및 운영미비 (2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비 (3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비	당사는 2022년도(제38기)에 2021년 중요한 취약점 해소는 물론 자금관련 내부 통제 부분도 보완하였습니다. (1) 인감관리 관련 설계 및 운영미비 인감, 인감증명서, 인감관리대장을 명확히 관리하여 인감관리 관련 설계 및 운영미비 취약점 해소 (2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비 치밀한 공시 운영으로 2022.12.22 기존 벌점 완전 소멸 및 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비 취약점 해소 (3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비 2022.02.08 내부감사 교체 후 적극적인 내부감사 업무 진행 및 감사의 조사보고서등을 작성하여 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비 취약점 해소 (4) 자금관련 내부 통제 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 수행 등으로 자금관련 내부 통제 취약점 해소

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

- 2023년말 기준 회사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.
- 당사의 이사회 의장은  대표이사가 겸직하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
4	1	1	-	5

나. 중요 의결사항

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

이사 등의 성명

사내이사

사외이사

현병택 (100.0%)

박혜린 (100.0%)

윤호권 (100.0%)

이대식 (100.0%)

김하수 (100.0%)

구희도 (73.3%)

박정환 (86.7%)

박소영 (50.0%)

이동산 (50.0%)

문길주 (66.7%)

송준섭 (93.3%)

정용욱 (100.0%)

정인호 (66.7%)

정원욱 (50.0%)

이기원 (33.3%)

찬 반 여 부

1

2023.01.27

제38기 결산 재무제표 승인의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

2

2023.01.27

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

3

2023.02.10

내부회계관리제도 운영실태  평가보고의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

불참

불참

4

2023.02.28

담보설정 변경의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

불참

불참

5

2023.03.15

제38기 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

6

2023.04.11

임시주주총회 소집 결의의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

7

2023.05.19

임시주주총회 소집일 연기의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

사임

사임

참석(찬성)

참석(찬성)

사임

사임

사임

8

2023.05.30

공개매각 추진 및 매각주간사 선정의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

9

2023.06.09

사채 소각 결정의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

10

2023.06.21

임시주주총회 소집일 연기의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

11

2023.07.07

임시주주총회 소집일 연기 및 권리주주 확정 기준일 변경의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

참석(찬성)

참석(찬성)

12

2023.08.03

공개매각 우선협상대상자 선정의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

13

2023.08.09

유상증자(제3자배정) 결의의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

14

2023.08.14

합병계약 체결의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

15

2023.08.14

임시주주총회 부의안건 확정의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

16

2023.08.31

대표이사 선임의 건

가결

신규선임 참석(찬성)

신규선임 참석(찬성)

신규선임 참석(찬성)

참석(찬성)

사임

사임

사임

신규선임 참석(찬성)

사임

사임

17

2023.10.05

합병경과 보고 및 공고의 건

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

불참

18

2023.10.30

내부거래 통제 위원회 설치 및 위원 선임의 건 외

가결

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

참석(찬성)

* 2023.08.31. 임시주주총회에서 사내이사 현병택, 박혜린, 윤호권, 사외이사 문길주가 신규 선임되었으며, 동일에 사내이사 이대식, 김하수, 박정환, 구희도, 사외이사 송준섭, 정용욱은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 이사의 독립성
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

성명	임기 (연임횟수)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계
현병택	2026.08.31 (신규)	이사회	CEO	없음	계열회사 임원
박혜린	2026.08.31 (신규)	이사회	총괄운영	없음	특수관계인
윤호권	2026.08.31 (신규)	이사회	COO	없음	특수관계인
문길주	2026.08.31 (신규)	이사회	사외이사	없음	해당없음

* 상기 이사진은 2023.08.31.자 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

라. 사외이사의 전문성
당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회 운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성  명	주 요 경 력	비 고
조윤성	GS리테일, 편의점사업부 영업본부장 GS리테일, 편의점사업부 대표 GS리테일, Platform B/U장	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문 역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
-	-	-	-

바. 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	주1)

주1) 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로써 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

나.  경영권 경쟁

소송등의 제기. 신청			소송등의 판결.결정	사건번호
공시일자	원 고	사건의명칭	공시일자
2021.06.14	이경순	이사회결의 부존재 확인	2022.04.29	의정부지방법원 2021가합55098
2021.07.21	㈜엠엠알글로벌 외 1명	임시총회소집허가	2021.09.27	의정부지방법원 2021비합125
2021.08.04	인피니엄인베스트먼트㈜	의결권 행사금지 가처분	2021.09.13	의정부지방법원 2021카합5359
2021.08.06	인피니엄인베스트먼트㈜	이사 직무집행정지 가처분	2021.09.29	의정부지방법원 2021카합5364
2021.08.23	인피니엄인베스트먼트㈜	의결권행사금지 가처분	2021.09.17	수원지방법원 성남지원 2021카합50178
2021.08.30	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	임시주주총회 개최금지 가처분	2021.09.13	의정부지방법원 2021카합5404
2021.08.30	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	주주명부 열람 및 등사 가처분	2021.09.03	의정부지방법원 2021카합5405
2021.08.31	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	검사인 선임	2021.11.15	의정부지방법원 2021비합130
2021.09.13	이경순	대표이사 지위 확인 가처분	2021.10.26	의정부지방법원 2021카합5397
2021.09.13	이경순	직무집행정지가처분	2021.10.26	의정부지방법원 2021카합5395
2021.09.30	인피니엄인베스트먼트㈜ 외 4명	주주총회소집허가	2021.10.15	의정부지방법원 2021비합134
2021.10.26	인피니엄인베스트먼트㈜ 외 4명	의결권 행사금지 가처분	2021.11.23	의정부지방법원 2021카합5485
2021.11.03	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	주주명부 열람 및 등사 가처분	2021.11.18	의정부지방법원 2021카합5497
2021.11.03	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	주주명부 열람 및 등사 가처분	2021.11.12	의정부지방법원 2021카합5498
2021.11.09	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	직무집행정지가처분	2021.11.25	의정부지방법원 2021카합5496
2021.11.10	인피니엄인베스트먼트㈜ 외 4명	검사인 선임	2021.11.23	의정부지방법원 2021비합143
2021.11.17	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	의결권행사방행 금지등 가처분	2021.12.03	의정부지방법원 2021카합5531
2021.11.22	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	검사인 선임	2021.11.26	의정부지방법원 2021비합146
2021.11.22	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	검사인 선임	2021.11.26	의정부지방법원 2021비합147
2021.11.24	인피니엄인베스트먼트㈜	주주총회결의효력정지 가처분	2022.01.26	의정부지방법원 2021카합5551
2021.11.24	인피니엄인베스트먼트㈜	직무집행정지가처분	2022.01.26	의정부지방법원 2021카합5552
2021.12.02	박미현,송미정외 3인	주주총회소집허가	2022.01.17	의정부지방법원 2021비합149
2021.12.10	오션뉴웨이브신기술조합 외 2명	주주총회소집허가	2021.12.24	의정부지방법원 2021비합150
2022.01.04	인피니엄인베스트먼트㈜	의결권행사금지가처분	2022.01.20	의정부지방법원 2021카합5615
2022.01.06	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	직무집행정지가처분	2022.02.04	의정부지방법원 2021카합5584
2022.01.06	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	임시주주총회 개최금지 가처분	2022.01.14	의정부지방법원 2022카합5008
2022.01.06	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	주주명부 열람 및 등사 가처분	2022.01.12	의정부지방법원 2022카합5009
2022.01.06	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	의결권행사방행 금지등 가처분	2022.01.18	의정부지방법원 2022카합5010
2022.01.26	인피니엄인베스트먼트㈜	주주총회결의효력정지 가처분	2022.03.03	의정부지방법원 2021카합5551
2022.01.26	인피니엄인베스트먼트㈜	직무집행정지가처분	2022.03.03	의정부지방법원 2021카합5552
2022.02.04	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	검사인 선임	2022.02.09	의정부지방법원 2022비합103
2022.02.04	오션뉴웨이브신기술조합 외 2명	주주총회소집허가	2022.03.03	서울고등법원 2022라20113
2022.02.04	㈜엠엠알글로벌, ㈜석도선	주주명부 열람 및 등사 가처분	2022.02.09	의정부지방법원 2022카합5050
2022.02.16	인피니엄인베스트먼트㈜	의결권행사금지가처분	2022.02.25	의정부지방법원 2022카합5074

다. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	39,364,938	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,800	자기주식
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	39,363,138	-
	우선주	-	-

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 이사회결의로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인 등의 자본참여를 위하여 이사회결의로 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 7일까지
주권의 종류	회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부
주주의 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.thelamy.com) 또는 전산장애시 헤럴드경제신문

마. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
2023년 제1회 임시주주총회 (2023.08.31)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건   제2-1호 의안 : 사내이사 박혜린 선임의 건   제2-2호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건   제2-3호 의안 : 사내이사 현병택 선임의 건   제2-4호 의안 : 사외이사 문길주 선임의 건 제3호 의안 : 감사 조윤성 선임의 건 제4호 의안 : 합병계약 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결 제2호 의안 : 이사 선임의 건   제2-1호 의안 : 원안대로 가결   제2-2호 의안 : 원안대로 가결   제2-3호 의안 : 원안대로 가결   제2-4호 의안 : 원안대로 가결 제3호 의안 : 원안대로 가결 제4호 의안 : 원안대로 가결	-
제38기 정기주주총회 (2023.03.31)	제1호 의안 : 제38기(2022.01.01~2022.12.31)                  재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결 제2호 의안 : 원안대로 가결 제3호 의안 : 원안대로 가결	-
제38기 임시주주총회 (2022.10.06)	제1호 의안 : 이사 선임의 건   - 제1-1호 의안 : 사내이사 이대식 선임의 건   - 제1-2호 의안 : 사내이사 김하수 선임의 건   - 제1-3호 의안 : 사내이사 구희도 선임의 건   - 제1-4호 의안 : 사내이사 박정환 선임의 건   - 제1-5호 의안 : 사내이사 박소영 선임의 건   - 제1-6호 의안 : 사내이사 이동산 선임의 건   - 제1-7호 의안 : 사외이사 송준섭 선임의 건   - 제1-8호 의안 : 사외이사 정인호 선임의 건   - 제1-9호 의안 : 사외이사 이기원 선임의 건   - 제1-10호의안 : 사외이사 정용욱 선임의 건   - 제1-11호의안 : 사외이사 정원욱 선임의 건	제1호 의안 : 이사 선임의 건   - 제1-1호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-2호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-3호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-4호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-5호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-6호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-7호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-8호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-9호 의안 : 원안대로 가결   - 제1-10호의안 : 원안대로 가결   - 제1-11호의안 : 원안대로 가결	-
제37기 정기주주총회 (2022.03.29)	제1호 의안 : 제37기(2021.01.01~2021.12.31)                  개별 재무제표 승인의  건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결 제2호 의안 : 원안대로 가결 제3호 의안 : 원안대로 가결	-
2022년 제2회 임시주주총회 (2022.02.28)	제1호의안 : 임시의장 김하수 선임의 건 제2호의안 : 이사 해임의 건   - 제2-01호 의안 : 사내이사 이경순 해임의 건   - 제2-02호 의안 : 사내이사 박재민 해임의 건   - 제2-03호 의안 : 사내이사 드미트리 쿠리쉬 해임의 건   - 제2-04호 의안 : 사외이사 이기숙 해임의 건   - 제2-05호 의안 : 사외이사 이해성 해임의 건   - 제2-06호 의안 : 사내이사 이대식 해임의 건   - 제2-07호 의안 : 사내이사 김하수 해임의 건     - 제2-08호 의안 : 사내이사 김진우 해임의 건     - 제2-09호 의안 : 사내이사 구성학 해임의 건   - 제2-10호 의안 : 사외이사 송준섭 해임의 건   - 제2-11호 의안 : 사외이사 정인호 해임의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건   - 제3-01호 의안 : 사내이사 임재윤 선임의 건   - 제3-02호 의안 : 사내이사 양창모 선임의 건   - 제3-03호 의안 : 사내이사 이재훈 선임의 건   - 제3-04호 의안 : 사내이사 김상천 선임의 건   - 제3-05호 의안 : 사내이사 김상기 선임의 건   - 제3-06호 의안 : 사내이사 엄재원 선임의 건   - 제3-07호 의안 : 사외이사 윤웅일 선임의 건   - 제3-08호 의안 : 사외이사 이상호 선임의 건   - 제3-09호 의안 : 사외이사 정원욱 선임의 건   - 제3-10호 의안 : 사외이사 김성구 선임의 건   - 제3-11호 의안 : 사외이사 김형준 선임의 건   - 제3-12호 의안 : 사내이사 박소영 선임의 건   - 제3-13호 의안 : 사내이사 이동산 선임의 건   - 제3-14호 의안 : 사외이사 이기원 선임의 건   - 제3-15호 의안 : 사외이사 정용욱 선임의 건 제4호 의안 : 감사 박상일 해임의 건 (사임) 제5호 의안 : 감사 이명원 선임의 건 (부결)	제1호의안 : 원안대로 가결 제2호의안 : 이사 해임의 건   - 제2-01호 의안 : 사내이사 이경순 사임   - 제2-02호 의안 : 사내이사 박재민 사임   - 제2-03호 의안 : 원안대로 가결   - 제2-04호 의안 : 사외이사 이기숙 사임   - 제2-05호 의안 : 사외이사 이해성 사임   - 제2-06호 의안 : 부결   - 제2-07호 의안 : 부결     - 제2-08호 의안 : 사내이사 김진우 사임     - 제2-09호 의안 : 부결   - 제2-10호 의안 : 부결   - 제2-11호 의안 : 부결 제3호의안 : 이사 선임의 건   - 제3-01호 의안 : 부결   - 제3-02호 의안 : 부결   - 제3-03호 의안 : 부결   - 제3-04호 의안 : 부결   - 제3-05호 의안 : 부결   - 제3-06호 의안 : 부결   - 제3-07호 의안 : 부결   - 제3-08호 의안 : 부결   - 제3-09호 의안 : 원안대로 가결   - 제3-10호 의안 : 부결   - 제3-11호 의안 : 부결   - 제3-12호 의안 : 원안대로 가결   - 제3-13호 의안 : 원안대로 가결   - 제3-14호 의안 : 원안대로 가결   - 제3-15호 의안 : 원안대로 가결 제4호 의안 : 감사 박상일 사임 제5호 의안 : 부결	-
2022년 제1회 임시주주총회 (2022.02.08)	제1호의안 : 정관 변경에 관한 건(주주제안) 제2호의안 : 사내이사 최명준 해임의 건(주주제안)     제3호의안: 이사 선임의 건(주주제안)    - 제3-1호 의안 : 사내이사 최진규 선임의 건    - 제3-2호 의안 : 사내이사 박정환 선임의 건    - 제3-3호 의안 : 사내이사 구희도 선임의 건    - 제3-4호 의안 : 사내이사 이진석 선임의 건    - 제3-5호 의안 : 사외이사 이기원 선임의 건    - 제3-6호 의안 : 사외이사 정용욱 선임의 건 제4호의안 : 감사 홍사균 선임의 건(주주제안)	제1호의안 : 원안대로 가결 제2호의안 : 사내이사 최명준 사임    - 사임계를 제출하여 상정하지 않음. 제3호의안: 이사 선임의 건      - 제3-1호 의안 : 원안대로 가결    - 제3-2호 의안 : 원안대로 가결    - 제3-3호 의안 : 원안대로 가결    - 제3-4호 의안 : 원안대로 가결    - 제3-5호 의안 : 원안대로 가결    - 제3-6호 의안 : 원안대로 가결 제4호의안 : 원안대로 가결	* 이사 선임의 건은 모두 원안대로 가결되었으나 당사 정관 제29조 이사의 수(12명)를 초과함에 따라, 이중 2명(구희도,박정환)만 취임을 승낙하였고, 나머지 4명은 취임을 거절하는 확약서를 제출함.
2021년 제4회 임시주주총회 (2021.12.02)	제1호 의안 : 임시 의장 이정승 선임의 건                 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안) 제3호 의안 : 이사 해임의 건 (주주제안)  - 제3-1호 의안 : 사내이사 이경순 해임의 건  - 제3-2호 의안 : 사내이사 박재민 해임의 건  - 제3-3호 의안 : 사내이사 드미트리 쿠리쉬 해임의 건  - 제3-4호 의안 : 사외이사 이기숙 해임의 건  - 제3-5호 의안 : 사외이사 이해성 해임의 건 제4호 의안 : 감사 박상일 해임의 건 (주주제안) ' 제5호 의안 : 이사 선임의 건 (주주제안)  - 제5-1호 의안 : 사내이사 이진석 선임의 건  - 제5-2호 의안 : 사내이사 장이호 선임의 건  - 제5-3호 의안 : 사내이사 최태영 선임의 건  - 제5-4호 의안 : 사내이사 지선필 선임의 건  - 제5-5호 의안 : 사외이사 이기원 선임의 건  - 제5-6호 의안 : 사외이사 정용욱 선임의 건 제6호 의안: 감사 홍사균 선임의 건 (주주제안)	제1호 의안:  법원결정으로 가결 제2호 의안: 부결 제3호 의안: 이사 해임의 건  - 제3-1호 의안 : 부결  - 제3-2호 의안 : 부결  - 제3-3호 의안 : 부결  - 제3-4호 의안 : 부결  - 제3-5호 의안 : 부결 제4호 의안: 부결 제5호 의안: 이사 선임의 건  - 제5-1호 의안 : 부결  - 제5-2호 의안 : 부결  - 제5-3호 의안 : 부결  - 제5-4호 의안 : 부결  - 제5-5호 의안 : 부결  - 제5-6호 의안 : 부결 제6호 의안 : 부결	-
2021년 제3회 임시주주총회 (2021.11.24)	제1호의안 : 임시 의장 최명준 선임의 건 제2호의안 : 이사 해임의 건 (주주제안)   - 제2-1호 의안 : 사내이사 이대식 해임의 건   - 제2-2호 의안 : 사내이사 김진우 해임의 건   - 제2-3호 의안 : 사내이사 구성학 해임의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건(주주제안)   - 제3-1호 의안 : 사내이사 최명준 선임의 건	제1호의안 : 법원결정으로 가결 제2호의안 : 이사 해임의 건 (주주제안)   - 제2-1호 의안 : 부결   - 제2-2호 의안 : 부결   - 제2-3호 의안 : 부결 제3호의안 : 이사 선임의 건(주주제안)   - 제3-1호 의안 : 가결	-
2021년 제2회 임시주주총회 (2021.05.21)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가외) 제2호의안 : 분할계획서 승인의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건   - 제3-1호의안 : 사내이사 홍순정 선임의 건	제1호의안 : 의결정족수 미달로 부결 제2호의안 : 의결정족수 미달로 부결 제3호의안 : 이사 선임의 건   - 제3-1호의안 : 의결정족수 미달로 부결	-
제36기 정기주주총회 (2021.03.25)	제1호 의안 : 제36기(2020.01.01~2020.12.31)                  개별 재무제표 승인의  건 제2호 의안 : 이사 선임의 건     제2-1호 의안 : 사내이사 손준혁 선임의 건     제2-2호 의안 : 사내이사 이정승 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이월결손금 보전 승인의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결 제2호 의안 : 이사 선임의 건    제2-1호 의안 : 원안대로 가결    제2-2호 의안 : 원안대로 가결 제3호 의안 : 원안대로 가결 제4호 의안 : 원안대로 가결 제5호 의안 : 원안대로 가결	-
2021년 제1회 임시주주총회 (2021.01.07)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건   - 제2-1호 의안 : 사내이사 드미트리 쿠리쉬 선임의 건   - 제2-2호 의안 : 사내이사 김희진 선임의 건   - 제2-3호 의안 : 사내이사 구성학 선임의 건	제1호 의안 : 원안대로 가결 제2호 의안: 이사 선임의 건   - 제2-1호 의안 : 원안대로 가결   - 제2-2호 의안 : 원안대로 가결   - 제2-3호 의안 : 원안대로 가결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)바이오스마트	최대주주	보통주	0	0	11,428,571	29.03	-
옴니시스템(주)	특수관계인	보통주	0	0	10,000,000	25.40	-
계		보통주	0	0	21,428,571	54.43	-
		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)바이오스마트	19,977	윤호권	3.75	-	-	박혜린	18.53
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)바이오스마트
자산총계	260,063
부채총계	138,431
자본총계	121,632
매출액	456,164
영업이익	10,085
당기순이익	16,179

※ 2023년 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스마트는 1985년 12월 30일 설립되었으며, 2000년 6월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 신용카드 제조입니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2023년 08월 31일	(주)바이오스마트	11,428,571	29.03	제3자배정 유상증자 신주 취득	-
2021년 04월 26일	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	제3자배정 유상증자 신주 취득	-
2016년 02월 29일	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정 유상증자 신주 취득	-

주식 소유현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)바이오스마트	11,428,571	29.03	-
	옴니시스템(주)	10,000,000	25.40	-
	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	5.74	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	9,412	9,419	99.93	11,579,892	39,364,938	29.42	-

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
현병택	남	1954.06	대표이사	사내이사	상근	CEO	IBK기업은행 마케팅본부장 IBK캐피탈 대표이사 現) 더라미㈜ 대표이사	-	-	계열회사 임원	4개월	2026.08.31
박혜린	여	1969.09	회장	사내이사	상근	총괄운영	연세대학교 대학원 융합경영기술학과 졸업 한경대학교 경영학 명예박사 現) 옴니시스템㈜ 대표이사 現) ㈜바이오스마트 사내이사	-	-	특수관계인	4개월	2026.08.31
윤호권	남	1966.02	부회장	사내이사	상근	COO	서강대 사학과 졸업 現) 옴니시스템㈜ 사내이사 現) ㈜바이오스마트 대표이사	-	-	특수관계인	4개월	2026.08.31
문길주	남	1951.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	제4대 과학기술연합대학원대학교 총장 現) 고려대학교 에너지환경대학원 석좌교수	-	-	-	4개월	2026.08.31
조윤성	남	1958.10	감사	감사	비상근	감사	GS리테일, 편의점사업부 영업본부장 GS리테일, 편의점사업부 대표 GS리테일, Platform B/U장	-	-	-	4개월	2026.08.31
권형선	남	1966.05	전무	미등기	상근	CFO	現)바이오스마트 관리본부장	-	-	-	3개월	-
이기석	남	1969.08	상무	미등기	상근	사업총괄	前) 라미화장품(주) 사업총괄	-	-	-	3개월	-
김경선	여	1971.11	이사	미등기	상근	영업2본부장	前) 라미화장품(주)  영업2본부장	-	-	-	3개월	-
남봉우	남	1971.02	이사	미등기	상근	영업1본부장	前) 라미화장품(주)  영업1본부장	-	-	-	3개월	-

2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2024년 03월 15일

)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	이대엽	남	1965.12	-	前) 농협중앙회 서울지역본부장	2024.03.25	-

3) 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
금속및 비금속 원료재생사업	남	-	-	-	-	-	3.8	142,942	142,942	-	-	-	주)
금속및 비금속 원료재생사업	여	3	-	-	-	3	2.5	181,832	60,611				-
리조트사업	남	2	-	-	-	2	1.9	203,434	101,717				-
리조트사업	여	3	-	-	-	3	1.9	122,060	40,687				-
화장품사업	남	9	-	-	-	9	0.2	105,687	11,743				-
화장품사업	여	35	-	-	-	35	0.2	322,966	9,228				-
합 계		52	-	-	-	52	0.7	1,078,921	20,748				-

주) 1인평균급여액은 미등기임원 1명의 2023.10.31. 퇴사전까지의 급여입니다.

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	4	357,304	89,326	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	11	1,000,000	-
감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	536,576	107,315	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	463,576	154,525	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	57,000	57,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	16,000	16,000	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
바이오스마트	3	5	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원		겸직회사
성 명	직 위	회사명	직위	담당업무
현병택	대표이사 (사내이사)	오스틴제약㈜	대표이사	총괄
박 혜 린	회 장 (사내이사)	옴니시스템㈜ ㈜에이엠에스바이오 오스틴제약㈜ 보나캠프㈜ ㈜시공사 ㈜티씨티	대표이사 대표이사 이 사 이 사 이 사 이 사	총괄 총괄 운영 총괄 운영 운영
윤 호 권	부회장 (사내이사)	옴니시스템㈜ ㈜에이엠에스바이오 오스틴제약㈜ 보나캠프㈜ ㈜시공사 ㈜티씨티	이 사 이 사 대표이사 이 사 대표이사 대표이사	COO COO 총괄 운영 총괄 총괄

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023.12.31 )

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

일자	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	제재기관	재발방지를 위한 대책
2021.09.02	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정 -벌점 8점, -매매거래가 1일간 정지 -공시위반제재금 32백만원	-회사분할 결정 (물적분할) 철회 -코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	공시위반제재금 납부완료	한국거래소	공시교육 및 공시Process 강화
2021.12.23	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정 -벌점 6점,	-지연 공시 -코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조	-	한국거래소	공시Process 강화 및 인원보강

※상기 일자는 불성실공시법인 지정일일 입니다.

- 당사는 2021사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '감사범위제한으로 인한 의견거절'임에 따라 형식적 상장폐지 사유가 발생(2022.03.21)하여 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다.

- 당사는 2023년 3월 23일 감사의견이 적정인 2022사업연도 감사보고서를 제출함에 따라 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거 당사의 2021사업연도 감사범위제한으로 인한 감사의견 거절 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었으나, 2023년 5월 8일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 기업심사위원회(2023.06.28) 및 코스닥시장위원회(2023.07.24)에서 "상장폐지"로 심의되었습니다.

- 이에 당사는 2023.08.14 이의신청서를 제출하였으며,  2023.09.11 코스닥시장위원회에서 개선기간 12개월을 부여하기로 심의.의결하였습니다.

기타시장안내(2023.09.11 공시 참조)

제목 : 더라미(주)에 대한 코스닥시장위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내 거래소는 '23.09.11 코스닥시장위원회를 개최하여 더라미(주)에 개선기간 12개월을 부여하기로 심의ㆍ의결하였습니다. 동사는 개선기간 종료일('24.09.11)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정임을 알려드립니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	(주)바이오스마트	110111-0414302
		옴니시스템(주)	121111-0054981
		더라미(주)	110111-0412778
비상장	5	㈜티씨티	181211-0031589
		보나캠프㈜	110111-2042432
		오스틴제약㈜	134811-0014837
		㈜시공사	110111-0612287
		㈜에이엠에스바이오	110111-2025313

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240315000930