46/F, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,

Wan Chai, Hong Kong

KT&G는 독보적 브랜드 가치를 기반으로 담배 시장의 65%, 인삼 시장의 70%을 점유하고 있는 글로벌 5대 담배 회사입니다. 그러나 높은 경쟁력을 바탕으로 한 막대한 현금 축적에도 불구하고, 회사의 주가는 15년 수준에 머물고 있습니다. 이는 회사가 부실한 거버넌스로 인하여 충분한 평가를 받지 못하고 있기 때문으로 분석됩니다. 이에 권유자는 거버넌스 개선 및 경쟁사 대비 낮은 주주환원 정상화를 위한 다음의 주주제안을 하였습니다.
   

- 7-6, 7-7, 8-7, 8-8, 9-5, 9-6호: 차석용, 황우진 후보자의 사외이사, 감사위원 선임의 건

- 3-1호: 평가보상위원회 명문화 정관 변경의 건
 

이사회는 주가 하락상황에도 현 사장의 성과급을 최대치로 평가, 책정하여 2021년 식품업계 전문경영인 중 가장 높은 수준의 보수(약 25억 6천만 원)를 지급하고, 2021년 사장 후보 추천 과정에서는 현 사장을 단 11영업일만에 단독 후보로 추대했습니다.

권유자는 이사회가 현 경영진에 대한 감시와 견제 역할을 다하지 못하고 있다는 판단 하에, 글로벌 기업에서 경영 전문성이 검증되고 독립성을 갖춘 차석용, 황우진 후보자를 사외이사, 감사위원 후보로 주주제안하였습니다. 

또한 평가보상위원회를 이사회 결의로 폐지할 수 없는 상설기구화하고 주주의 이익과 일치하는 보상 체계를 구축하기 위해 평가보상위원회를 명문화하는 정관 변경의 건을 제안하였습니다. 

- 2-3호: 현금배당 주당 10,000원
- 3-2호: 주주총회 결의로 자기주식 소각 권한 추가 정관 변경의 건
- 4호: 자기주식 소각의 건
- 3-3, 3-4호 : 분기배당 추가 정관 변경의 건 등
- 5호 : 자기주식 취득의 건
 
회사의 주주환원은 15년간 동종업계 절반 수준이었습니다. 장기간 지속되어 온 낮은 주주환원을 고려할 때, 배당 확대, 자기주식 소각, 분기배당 도입, 자기주식 취득을 통해 주주가치를 제고할 필요가 있습니다. 권유자가 제안한 현금배당과 자기주식 취득 규모는 회사의 배당가능이익 범위 내이며, 회사의 보유한 적립금, 잉여금 합계 약 7조원과 현금 흐름을 고려할 때 자본구조 건전성에 영향을 미치지 않는 수준의  합리적 규모입니다. 

이에 2~5, 7~9호 의안과 관련하여, 권유자 Agnes의 주주제안 안건에 대해서는 모두 찬성을, 이사회 및 타사가 제안한 안건에 대하서는 모두 반대하여 주실 것을 요청 드립니다. 

1.  위임장 접수처
(우편 접수)

주소 : 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 구현주 변호사(02-537-9500)

(전자위임장)
https://www.bside.ai/ktng 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

(주주총회 당일 현장 접수)
2023년 3월 28일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀, (변동 시 재공지)

2. 위임장 접수 기간:
 2023년 3월 16일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개최 전
* 전자위임장은 2023년 3월 16일 ~ 3월 27일까지 접수 가능

3. 위임장 기재요령

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

※ '제2-1호', '제2-2호' 및 '제2-3호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건을 충족한
   의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 합니다.
※ '제3-1호' 내지 '제3-3호' 의안이 부결될 경우 '제3-4호' 의안은  자동 폐기됩니다.
※ '제3-2호' 의안이 부결될 경우 '제4호' 의안은 자동 폐기됩니다.
※ '제6-1호', '제6-2호' 의안에 대해서는 일괄표결을 진행하고 보통결의요건 충족 의안 중에서 다득표 의안이 가결된 것으로 봅니다.
※ '제7호' 의안의 경우 집중투표에 따라 본인이 총 의결권(위임할 주식수×2)을 본인이 위 기표한 후보자만을 대상으로 적절하게 분산 또는 집중하여 찬성 투표하는 것을 주주총회 의결권행사 대리인 중 1명에게 전적으로 위임합니다. 다만 위 후보자 중 1인 또는 수인에게 총 의결권의 범위 내에서 집중 또는 분산하여 투표하는 구체적 수치를 위 투표란 등에 명시한 사항에 대해서는 그에 따라 의결권을 행사하도록 위임합니다.
※ ' 제8호' 의안의 경우 집중투표에 따라 본인이 총 의결권(위임할 주식수×4)을 본인이 위 기표한 후보자만을 대상으로 적절하게 분산 또는 집중하여 찬성 투표하는 것을 주주총회 의결권행사 대리인 중 1명에게 전적으로 위임합니다. 다만 위 후보자 중 1인 또는 수인에게 총 의결권의 범위 내에서 집중 또는 분산하여 투표하는 구체적 수치를 위 투표란 등에 명시한 사항에 대해서는 그에 따라 의결권을 행사하도록 위임합니다.
※ '제9호'의안의 경우, '제7호 내지 제8호 의안에서 사외이사로 선임되지 않는 경우 해당 후보자에 관한 의안은 자동 폐기됩니다. 또한  의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

(3) 위임장 하단 서명란에 개인의 경우 주주님의 성명, 주민등록번호를 기재 후 서명 또는 날인해주시고, 법인인 경우 법인명, 사업자등록번호 기재 후 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 개인은 신분증 사본, 법인의 경우 사업자등록증 사본 1부를 첨부하여 위임장 원본과 함께 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다.