㈜비사이드코리아

https://www.bside.ai/valueup

강경모

(중소기업은행)

보통주

직원

-

유세종

(중소기업은행)

보통주

직원

-

유택상

(중소기업은행)

보통주

직원

-

손광락

(중소기업은행)

보통주

직원

-

국태준

(법무법인 위어드바이즈)

보통주

대리인

-

김지호

(법무법인 위어드바이즈)

보통주

대리인

-

㈜비사이드코리아

보통주

-

-

-

-

법무법인 위어드바이즈

보통주

-

-

-

-

보통주

-

-

-

-

법무법인 위어드바이즈

김병철

서울 강남구 영동대로 511, 4307호

의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보

02-518-0005

KT&G와 같은 소유분산 기업에 대해서는 이사회의 역할과 견제 기능이 매우 중요하며, 이를 위해 이사회의 독립성 확보 및 주주들의 의견을 대변할 이사회 구성이 필요합니다.

현 사외이사 6인은 모두 회사가 추천한 사외이사로 주주 추천 사외이사는 전무합니다.

이에 회사의 최대주주인 중소기업은행은 이사회의 전문성 및 독립성 강화를 통한 거버넌스 개선을 위하여 다음을 주주제안 하였습니다.

- 3-3호: 손동환 후보자의 사외이사 선임의 건

IBK는 KT&G 사외이사 후보 자격 요건 중 전문성과 독립성을 가장 중요하게 생각합니다.

담배 산업은 조세, 담합, 보건 등 규제의 영향을 많이 받는 산업으로 이사회는 한국 정부 및 해외 국가 규제 이슈를 정확히 판단하고 대응할 전문성이 필요합니다. 특히 KT&G는 시장 지배력을 남용할 가능성이 존재하며 어떤 행위가 위법으로 이루어질지에 대한 면밀한 판단이 항상 필요합니다.

당행이 추천한 판사출신 손동환 사외이사 후보자는 경제법, 공정거래법, 상법 등 전문가로 기업경영과 사회 전반에 대한 이해도가 높습니다. 또한 대법원 재판연구관(공정거래 전담), 서울고등법원 판사(공정거래 전담부) 등을 역임하였고, 정치적 판단, 여론 등에 흔들리지 않고 법과 원칙에 따라 판결하였습니다. 

2009년 공정위원회가 적발한 5개 음료회사 담합사건에 대해 공정위와 다른 판결로 경제협력개발기구(OECD) 회의에 소개되어 큰 관심을 끌었고, 2019년 에버랜드 노조 와해 공작 혐의로 기소된 삼성 그룹사 임원들에게 관련 법리를 엄격하게 적용하여 실형을 선고하기도 했습니다.

이런 사례로 비추어 보아 해당 후보자는 공정거래 전문가로 다양한 소비재 사업의 법률 경험이 존재하고 경영진의 영향력에 흔들리지 않고, 원칙에 따라 회사에 조언할 수 있는 후보입니다.

KT&G가 추천한 제4호 분리선출 사외이사 선임의 건(곽상욱) 후보자는 검사 출신으로 당행이 추천한 손동환 후보와는 전문분야가 다릅니다. 경제법(공정거래법, 소비자기본법) 분야에서 오랜 경력을 가지고 있어 기업 활동의 여러 행위에 대한 전문가적 판단이 가능한 손동환 후보가 KT&G 사외이사에 더 적합한 후보입니다.

이에 중소기업은행이 주주제안한 3-3호 손동환 후보자의 사외이사 선임의 건에 대해서 찬성을, 이사회가 제안한 제3-1호, 제3-2호, 제4호 의안에 대하서는 모두 반대하여 주실 것을 요청 드립니다.

2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 27일

㈜비사이드코리아

㈜비사이드코리아

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구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여전자위임장 제출 가능

ㅇ 위임장 접수처

    (우편접수)

    주소 : (04541) 서울시 중구 을지로 79 중소기업은행 IBK기업은행 12층 IBK시너지부 

 - 전화번호 : 02-729-7439

 - FAX : 0505-075-1052

 - 접수기간 : 2024년 3월 15일 ~ 3월 28일 제37기 정기주주총회 개시 전

    (주주총회 당일 현장 접수)

    : 2024년 3월 28일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞
      (대전광역 시 대덕구 벚꽃길 71 ㈜케이티앤지 인재개발원 비전홀(변동시 재공지))

(시작일) 2024년 3월 18일

(종료일) 2024년 3월 27일

한국예탁결제원

(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr

(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중에는 24시간 이용 가능

  (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

    (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리

 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

유동자산 합계

6,418,374 

6,509,585 

비유동자산

   장기기타금융자산

84,462 

42,826 

   장기예치금

1,479,737 

1,437,130 

   장기당기손익-공정가치금융자산

344,455 

320,429 

   장기매출채권및기타채권

149,670 

108,476 

   기타포괄손익-공정가치금융자산

233,058 

206,494 

   지분법적용투자자산

471,327 

274,534 

   유형자산

2,096,467 

1,837,041 

   무형자산

175,028 

167,851 

   투자부동산

1,018,434 

1,071,463 

   사용권자산

49,029 

40,244 

   장기선급금

105,725 

113,066 

   장기선급비용

12,663 

7,131 

   이연법인세자산

74,949 

55,758 

   순확정급여자산

59,074 

109,688 

비유동자산 합계

6,354,078 

5,792,131 

자 산 총 계

12,772,452 

12,301,716 

부채 및 자본

부채

유동부채

   단기차입금

61,576 

72,629 

   유동성장기차입금

27,521 

4,126 

   매입채무및기타채무

1,684,673 

1,505,796 

   유동성리스부채

18,702 

16,559 

   선수금

17,203 

21,493 

   유동성환불부채및충당부채

33,213 

21,563 

   당기법인세부채

191,016 

218,730 

   미지급담배소비세등

638,510 

666,419 

유동부채 합계

2,672,414 

2,527,315 

비유동부채

   장기차입금및사채

469,813 

78,808 

   장기매입채무및기타채무

58,390 

52,896 

   장기리스부채

27,776 

21,050 

   장기선수금

4,177 

2,567 

   순확정급여부채

36,038 

32,478 

   장기환불부채및충당부채

5,117 

18,954 

   이연법인세부채

185,971 

181,299 

   비지배지분부채

17,821 

27,769 

비유동부채 합계

805,103 

415,821 

부채 총계

3,477,517 

2,943,136 

자본

   자본금

954,959 

954,959 

   기타자본잉여금

4,946 

4,498 

   자기주식

(1,236,933)

(1,236,933)

   자기주식처분이익

528,894 

528,894 

   적립금

7,230,300 

6,812,286 

   이익잉여금

1,692,239 

2,251,940 

지배기업 소유주지분

9,174,405 

9,315,644 

비지배지분

120,530 

42,936 

자 본 총 계

9,294,935 

9,358,580 

부 채 및 자 본 총 계

12,772,452 

12,301,716 

중단영업

중단영업손실

   계속영업이익

   중단영업손실

   계속영업손실

   계속영업이익

   중단영업손실

   계속영업손실

  계속영업 기본및희석주당이익

  중단영업 기본및희석주당손실

제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.    
1.~48. (생략)

49. 제1호부터 제48호까지의

사업과 관련한 연구사업

제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~48. (현행과 같음)

49. 전자상거래업

50. 통신판매업 및 통신판매중개업

51. 제1호부터 제50호까지의

사업과 관련한 연구사업

제7조의2(우선주식의 수와 내용) 

①~④ 생략

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.

제7조의2(우선주식의 수와 내용) 

①~④ (현행과 같음)

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 

제7조의3(전환우선주식의 수와 내용)

① (생 략)

② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다. 전환우선주식이 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.

③ (생 략)

④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.

⑤~⑧ (생 략)

제7조의3(전환우선주식의 수와 내용)

① (현행과 같음)

② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다.

③ (현행과 같음)
④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤~⑧ (현행과 같음)

제8조(신주의 인수권 및 신주의 배당기산일)

①~④ 생략

⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 따라 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제8조(신주의 인수권 및 동등배당)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)한 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 

제14조 (전환사채의 발행)

①~④ 생략

⑤ 전환에 따라 발행한 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 전환에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제14조 (전환사채의 발행)

①~④ 생략

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. 

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ 생략

⑤ 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권 행사에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 삭제

제26조 (사장 및 이사의 선임 등)

① 생략

② 사내이사는 사장이 추천하고 이사회의 동의를 얻어 주주총회에서 선임한다. 사장은 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 이사회의 동의를 얻어 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다.
(각 호 생략)

③ 사장후보추천위원회가 사장후보를 추천하는 경우에는 제2항에도 불구하고 사장후보가 이사회의 동의를 얻어 사내이사후보를 추천한다. 이 경우 사내이사는 이사회의 결의에 참여할 수 없다. 다만, 사장후보가 주주총회에서 사장으로 선임되지 않는 경우에는 그가 행한 사내이사후보 추천은 무효로 한다.

제26조 (사장 및 이사의 선임 등)

① (현행과 같음)

② 사내이사는 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임한다. 이사회는 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다.

  (현행과 같음)

③ 삭제

제32조 (사장후보추천위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각 호의 순서에 따라 7인 이내의 위원으로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없다. 

1. 사외이사로 구성된 이사회에서 정한 6인 이내의 사외이사

2. 현직 사장 1인. 다만, 현직 사장이 사장후보로 추천되기를 원하거나 유고한 때에는 사외이사로 구성된 이사회에서 사외이사 중 1인을 선임하며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장후보가 될 수 없다.

③ 생략
④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 전 60일내에 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다.

⑤ 사장후보추천위원회는 이사회가 정하는 바에 따라 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다.

(각 호 생략)

⑥ 생략

제32조 (사장후보추천위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 6인 이내의 사외이사로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없으며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장 후보가 될 수 없다.

  (각 호 삭제)












③ (현행과 같음)
④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 60일 전까지 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다.
⑤ 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다.

(현행과 같음)
⑥ (현행과 같음)

제34조의3 (감사위원회)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2이상은 사외이사로 한다

제34조의3 (감사위원회)

① 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

제34조의5 (사외이사후보추천위원회)

① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

제34조의5 (사외이사후보추천위원회)

① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

제43조 (이익배당)

①~④ 생략

⑤ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게, 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 각 지급하며, 이익배당에 대한 이자는 지급하지 아니한다.
⑥ (신설)



⑦ (신설)

제43조 (이익배당)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 제1항의 배당은 회사가 이사회의 결의로 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 회사는 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

⑥ 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게  지급한다.

⑦ 회사는 이익의 배당에 따른 이자를 지급하지 아니한다.

방경만

해당사항 없음

임민규

해당사항 없음

손동환

해당사항 없음

(1)제3-1호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안)

※ 해당후보자는 사내이사 후보자이므로 후보자의 직무수행계획을 작성하지 않습니다.

(2)제3-2호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안)

1. 조직운영/리스크 관리 및 지속가능경영 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여

본 후보자는 OCI머티리얼즈 및 SK머티리얼즈의 대표이사 사장으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끌었으며, 특히 OCI머티리얼즈 사장 재직 당시 환경 및 안전경영에 초점을 두어 회사의 시스템을 획기적으로 개선시킨 경험이 있으며, 특히 OCI 머티리얼즈 사장 취임 이후 환경안전 시스템 및 매뉴얼을 구축하여 안전 사고 건수 및 환경오염 피해 등을 크게 개선시킨 바 있습니다.

본 후보자는 대규모 상장회사의 대표이사로 재직한 경험을 바탕으로 회사의 조직 관리 및 리스크 관리와 관련된 의사결정 시 실질적인 보탬이 되도록 최선을 다할 계획입니다. 또한 오랜 기간 동안 경험해 온 환경 및 안전경영 전문성을 바탕으로 회사가 장기적인 관점에서 올바른 경영관리 방향을 정립하여 지속가능경영을 실천할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2. 공급망 및 해외시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 글로벌 성장에 기여

본 후보자는 삼성물산 석유화학사업부장으로서 석유화학 공급망을 성공적으로 관리한 경험, OCI RE사업본부장으로서 폴리실리콘 제품의 공장 투자, 생산, 판매를 총괄한 경험이 있습니다. 또한, 삼성물산 상사부문 파리지사장, 서울통신기술 해외사업팀장으로서 해외 시장 진출 및 글로벌 비즈니스 활동에 참여하였으며, 삼성물산 파리지사장으로 재직하던 당시 본사 파견 직원 및 현지 직원과 협력하여 연 매출을 획기적으로 성장시켰습니다.

본 후보자는 국내외 공급망 관리 경험 및 노하우를 바탕으로 회사의 공급망 개선 및 효율성 증대를 위한 경영판단에 기여하고, 회사의 해외시장 사업 확대 관련 의사결정 시 본 후보자의 해외시장 진출 및 해외 지사 운영 경험을 바탕으로 한 전문성 있는 의견을 제공하고자 합니다.

3. 사외이사로서 독립적 직무수행 

본 후보자는 2021년 3월 KT&G 사외이사로 선임되어 현재 이사회 의장 직무를 수행 중인 외에 이해관계는 없으며, 다른 회사의 사외이사직을 수행하고 있지 않아 회사 및 주주의 이익을 위해 직무를 수행할 수 있는 독립성 및 공정성을 갖추고 있습니다. 본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다. 본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.

4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.

(3)제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건 (주주제안_중소기업은행)

 - 판사로 공직에 재직하면서, 법률전문가로서의 법적 전문성을 축적하였으며, 이후 법학전문대학원에서 경제법(공정거래법 등) 강의를 하고 있습니다. 이와같은 역량과 경험을 바탕으로 이사회가 법/규제관련 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하겠습니다.

- 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고, 특정한 이해관계에 얽매이지 않는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 준수하여 주주 이익에 기여하겠습니다.

- 직무를 수행함에 있어, 관련법령상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 철저히 준수하겠습니다.

(1)제3-1호 : 대표이사 사장 방경만 선임의 건 (KT&G 이사회 안)

방경만 후보는 브랜드, 마케팅, 글로벌, 전략 등 사업 전반에 걸친 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장 투자와 기술 혁신을 통한 3대 핵심사업(NGP, 건강기능식품, 글로벌CC) 중심의 중장기 성장전략 수립과 新주주환원정책 추진에 주도적 역할을 담당하고 있으며, 사내이사이자 총괄부문장으로서 사업 전반을 총괄해왔습니다.

과거 브랜드실장 재임시 출시한 '에쎄 체인지'는 현재 국내시장 점유율 1위 브랜드로 국내시장 점유율 반등의 계기를 마련한 것으로 평가받고 있으며, 글로벌본부장 재임시 해외 시장별 맞춤형 브랜드 포트폴리오 구축을 통해 진출 국가를 40여개 국가에서 100여개 국가로 확대하는 등 해외시장 공략에 박차를 가해 사상 최초로 해외 매출 1조원을 돌파하는 성과 창출을 주도한 바 있습니다.

후보자는 탁월한 분석력에 기반한 전략으로 국내시장 브랜드 경쟁력 확보뿐만 아니라 글로벌 시장에서 가시적인 성과를 거둬왔으며, 기업가치 제고는 물론 차별화된 전략과 강력한 실행력을 통해 성과를 창출해 온 점에 대해 높은 평가를 받았습니다.

이에, KT&G 사장후보추천위원회는 방경만 후보를 사업 전반에 대한 통찰력을 바탕으로 시장의 한계를 뛰어넘어 KT&G의 글로벌 탑 티어 도약을 이끌 최적의 후보로 판단했습니다.

(2)제3-2호 : 사외이사 임민규 선임의 건 (KT&G 이사회 안)

1. 리더십과 조직관리 능력

임민규 후보자는 OCI머티리얼즈 대표이사 사장(2013~2016), SK머티리얼즈 대표이사사장(2016~2017) 으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끈 경험이 있습니다.

2. 환경 및 안전경영에 대한 높은 전문성 보유

임민규 후보자는 OCI 머티리얼즈 사장 취임 당시 OCI머티리얼즈의 환경안전 시스템 및 매뉴얼을 구축하여 환경안전 관련 사고 건수를 획기적으로 줄인 경험이 있으며, 그 외에도 재직 중 토양, 지하수 오염 등 환경안전 부문에 꾸준히 투자하여 환경안전 여건을 개선한 바 있습니다. 임민규 후보자는 위 노력의 결과 제15회 대한민국 안전대상, 국민안전처 장관상을 수상하는 등 환경 및 안전경영에 대한 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

3. 공급망 및 해외시장에 대한 이해

임민규 후보자는 삼성물산 석유화학사업부장(2003~2007)으로 재직 중 국내외 글로벌 commodity공급망에 대한 이해를 바탕으로 연간 1,000만톤의 물동량을 운용하는 석유화학 공급망을 성공적으로 관리한 경험이 있고, OCI RE사업본부장 (2007~2013)으로 재직 당시에는 폴리실리콘 제품의 공장투자, 생산, 판매를 총괄한 경험이 있습니다. 임민규 후보자는 그 외에도 삼성물산 상사부문 파리지사장(1998~2003), 서울통신기술 해외사업팀장(2007)으로 재직하면서 해외 시장 사업확대에 참여하였으며, 삼성물산 파리지사장 재직 당시 본사 파견 직원 및 현지 직원과 협력하여 연매출을 획기적으로 성장시킨 경험이 있습니다.

4. 직무수행에 적합한 윤리의식과 책임감 보유

후보자는 기업의 사회적 책임을 강조하며 관련 활동을 적극적으로 추진하는 등 높은 수준의 윤리의식과 책임감을 보유한 것으로 평가되며, 회사와 지역사회가 함께 성장할 수 있도록 지역사회에 대한기부활동을 비롯하여 청소년 및 저소득층 아동에 대한 장학금 지급 후원활동 등 다양한 사회 공헌활동을 추진하였습니다.

5. 사외이사로서의 독립성 요건 보유

상기 기술한 전문성과 더불어 임민규 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 볼 때 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자를 사외이사로 선임시, 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

(3)제3-3호 : 사외이사 손동환 선임의 건 (주주제안_중소기업은행)

※ 해당후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

해당사항 없음

1. 조직 운영 및 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여

본 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하면서 서울 서부지검 검사장, 부산지방검찰청 검사장, 대검찰청 형사부 부장 등 주요 보직을 맡아 검찰 조직을 성공적으로 이끈 경험이 있습니다. 또한, 감사원 감사위원으로 재직하면서 공공기관 경영개선, 공기업, 공사 등의 경영관리 실태, 사이버안전 관리 등 각종 분야에 대한 감사를 통해 각 기관의 올바른 경영관리 방향을 정립한 경험이 있으며, 이러한 경험에 기초한 기관 규제 준수에 관한 전문성을 보유하고 있습니다.

본 후보자는 검찰 내 기관장으로서 검찰 조직을 이끈 경험을 바탕으로 회사의 조직 관리 측면에서 식견을 제공할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다. 

또한 검찰 및 감사원에서 축적한 법률/규제 분야의 전문성을 바탕으로 이사회가 관련 규제를 준수하는 범위 내에서 경영판단을 하도록 기여하고, 검찰/감사원에서 재직한 경험을 기초로 회사의 산업 관련 규제, 공공기관에 의한 조사 등 분야에서 전문성 있는 의견을 개진하며, 회사에 컴플라이언스 이슈 등이 발생하지 않도록 업무를 수행할 것입니다.

2. 사외이사로서 독립적 직무수행

본 후보자는 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 재직하면서 독립적 직무 수행의 중요성을 경험하였고, 따라서 회사 및 주주의 이익을 위해 직무를 수행할 수 있는 독립성 및 공정성을 갖추고 있습니다. 

본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.

본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.

3. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.

본 후보자는 사외이사로서 경영의 조언자 역할 뿐만 아니라, 감시자로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

1. 리더십과 조직관리 능력

곽상욱 후보자는 오랜 기간 검사로 재직하면서 서울 서부지검 검사장(2009~2010), 부산지방검찰청 검사장(2010~2011), 대검찰청 형사부 부장(2011~2016) 등 주요 보직을 맡아 검찰 조직을 성공적으로 이끈 경험이 있습니다.

곽상욱 후보자는 철저한 자기관리와 겸손한 처신을 바탕으로 한 리더십을 갖추고 있어 상하간에 신망이 두텁고, 탁월한 조직관리 능력을 갖춘 것으로 평가되고 있습니다.

2. 감사 업무 및 법률관계에 대한 높은 전문성 보유

곽상욱 후보자는 검찰 재직 당시 공직 비리 등 중요 수사를 도맡아 성공적으로 수행한 경험이 있습니다. 또한, 감사원 감사위원으로 재직하면서 공공기관 경영개선, 공기업, 공사 등의 경영관리 실태, 사이버안전 관리 등 각종 분야에 대한 감사를 통해 각 기관의 올바른 경영관리 방향을 정립하였고, 기관 규제 준수에 관한 전문성을 보유하고 있습니다. 

3. 직무수행에 적합한 윤리의식과 책임감 보유

곽상욱 후보자는 높은 수준의 윤리의식과 책임감을 보유한 인재로 평가받고 있으며, 오랜 기간 검찰 및 감사원에서 맡은 바 직무를 성실하게 수행하였습니다. 

4. 사외이사로서의 독립성 요건 보유

상기 기술한 전문성과 더불어 곽상욱 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 법으로 규정된 독립성 기준을 적용하여 볼 때 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자를 사외이사로 선임시, 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.