만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 9월 27일에 원금의 106.1208%에 해당하는 금액에서 기 지급된 이자금액을 제외하고 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 09월 26일(“원금 상환기일”)에 권면금액의 만기보장수익률 106.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가.   감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

나.   각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다.   본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

라.   추후 계약시 협의한다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 시가하락 또는 상승에 따른 전환가액의 조정은 없다. 

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 09월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환청구권(Put option)]
- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

- 발행회사는 투자자에게 본 사채에 관한 전환사채매수선택권을 부여하고, 투자자는 사채권자에게 본 사채 매도를 청구할 수 있는 매도청구권 권리를 갖는다. 단, 투자자는 개별적인 사채권자에 대하여 개별적인 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사 할 수 없다.

(1) 전환사채 매도청구권 청구 기간:
투자자는 2024년 09월 27일(이하 '매매일'이라 한다.)에 각 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 개별적으로 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 투자자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 단, 투자자는 개별적인 사채권자에 대하여 개별적인 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 투자자는 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 투자자명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 투자자의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

가. 제3자의 성명 : (주)에스제이더블유인터내셔널
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주의 대표조합원
다. 취득규모 : 최대 1,530,000,000원
라. 취득목적 : 자금조달의 효율성 및 지배구조의 안정성
마. 제3자가 될 수 있는 자: (주)에스제이더블유인터내셔널 또는 (주)에스제이더블유인터내셔널가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우  최대 1,648,707주(지분율 3.17%)를 보유할 수 있습니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

(2) 매도청구권 행사 제한 등

가. 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 투자자의 매도청구권을 보장하지 않는다.
나. 본 건 매도청구권 행사보다 본 계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 우선하다. 조기상환권 행사 시 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.
다. 사채권자가 조기상환 청구기간 중에 조기상환청구권을 행사하고, 투자자 또한 매매일 10영업일 이전에 매도청구권을 행사하는 경우, 투자자와 사채권자 간의 합의를 통해 투자자의 매도청구권이 보장될 수 있다. 이 경우, 사채권자는 투자자의 매도청구권 행사 보장을 위해서 기 행사한 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
라. 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자가 발행회사의 최대주주 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 그 특수관계인에 해당하는 상황에서 매도청구권을 행사하는 경우, 매수할 수 있는 본 사채의 수량 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.   

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 시가하락 또는 상승에 따른 전환가액의 조정은 없다. 

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

- 발행회사는 투자자에게 본 사채에 관한 전환사채매수선택권을 부여하고, 투자자는 사채권자에게 본 사채 매도를 청구할 수 있는 매도청구권 권리를 갖는다. 단, 투자자는 개별적인 사채권자에 대하여 개별적인 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사 할 수 없다.

(1) 전환사채 매도청구권 청구 기간:
투자자는 2024년 09월 27일(이하 '매매일'이라 한다.)에 각 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 개별적으로 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 투자자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 단, 투자자는 개별적인 사채권자에 대하여 개별적인 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 투자자는 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 투자자명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 투자자의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

가. 제3자의 성명 : (주)에스제이더블유인터내셔널
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주의 대표조합원
다. 취득규모 : 최대 1,530,000,000원
라. 취득목적 : 자금조달의 효율성 및 지배구조의 안정성
마. 제3자가 될 수 있는 자: (주)에스제이더블유인터내셔널 또는 (주)에스제이더블유인터내셔널가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우  최대 1,648,707주(지분율 3.17%)를 보유할 수 있습니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

(2) 매도청구권 행사 제한 등

가. 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 투자자의 매도청구권을 보장하지 않는다.
나. 본 건 매도청구권 행사보다 본 계약 제3조 11항의 조기상환청구권이 우선하다. 조기상환권 행사 시 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.
다. 사채권자가 조기상환 청구기간 중에 조기상환청구권을 행사하고, 투자자 또한 매매일 10영업일 이전에 매도청구권을 행사하는 경우, 투자자와 사채권자 간의 합의를 통해 투자자의 매도청구권이 보장될 수 있다. 이 경우, 사채권자는 투자자의 매도청구권 행사 보장을 위해서 기 행사한 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
라. 투자자 혹은 투자자가 지정하는 제3자가 발행회사의 최대주주 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 그 특수관계인에 해당하는 상황에서 매도청구권을 행사하는 경우, 매수할 수 있는 본 사채의 수량 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.