골드앤에스 (035290) 공시 :: 사업보고서 (2023.12)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240320000802

(제 30기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 12월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 03월 20일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :	신승호

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 영신로166, 7층 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)
	(전 화) 02-565-4874
	(홈페이지) http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 신승호
	(전 화) 02-565-4874

【 대표이사 등의 확인 】

20240320_대표이사 등의 확인서ㆍ서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	3	-	3	-	-
합계	3	-	3	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(*) 회사는 2023년 2월 2일 ㈜에이알에이잉글리시 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 2월 28일 완료되었습니다.
(*) 회사는 2023년 1월 31일 미국 소재 종속기업인 KONES EDUCATIONAL CORPORATION 주식 및 필리핀 소재 종속기업인 EDUBOX IN PHILIPPINES INC.의 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 1월 31일 완료되었습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	당분기 중 지분 매각
	KONES EDUCATIONAL CORPORATION	당분기 중 지분 매각
	주식회사 에이알에이잉글리시	당분기 중 지분 매각

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 골드앤에스"(약칭 "골드앤에스")이고, 영문으로는 GOLD&S Co.,Ltd입니다.
당사는 2021년 3월 23일 임시주주총회를 통해 상호명을 "주식회사 더블유에프엠"에서 "주식회사 골드앤에스"로 변경 하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호
(영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)
전화번호 : 02-565-4874
홈페이지 : http://www.goldns.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	1999년 12월 07일	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점은 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)며, 최근 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

변경일	변경 후 본점소재지
2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 벚꽃로 278, 609호(에스제이테크노빌)
2020년 12월 09일	서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)
2023년 12월 29일	서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2019년 03월 12일	정기주총	사내이사 김병혁 사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사외이사 동유창	-	사외이사 김동현 사임
2019년 03월 12일	-	대표이사 김병혁	-	대표(사내)이사 이상훈 사임 사내이사 백선기 사임 사외이사 동유창 사임
2019년 11월 20일	임시주총	사내이사 문화영	-	-
2020년 08월 21일	-	-	-	사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임
2020년 12월 22일	-	-	-	대표(사내)이사 김병혁 사임 사내이사 문화영 사임 사내이사 신창희 사임 감사 김동하 사임
2020년 12월 22일	-	대표(사내)이사 신필순 대표(사내)이사 양홍걸 사내이사 신승호 사내이사(감사위원) 변경태 사외이사(감사위원장) 이경빈 사외이사(감사위원) 엄태섭	-	-
2021년 02월 25일	-	사내이사 신승호 감사위원 선임	-	사내이사 변경태(감사위원) 사임
2021년 12월 15일	임시주총	-	사내이사 신필순 사내이사 양홍걸 사내이사 신승호 사외이사 이경빈 사외이사 엄태섭	-
2021년 12월 15일	-	대표이사 신승호 사내이사(감사위원) 신필순	사외이사(감사위원장) 이경빈 사외이사(감사위원) 엄태섭	-
2022년 12월 22일	임시주총	사내이사 성재용 사내이사 장시훈 사외이사 도은성	-	-
2023년 09월 21일	-	-	-	사내이사 신필순(감사위원) 사임
2023년 11월 17일	-	사내이사 양홍걸 감사위원 선임	-	-
2023년 11월 30일	-	-	-	사내이사 장시훈 사임
2024년 01월 31일	-	-	-	사외이사 도은성 사임

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 내역
2020.12.22	우국환 외 4인'에서 '에스제이더블유&골드 투자조합' 외 3인으로 변동
2022.11.11	'에스제이더블유&골드 투자조합' 외 3인에서 '에스제이더블유&골드 투자조합'으로 변동

라. 상호의 변경

변동일자	변경 내역
2017.11.15	주식회사 더블유에프엠
2021.03.23	주식회사 골드앤에스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

회사는 경영정상화 및 계속기업으로서의 가치보존을 위해 다음과 같은 절차를 밟았습니다.

2020년 07월 20일 서울회생법원에 회생 절차 개시 선청
2020년 08월 07일 회생절차 개시 결정
2020년 11월 19일 서울회생법원 허가에 따라 에스제이더블유&골드투자조합과
M&A 투자계약을 체결
2020년 12월 17일 서울회생법원의 회생계획 인가
2021년 01월 11일 회생절차 종결 인가
2022년 04월 25일 한국거래소 코스닥시장위원회 심의통과 및 상장유지결정

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자	구분	대상	비고
2022.12.28	분할	(주)에이알에이잉글리시	분할신설회사는 전문성 및 경영효율성을 도모하고, 분할회사는 경영위험의 분산을 추구하여 궁긍적으로 경쟁력 제고 및 기업가치 증대

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일자	변경 내역
2020.07	도서사업 및 화상전화영어사업 부분 철수
2021.03	시원스쿨Lab 시험영어 사업부문 영업양수
2021.03	전주 에이알에이 학원사업 영업양수
2021.09	와이어트인스티튜트어학원 영업양수
2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결
2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양도 계약 체결

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용
2020.07	회생절차 개시 신청
2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임
2020.10	지배구조 개선 M&A공고 (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)
2020.11	M&A 우선협상대상자 에스제이더블유&골드 컨소시엄 선정 허가
2020.11	에스제이더블유&골드 컨소시엄과 M&A에 관한 양해각서 체결
2020.11	에스제이더블유&골드 컨소시엄과 M&A에 관한 투자계약 체결
2020.12	회생계획 인가 결정, 최대주주변경
2020.12	회생절차 종결 신청
2021.01	회생정차 종결 인가
2021.03	(주)에스제이더블유인터내셔널 시험영어 사업부문 영업양수도 계약 체결
2021.03	(주)에이알에이에듀 학원사업 영업양수도 계약 체결
2021.09	와이어트인스티튜드어학원 영업양수도 계약 체결
2022.04	코스닥시장위원회 심의결과 상장유지로 결정되어 거래 재개
2022.11	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사
2022.12	제18회차 무기명식 무보증 전환사채 발행 결정
2022.12	소액공모(제3자배정) 유상증자 결정
2022.12	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사
2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결
2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양수도 계약 체결

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	30기 (2023년말)	29기 (2022년말)	28기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	46,450,564	46,450,564	36,223,910
	액면금액	500	500	500
	자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	18,111,955,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	18,111,955,000

(*) 세부내역은 III-7 증자(감자)현황을 참고하여주시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		400,000,000	-	400,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		131,333,198	-	131,333,198	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		84,882,634	-	84,882,634	-
	1. 감자	84,882,634	-	84,882,634	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		46,450,564	-	46,450,564	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		46,450,564	-	46,450,564	-

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며,
제27기 정기주주총회(2021.03.31)에서 정관 변경 안건이 승인 되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 03월 12일	제25기 정기주주총회	제2조(목적) 제4조(공고방법) 제9조(주권의 종류) 제9조의2(주식등의 전자등록) 제11조(명의개서대리인) 제12조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 제14조(전환사채의 발행) 제15조(신주인수권부사채의 발행) 제16조(사채발행에 관한 규정 준용) 제16조(시행일) 제30조(이사 및 감사의 선임) 제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 제44조(외부감사인의 선임)	사업의 다각화 및 전자증권제도 시행 관련 정비
2020년 12월 22일	회생계획안 인가	제10조(신주인수권) 제10조의2(주식매수선택권) 제19조(소집통지 및 공고) 제27조(주주총회의 결의방법) 제29조(이사와 감사의 수) 제30조(이사 및 감사의 선임) 제31조(이사 및 감사의 임기) 제32조(이사 및 감사의 보선) 제34조의2(이사회의 보고의무) 제35조(감사의 직무) 제36조(감사의 감사록) 제37조(이사회의 구성과 소집) 제39조(이사회의 의사록) 제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 제43조(재무제표 등의 작성 등)	회생계획안 인가 및 감사위원회 설치에 따른 정관의 변경
2021년 03월 23일	제27기 임시주주총회	제1조(상호) 제2조(목적)	사명 변경과 사업목적 정비
2021년 03월 31일	제27기 정기주주총회	제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금)	임원퇴직금 규정 개정

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업	영위
2	소프트웨어 개발, 제조, 복제, 번역, 판매,서비스 및 실시권허여	영위
3	학원운영 서비스업	영위
4	출판업	영위
5	유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업	영위
6	전자상거래	영위
7	방과후 학교운영	영위
8	소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기, 정보통신기기 판매업, 무역업, 중개업	영위
9	컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업	영위
10	인터넷을 통한 교육서비스업	영위
11	인터넷을 통한 회원제 서비스업	영위
12	인터넷방송 및 위성방송 관련 사업	영위
13	유무선 인터넷 및 통신기술 용역	영위
14	유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업	영위
15	캐릭터상품 제조 및 판매업	영위
16	멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업	영위
17	상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업	영위
18	평생교육시설 운영업	영위
19	자격인증 시험	영위
20	인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스	영위
21	부동산개발 및 컨설팅 등	영위
22	연수원 운영업	영위
23	국내외 여행업	영위
24	유학 알선업	영위
25	위탁교육사업	영위
26	3D 입체영상제작 및 개발업	영위
27	경영 컨설팅업	영위
28	마케팅 컨설팅업	영위
29	전자상거래 및 통신판매업	영위
30	부동산 매매업, 임대업, 전대업	영위
31	카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업	영위
32	인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대산업	영위
33	교육 서비스업	영위
34	시스템, 응용 스포트웨어 개발 및 공급업	영위
35	보안 시스템 서비스업	영위
36	회원서비스업	영위
37	종합 소매업	영위
38	인터넷 정보매개 서비스업 및 관련 부대 사업 일체	영위
39	광고업	영위
40	부동산 분양 대행업	영위
41	개인교육서비스	영위
42	교육컨텐츠 개발	영위
43	통신판매업	영위
44	교육교재 인쇄 및 출판업	영위
45	교육지원서비스업	영위
46	위 각호에 관련된 무역업	영위
47	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

(가) 학원 프랜차이즈 사업
- 토킹클럽: 2023년 말 현재 전국 120여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이'토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에이스 교재과정'을 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.
적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(나) 온라인 교육 사업
당사는 온라인 영어교육 분야의 확고한 브랜드파워를 보유한 '시원스쿨'의 '시원스쿨Lab' 사업을 양수하여 사업을 영위하고 있습니다. 빅데이터 SYSTEM을 적용하여 수험생에게 적합한 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어 강의를 제공하여 수험생에게 최상의 학습 효과를 올릴 수 있도록 기여하고 있습니다. 그 결과 '시원스쿨Lab'은 외국어 교육 부문 최고의 브랜드로서의 가치를 인정받고 있습니다.

(다) 방과후학교
당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2023년 말 현재 수도권 약 10여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

(라) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2023년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)
교육부문 등	용역 상품 제품	수강료 등 교재 판매 등	방과후학교 온라인 학습 사이트 도서 출판 등	토킹클럽 시원스쿨Lab Clue&Key	9,949 (99.99%)
비교육부문	기타	기타	서비스	-	1 (0.01%)
합계	-	-	-	-	9,950 (100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	당기	제29기	제28기
용역수입(방과후컴교실 수강료)	24,601	45,529	40,698
학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재	27,000	27,000	27,000

주1) 산출기준

- 수강료단가(원/인당) = 기간별 수강료수입 / 기간별 수강인원

- 교재 : 학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재비

주2) 주요 가격변동원인

- 용역수입 : 각 학교별 신규/재계약시 수강료

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고
교육	원재료	종이료 외	교재제작 등	251(100%)	-
합계	-	-	-	251(100%)	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	제30기(2023년)	제29기(2022년)	제28기(2021년)
종이류 등	96,680	89,202	53,720

주1) 산출기준
- 종이류단가(원/ROLL당) = 종이류 총매입액/매입총량
주2) 주요 가격변동원인
- 원자재 가격 변동

다. 생산 및 설비
해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

(1) 사업부문별 매출

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		당기	제29기	제28기
교육 사업	수입 수수료	수강료수입 교재 판매 등	수 출	212	218	236
			내 수	9,737	9,258	7,870
			합 계	9,949	9,476	8,106
비교육 사업	기타	임대료 등	수 출	-	-	-
			내 수	1	12	32
			합 계	1	12	32
합 계			수 출	212	230	236
			내 수	9,737	9,258	7,902
			합 계	9,950	9,488	8,138

(*) 수출은 영어교재 수출입니다.
(*) 교육사업부문은 직영학원매출 및 교재 매출, 온라인 학습사이트 강의 결제료 등이며, 기타 사업부문은 임대료 매출이며, 교육과 관련되지 않은 부분의 매출입니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직 및 경로
- 학원프랜차이즈 : 본사 및 지사에서 가맹모집 및 분원 관리, 직영학원 관리
- 직영학원 : 본사 및 학원에서 수강생 모집

- 방과후학교 : 본사 학교사업팀에서 영업 및 관리
- 교육출판 : 본사 및 전국 총판에서 지역별 관리 및 판매
- 온라인학습사이트 : B2B, B2C 온라인 학습콘텐츠 제공

(나) 판매방법 및 조건
- 학원프랜차이즈 : 학원 가맹비 및 교재비 입금
- 직영학원 : 교육 수강료 입금
- 방과후학교 : 스쿨뱅킹을 통한 입금
- 교육출판 : 학원 및 학교 등의 교육기관 또는 서점, 소비자에게 판매를 하고 결제
- 온라인학습사이트 : 학습콘텐츠 유료 판매 (B2B, B2C)

(3) 판매전략
(가) 용역수익
① 학원프랜차이즈 및 직영학원
- 사업설명회 개최를 통한 신규 가맹분원 모집
- 본사와 분원의 공동 홍보를 통한 수강생 증대
- 신도시 및 신규 분원에 마케팅 집중
- 영어캠프, 유학, 영어경시대회 등 연계 사업 강화
- 신문, 방송, 잡지 광고를 통한 브랜드 이미지 구축

② 방과후학교

- 설명회 개최 등 학교운영위원회, 학부모 대상의 직접적인 홍보활동 전개
- 온라인 IT학습사이트(comsem.co.kr)를 통한 에듀박스 컴교실의 우수성 홍보
- 체계적 교재개발 및 상시적 내용보완을 통한 교육내용의 최첨단 유지
- 전자칠판, 멀티미디어 기기 등 첨단설비 투자
- 체계적인 강사선발, 양성, 평가를 통한 수업의 질적 향상 도모
- 당사의 학습콘텐츠를 활용한 방과후학교 전용 콘텐츠 개발

(나) 제품 및 상품 판매
- 전국 200여 서점망 및 유명할인점을 통한 판매
- 온라인을 통한 홍보
- 제품 기획기사를 통한 홍보 및 매출 증대

(다) 온라인교육
- 동영상 강좌, 도서 등 다양한 시험영어 온라인 학습 콘텐츠 제작
- 소비자를 위한 온라인 무료 서비스 구축 및 제공으로 만족도 제고
- 트렌드에 맞는 온/오프라인 마케팅 활동으로 브랜드 인지도 강화
- 도서/강의 콘텐츠 판매를 위한 B2C,B2B 영업 확대
- 토익, 토스/오픽, 아이엘츠/토플, 지텔프 등 다양한 과목으로 사업 영역 확대

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

위험관리는 이사회 또는 각 실체별 이사회에서 승인한 정책에 따라 해당 집행부서에 의해 이루어지고 있습니다. 집행부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 자본위험관리

회사는 주주이익의 극대화 및 자본비용의 절감 등을 위하여 최적 자본구조를유지하도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사는 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 회사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
총부채	3,424,843	4,169,436
총자본	12,226,072	14,551,483
부채비율	28.01%	28.65%

(2) 금융위험 관리
회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험), 신용위험, 유동성위험 등의 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외화위험
회사는 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	당기말				전기말
	자산		부채		자산		부채
	외화	원화	외화	원화	외화	원화	외화	원화
USD	376,290	485,188	-	-	234,113	296,692	-	-

통화별 환율 변동에 따라 당기말 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

통화	당기말		전기말
통화	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	48,519	(48,519)	29,669	(29,669)

2) 가격위험

회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권은 없습니다.

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 단, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
현금및현금성자산	953,419	8,559,102
매출채권및기타채권	1,146,238	1,180,468
기타금융자산	1,120,000	1,120,000
당기손익공정가치측정금융자산	9,235,857	-

- 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말 및 전기말 현재 매출채권 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위: 천원)

당기말	3개월 이내	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과 9개월 이하	9개월 초과 12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	0.99%	7.99%	18.68%	31.06%	100.00%	-	-
총 장부금액	729,408	52,594	18,829	18,491	705,991	-	1,525,313
손실충당금	7,224	4,205	3,517	5,743	705,991	-	726,680

(단위: 천원)

전기말	3개월 이내	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과 9개월 이하	9개월 초과 12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	1.00%	7.03%	57.39%	84.21%	100.00%
총 장부금액	619,520	182,720	19,537	24,894	680,079	-	1,526,750
손실충당금	6,205	12,851	11,213	20,962	680,079	-	731,309

당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
기초 손실충당금	731,309	746,842
대손상각비(환입)	(4,629)	(15,533)
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	-
기말 손실충당금	726,680	731,309

- 상각후원가 기타 채권
상각후원가로 측정하는 기타채권은 대여금, 미수금 및 기타 채권 등을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당 기	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	141,080	3,390,064	21,285	76,061	-	3,628,490
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	(4,000)	(170,000)	-	-	-	(174,000)
대손상각비(환입)	(50,000)	(591)	-	-	-	(50,591)
기말 손실충당금	87,080	3,219,473	21,285	76,061	-	3,403,899

(단위: 천원)

전 기	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	19,000	3,498,178	21,285	76,061	-	3,614,524
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	(36,436)	-	-	-	(36,436)
대손충당금 환입	122,080	(71,678)	-	-	-	50,402
기말 손실충당금	141,080	3,390,064	21,285	76,061	-	3,628,490

(3) 유동성위험
회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	명목현금흐름				장부금액
당기말	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	1,189,916	7,000	-	1,196,916	1,196,916
리스부채	205,942	685,112	-	891,054	767,339
합 계	1,395,858	692,112	-	2,087,970	1,964,255

(단위: 천원)

전기말	명목현금흐름				장부금액
전기말	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	846,938	11,000	-	857,938	857,938
리스부채	179,923	471,411	-	651,334	597,931
합 계	1,026,861	482,411	-	1,509,272	1,455,869

나. 파생상품거래 현황
해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국내 초중교 사교육시장은 2023년 기준 약 27.1조원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.
2023년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 43.4만원으로 전년대비 5.8% 증가하였으며, 과목별 사교육비는 영어 12.8만원, 수학 12.2만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.

(2) 산업의 성장성
정부가 발표한 2023년 사교육비 총액은 27.1조원으로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.
한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2023년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 3백만원 미만 계층은 18.3천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 3.6배에 달하는 67.1천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.

(4) 경쟁요소
사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.
또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.

(5) 자금 조달상의 특성
사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.
최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.
- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등
- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법
- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

(7) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

통계청_2023년 초중고 사교육비조사 결과

나. 조직도

골드앤에스 조직도(20231231)

다. 회사의 상표 등
당사는 '골드앤에스', '토킹클럽' 등 주요 사업의 브랜드에 대한 총 100건의 상표권을 등록하였습니다.

라. 법률, 규정 등에 의한 규제사항
당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

- 영어 직영학원 및 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립·운영 및 개인과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등
- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법
- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(개별)

(단위 : 원)

구분	제 30 기	제 29 기	제 28 기
	2023년 12월말	2022년 12월말	2021년 12월말
유동자산	13,670,185,707	11,689,949,184	12,783,253,505
현금및현금성자산	953,419,150	8,559,101,608	4,068,331,148
매출채권 및 기타채권	1,006,130,432	838,435,392	1,034,953,476
기타금융자산	1,120,000,000	1,120,000,000	1,120,000,000
기타유동자산	632,659,528	700,008,987	641,752,533
당기손익공정가치측정금융자산	9,235,856,508		5,558,791,087
당기법인세자산	36,250,110	32,257,870	2,929,950
재고자산	685,869,979	440,145,327	356,495,311
매각예정자산		4,207,258,691
비유동자산	1,980,729,064	2,823,711,273	13,361,559,833
매출채권 및 기타채권	140,107,930	342,032,917	706,278,723
유형자산	875,899,243	739,734,703	3,354,873,016
무형자산	815,758,805	1,500,669,936	9,300,408,094
확정급여자산	148,963,086	241,273,717
[자산총계]	15,650,914,771	18,720,919,148	26,144,813,338
유동부채	2,822,399,276	2,525,925,770	3,771,648,020
매입채무 및 기타채무	1,373,993,700	1,004,310,929	2,080,281,551
기타유동부채	1,295,411,423	1,463,133,069	1,691,366,469
충당부채	152,994,153	58,481,772
매각예정부채		1,115,185,405
비유동부채	602,443,234	528,325,097	7,197,211,158
매입채무 및 기타채무	590,261,049	451,557,900	1,881,180,605
전환사채			4,265,787,583
확정급여부채			87,490,098
장기충당부채	12,182,185	32,290,010	94,400,400
이연법인세부채			868,352,472
기타비유동부채		44,477,187
[부채총계]	3,424,842,510	4,169,436,272	10,968,859,178
지배기업소유주지분	12,226,072,261	14,554,106,584	15,178,577,868
자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	18,111,955,000
자본잉여금	50,294,964,690	49,652,602,961	49,195,126,795
기타자본구성요소		(12,115,133)	(12,115,133)
이익잉여금(결손금)	(61,294,174,429)	(58,311,663,244)	(52,116,388,794)
비지배지분		(2,623,708)	(2,623,708)
[자본총계]	12,226,072,261	14,551,482,876	15,175,954,160
[부채와자본총계]	15,650,914,771	18,720,919,148	26,144,813,338
	(2023.01.01~ 2023.12.31)	(2022.01.01~ 2022.12.31)	(2021.01.01~ 2021.12.31)
매출액	9,949,791,745	9,488,858,046	8,138,481,247
영업이익(손실)	(1,365,862,741)	(1,144,159,584)	632,495,135
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,531,182,887)	(3,990,194,728)	673,215,936
계속사업당기순손익	(2,368,150,958)	(3,646,393,102)	719,563,096
중단사업 당기순손익	(591,538,643)	(2,607,288,094)	51,135,219
당기순손익	(2,959,689,601)	(6,253,681,196)	770,698,315
계속사업 주당손익	(51)	(97)	20
중단사업 주당손익	(13)	(69)	1

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 연결대상회사의 현황

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에 추가된 회사명	전기대비 연결에서 제외된 회사명
제30기	-	-	EDUBOX IN PHILIPPINES INC. (주1) KONES EDUCATIONAL CORPORATION (주1) (주)에이알에이잉글리시 (주2)
제29기	(주)에이알에이잉글리시	(주)에이알에이잉글리시	-
제28기	-	-	-

(주1) 회사는 2023년 1월 31일 미국 소재 종속기업인 KONES EDUCATIONAL CORPORATION및 필리핀 소재 종속기업인 EDUBOX IN PHILIPPINES INC.의 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 1월 31일 완료되었습니다.
(주2) 회사는 2023년 2월 2일 ㈜에이알에이잉글리시 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 2월 28일 완료되었습니다.

2. 연결재무제표

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.

3. 연결재무제표 주석

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 30 기 2023.12.31 현재

제 29 기 2022.12.31 현재

제 28 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
자산
Ⅰ.유동자산	13,670,185,707	11,689,949,184	12,783,253,505
(1)현금및현금성자산	953,419,150	8,559,101,608	4,068,331,148
(2)매출채권 및 기타채권	1,006,130,432	838,435,392	1,034,953,476
(3)기타금융자산	1,120,000,000	1,120,000,000	1,120,000,000
(4)기타유동자산	632,659,528	700,008,987	641,752,533
(5)당기손익공정가치측정금융자산	9,235,856,508		5,558,791,087
(6)당기법인세자산	36,250,110	32,257,870	2,929,950
(7)유동재고자산	685,869,979	440,145,327	356,495,311
Ⅱ.매각예정자산		4,207,258,691
Ⅲ.비유동자산	1,980,729,064	2,823,711,273	13,361,559,833
(1)매출채권 및 기타채권	140,107,930	342,032,917	706,278,723
(2)유형자산	875,899,243	739,734,703	3,354,873,016
(3)무형자산	815,758,805	1,500,669,936	9,300,408,094
(4)확정급여자산	148,963,086	241,273,717
자산총계	15,650,914,771	18,720,919,148	26,144,813,338
부채
Ⅰ.유동부채	2,822,399,276	2,525,925,770	3,771,648,020
(1)매입채무 및 기타채무	1,373,993,700	1,004,310,929	2,080,281,551
(2)기타 유동부채	1,295,411,423	1,463,133,069	1,691,366,469
(3)유동충당부채	152,994,153	58,481,772
Ⅱ.매각예정부채		1,115,185,405
Ⅲ.비유동부채	602,443,234	528,325,097	7,197,211,158
(1)매입채무 및 기타채무	590,261,049	451,557,900	1,881,180,605
(2)전환사채			4,265,787,583
(3)확정급여부채			87,490,098
(4)비유동충당부채	12,182,185	32,290,010	94,400,400
(5)이연법인세부채			868,352,472
(6)기타 비유동 부채		44,477,187
부채총계	3,424,842,510	4,169,436,272	10,968,859,178
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	12,226,072,261	14,554,106,584	15,178,577,868
(1)자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	18,111,955,000
(2)자본잉여금	50,294,964,690	49,652,602,961	49,195,126,795
(3)기타자본구성요소		(12,115,133)	(12,115,133)
(4)결손금	(61,294,174,429)	(58,311,663,244)	(52,116,388,794)
Ⅱ.비지배지분		(2,623,708)	(2,623,708)
자본총계	12,226,072,261	14,551,482,876	15,175,954,160
부채와자본총계	15,650,914,771	18,720,919,148	26,144,813,338

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 30 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
Ⅰ.매출액	9,949,791,745	9,488,858,046	8,138,481,247
Ⅱ.매출원가	5,727,518,247	5,127,226,521	3,043,753,461
Ⅲ.매출총이익	4,222,273,498	4,361,631,525	5,094,727,786
Ⅳ.판매비와관리비	5,588,136,239	5,505,791,109	4,462,232,651
Ⅴ.영업손익	(1,365,862,741)	(1,144,159,584)	632,495,135
Ⅵ.기타수익	245,594,724	147,198,257	349,002,797
Ⅶ.기타비용	950,647,460	2,856,558,531	62,829,112
Ⅷ.금융수익	411,574,757	193,353,251	80,344,720
Ⅸ.금융비용	871,842,167	330,028,121	325,797,604
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(2,531,182,887)	(3,990,194,728)	673,215,936
XI.법인세비용(수익)	(163,031,929)	(343,801,626)	(46,347,160)
XⅡ.계속사업 당기순이익	(2,368,150,958)	(3,646,393,102)	719,563,096
XⅢ.중단사업 당기순이익	(591,538,643)	(2,607,288,094)	51,135,219
XIV.당기순이익(손실)	(2,959,689,601)	(6,253,681,196)	770,698,315
XV.기타포괄손익	(22,821,584)	58,406,746	(388,260)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1.순확정급여부채의 재측정요소	(22,821,584)	58,406,746	(388,260)
XVI.총포괄이익	(2,982,511,185)	(6,195,274,450)	770,310,055
XVII.주당손익
(1)계속사업 기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(51)	(97)	20
(2)중단사업 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(69)	1
(3)계속사업 희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(51)	(97)	20
(4)중단사업 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)	(13)	(69)	1

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 30 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
		자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)		18,111,955,000	49,187,650,538	(12,115,133)	(52,886,698,849)	14,400,791,556	(2,623,708)	14,398,167,848
Ⅱ.총포괄손익	(1)당기순이익				770,698,315	770,698,315		770,698,315
Ⅱ.총포괄손익	(2)순확정급여부채의 재측정요소				(388,260)	(388,260)		(388,260)
Ⅲ.소유주와의거래	(1)전환사채의 전환
	(2)유상증자
	(3)전환사채의 발행
	(4)자기주식의 취득			(21,517,023)		(21,517,023)		(21,517,023)
	(5)자기주식의 처분		7,476,257	21,517,023		28,993,280		28,993,280
Ⅳ.기타거래	(1)연결대상의변동
2021.12.31 (Ⅴ.기말자본)		18,111,955,000	49,195,126,795	(12,115,133)	(52,116,388,794)	15,178,577,868	(2,623,708)	15,175,954,160
2022.01.01 (Ⅰ.기초자본)		18,111,955,000	49,195,126,795	(12,115,133)	(52,116,388,794)	15,178,577,868	(2,623,708)	15,175,954,160
Ⅱ.총포괄손익	(1)당기순이익				(6,253,681,196)	(6,253,681,196)		(6,253,681,196)
Ⅱ.총포괄손익	(2)순확정급여부채의 재측정요소				58,406,746	58,406,746		58,406,746
Ⅲ.소유주와의거래	(1)전환사채의 전환	5,000,000,000	(429,194,282)			4,570,805,718		4,570,805,718
	(2)유상증자	113,327,000	886,670,448			999,997,448		999,997,448
	(3)전환사채의 발행
	(4)자기주식의 취득
	(5)자기주식의 처분
Ⅳ.기타거래	(1)연결대상의변동
2022.12.31 (Ⅴ.기말자본)		23,225,282,000	49,652,602,961	(12,115,133)	(58,311,663,244)	14,554,106,584	(2,623,708)	14,551,482,876
2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)		23,225,282,000	49,652,602,961	(12,115,133)	(58,311,663,244)	14,554,106,584	(2,623,708)	14,551,482,876
Ⅱ.총포괄손익	(1)당기순이익				(2,959,689,601)	(2,959,689,601)		(2,959,689,601)
Ⅱ.총포괄손익	(2)순확정급여부채의 재측정요소				(22,821,584)	(22,821,584)		(22,821,584)
Ⅲ.소유주와의거래	(1)전환사채의 전환
	(2)유상증자
	(3)전환사채의 발행		642,361,729			642,361,729		642,361,729
	(4)자기주식의 취득
	(5)자기주식의 처분
Ⅳ.기타거래	(1)연결대상의변동			12,115,133		12,115,133	2,623,708	14,738,841
2023.12.31 (Ⅴ.기말자본)		23,225,282,000	50,294,964,690		(61,294,174,429)	12,226,072,261		12,226,072,261

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 30 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(517,676,123)	(572,067,378)	2,035,558,915
(1)영업으로부터 창출된 현금흐름	(615,686,502)	(458,267,421)	2,077,782,504
(2)이자의 수취	160,267,393	17,500,819	19,117,689
(3)이자지급(영업)	(58,264,774)	(101,972,856)	(61,255,927)
(4)법인세의 환급(납부)	(3,992,240)	(29,327,920)	(85,351)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(6,915,181,101)	4,787,855,548	(5,392,460,861)
(1)단기대여금의 감소	90,000,000		320,000,000
(2)불법행위미수금의 감소	590,433	88,446,278	4,500,000
(3)장기대여금의감소			30,000,000
(4)당기손익공정가치측정금융자산의 감소	5,031,698,010	5,710,783,311	8,500,000,000
(5)유형자산의 처분	82,017,949	90,594,303	1,338,017,753
(6)투자부동산의처분			7,751,591,429
(7)매각예정비유동자산의 처분	2,722,211,194		1,730,000,000
(8)예치보증금의 감소	137,555,530	1,000,000	576,100,000
(9)단기대여금의 증가	(40,000,000)
(10)단기금융상품의증가			(1,120,000,000)
(11)사업결합으로인한 현금흐름			(9,100,000,000)
(12)당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(14,032,692,935)		(14,000,000,000)
(13)예치보증금의증가	(122,120,000)	(116,672,000)	(1,098,461,000)
(14)유형자산의 취득	(45,074,184)	(505,505,489)	(178,459,043)
(15)무형자산의 취득	(739,367,098)	(480,790,855)	(145,750,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(172,336,313)	255,081,537	(423,594,416)
(1)전환사채의 발행	5,100,000,000
(2)전환사채의 상환	(5,101,489,240)
(3)유상증자		999,997,448
(4)자기주식의처분			28,993,280
(5)리스부채의 상환	(170,847,073)	(744,915,911)	(431,070,673)
(6)자기주식의취득			21,517,023
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,605,193,537)	4,470,869,707	(3,780,496,362)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	8,559,101,608	4,068,331,148	7,841,108,565
Ⅵ.환율변동효과	(488,921)	19,900,753	7,718,945
Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산	953,419,150	8,559,101,608	4,068,331,148

5. 재무제표 주석

제 30 (당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 29 (전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 골드앤에스

1. 일반 사항

주식회사 골드앤에스 (이하 "당사")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당사는 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 23,225백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.

당사는 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월 22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M&A 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당기말		전기말
주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
에스제이더블유앤골드 투자조합	24,000,000	51.67	24,000,000	51.67
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	813,197	1.75	54,524	0.12
김유담	501,645	1.08	-	-
강민수	500,000	1.08
드림벨류1호투자조합	351,852	0.76	2,200,000	4.74
㈜룩스인베스트먼트	-	-	2,026,654	4.36
하이클럽1호투자조합	847	0.00	2,200,000	4.74
㈜에이치지에이치컴퍼니	-	-	1,800,000	3.88
㈜타브뮤직	-	-	1,800,000	3.88
주식회사 뉴세이트컴퍼니	-	-	1,425,391	3.07
주식회사 아스트라페	212,000	0.46	1,412,000	3.04
기타	20,071,023	43.21	9,531,995	20.52
합계	46,450,564	100.0	46,450,564	100.0

2. 재무제표 작성기준

당사는 당기 중 (주)에이알에이잉글리시, Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc. 지분 전부를 매각함에 따라 당기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이로 인하여 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교 표시 목적으로 첨부한 전기의 재무제표는 연결재무제표입니다.

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 회계기준의 적용
당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 "기업회계기준")에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

ㆍ특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형
ㆍ순공정가치로 측정하는 매각예정자산
ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

6) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - '국제조세개혁 - 필라2 모범규칙'
개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시
공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 외화환산

1) 기능통화와 표시통화
회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있으며, 회사의 기능통화와 표시통화는 원화 (KRW)입니다.

2) 외화거래와 보고기간말의 환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(5) 금융자산

1) 분류
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정
회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 제거
회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(6) 재고자산
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다.

(7) 매각예정비유동자산(처분자산집단) 및 중단영업
비유동자산은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

다음 중 하나에 해당되는 경우 처분자산집단은 중단영업에 해당됩니다.

ㆍ별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다.

ㆍ별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다.

ㆍ매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다.

회사는 상기 기준에 따라 전기 및 당기에 중단영업손익을 인식하였습니다.

(8) 유형자산
유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분	내 용 연 수
건물	40년
구축물	20년
기계장치	10년
공구와기구	5년
차량운반구	5년
비품	5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 무형자산
영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계로 인식합니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

구 분	내 용 연 수
기타무형자산	3~5년
영업권,상표권	비한정내용연수

(10) 리스

1) 리스이용자

회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 회사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 회사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

회사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

회사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용한다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각 합니다.

회사는 사용권자산을 재무상태표의 유형자산에 포함하여 표시하고 유형자산 주석에는 별도로 다른 유형자산과 구분하여 표시합니다.

회사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

회사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있습니다.

2) 리스제공자

회사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

회사가 중간리스제공자인 경우 회사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 회사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

회사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 회사는 그 기준을 적용합니다.

회사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

회사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

(11) 금융부채

1) 분류 및 측정
당기손익-공정가치측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무 및 기타채무', '차입금', '전환사채' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'로 인식됩니다.

2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(12) 종업원급여

1) 퇴직급여
재무상태표상 퇴직급여채무는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시하고 관련 퇴직급여채무의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률을 고려하여 결정한 할인율로기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

보험수리적 가정의 변경 및 보험수리적 가정과 실제로 발생한 결과의 차이로 인해 발생하는 보험수리적손익은 발생한 기간의 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

2) 주식기준보상
종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

(13) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의 법적의무 또는 의제의무 이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

(14) 전환사채
회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다.

(15) 수익인식
회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 수행의무의 식별
회사는 고객에게 온라인 및 오프라인 강의 용역을 제공하고 관련 도서(재화)를 공급하고 있습니다. 회사는 ① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면 구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다. 또한, 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 회사의 수익인식 시점이 결정됩니다.

2) 한 시점에 이행하는 수행의무
재화의 판매에 따른 수익은 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 인식하고 있으며,한 시점에 이행하는 수행의무는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제를 이전하는 시점에 이행되고 있습니다. 회사는 수행의무를 이행하는 시점을 판단하기 위한 통제 이전의 지표로 다음을 참고하고 있습니다.

① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다
⑤ 고객이 자산을 인수하였다

3) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무
회사는 고객과 기간에 걸쳐 이행하는 용역계약을 체결하고 있습니다. 회사는 다음 기준 중 어느 하나를 충족하는 경우 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것으로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

① 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다
② 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 회사가 만들거나 그 자산 가치를 높인다
③ 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다.

4) 변동대가
회사는 계약에서 약속한 대가에 변동금액이 포함된 경우에 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정하고 있습니다. 대가는 할인, 리베이트, 환불, 공제, 가격할인, 장려금, 성과보너스, 위약금이나 그 밖의 비슷한 항목 때문에 변동될 수 있습니다. 회사가 대가를 받을 권리가 미래 사건의 발생 여부에 달려있는 경우에도 약속한 대가는 변동될 수 있습니다. 예를 들면 반품권을 부여하여 제품을 판매하거나 특정 단계에 도달해야 고정금액의 성과보너스를 주기로 약속한 경우에 대가는 변동될 수 있습니다.

5) 유의적인 금융요소
회사는 거래가격을 산정할 때, 계약 당사자들 간에 합의한 지급시기 때문에 고객에게재화나 용역을 이전하면서 유의적인 금융 효익이 고객이나 기업에 제공되는 경우에는 화폐의 시간가치가 미치는 영향을 반영하여 약속된 대가를 조정하고 있습니다. 다만, 계약을 개시할 때 기업이 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상한다면 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가(금액)를 조정하지 않는 실무적 간편법을 적용하고 있습니다.

6) 거래가격의 배분
회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(16) 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용과 이연법인세비용으로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건으로부터 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 법인세비용은 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액으로서 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여, 과세당국에 납부하거나 과세당국으로부터 환급받을 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 재무상태표상 자산 또는 부채의 장부금액과 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 미사용 세무상결손금 및 세액공제에 대하여 보고기간말까지제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산과 관련된 모든 가산할 일시적차이에 대하여 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.

또한, 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산과 관련된 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있는 경우에만 상계합니다.

(17) 자산손상
재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 회사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음 회계연도의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

1) 법인세비용
당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 보고기간 종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3) 금융상품의 손상
금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

4) 확정급여부채
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

5) 수익인식
회사가 제공하는 강의용역은 일반적으로 고객으로부터 일정기간에 대한 강의료를 선수하고 있으며, 고객에게 강의 용역을 제공하는 기간 및 회수에 따라 용역에 대한 통제를 이전합니다. 회사는 강의를 수강하고 일정 조건을 달성한 고객들을 대상으로 장학제도를 운영하고 있으며, 향후 지급될 것이 예상되는 금액을 추정하여 매출액에서 차감하고 있습니다.

4. 공정가치

당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	953,419	953,419	8,559,102	8,559,102
매출채권및기타채권	1,146,238	1,146,238	1,180,468	1,180,468
기타금융자산	1,120,000	1,120,000	1,120,000	1,120,000
당기손익공정가치측정금융자산	9,235,857	9,235,857	-	-
합 계	12,455,514	12,455,514	10,859,570	10,859,570
금융부채
매입채무및기타채무	1,964,255	1,964,255	1,455,869	1,455,869
합 계	1,964,255	1,964,255	1,455,869	1,455,869

4.2. 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
-	활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-	관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

전기말 반복적인 공정가치 측정 금융상품은 없으며, 당기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익공정가치측정금융자산	-	9,235,857	-	9,235,857

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

가. 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역

당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

나. 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

당기 및 전기 중 수준 3의 변동 내역은 없습니다.

4.4 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 전기말 반복적인 공정가치측정 금융상품은 없으며, 당기말은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익공정가치측정금융자산
MMF	9,235,857	2	시장접근법	기초자산가격

5. 범주별 금융상품

(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합계	공정가치
현금및현금성자산	953,419	-	953,419	953,419
매출채권및기타채권	1,146,238	-	1,146,238	1,146,238
기타금융자산	1,120,000	-	1,120,000	1,120,000
당기손익공정가치측정금융자산	-	9,235,857	9,235,857	9,235,857
합 계	3,219,657	9,235,857	12,455,514	12,455,514

<전기말>

(단위: 천원)

구분	장부금액	공정가치
구분	상각후원가 측정 금융자산	공정가치
현금및현금성자산	8,559,102	8,559,102
매출채권및기타채권	1,180,468	1,180,468
기타금융자산	1,120,000	1,120,000
합 계	10,859,570	10,859,570

(2) 당기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타채무	1,964,255	-	1,964,255	1,964,255

<전기말>

(단위: 천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타채무	1,455,869	-	1,455,869	1,455,869

(3) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
상각후원가로 측정하는 금융자산
이자수익	176,713	41,361
외화환산이익	21,588	4,066
외화환산손실	(21,522)	-
외환차익	2,715	20,193
외환차손	(1,546)	(6,486)
대손충당금환입	4,629	87,211
기타의대손상각비	(19,090)	122,080
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	-	151,992
평가이익	157,677	-
처분이익	77,185	-
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	(176,284)	(330,028)
사채상환손실	(695,558)	-

6. 사용이 제한된 금융자산

당기말 현재 회사의 기타유동금융자산(정기예금) 중 120,000천원(전기말: 120,000천원)은 회사의 법인카드한도 예치금으로 사용이 제한되어 있습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명	당기말		전기말
계정명	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	1,525,313	-	1,526,750	-
대손충당금	(726,680)	-	(731,309)	-
대여금	87,080	-	141,080	-
대손충당금	(87,080)	-	(141,080)	-
미수금 (주1)	3,403,283	-	3,416,864	-
대손충당금 (주1)	(3,219,473)	-	(3,390,064)	-
미수수익	44,972	-	37,479	-
대손충당금	(21,285)	-	(21,285)	-
예치보증금	-	140,108	-	342,033
합 계	1,006,130	140,108	838,435	342,033

(주1) 전 최대주주 및 특수관계인의 횡령 및 배임과 관련된 불법행위미수금 (당기말: 3,007,520천원, 전기말: 3,008,110천원)이 포함되어 있으며, 회수 가능성이 불확실한 금액을 대손충당금으로 반영하였습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
구분	채권금액	손상금액	채권금액	손상금액
3개월 이내	729,407	7,224	619,520	6,205
3개월 초과 6개월 이하	52,594	4,205	182,720	12,851
6개월 초과 9개월 이하	18,829	3,517	19,537	11,213
9개월 초과 12개월 이하	18,491	5,743	24,894	20,962
12개월 초과	705,991	705,991	680,079	680,079
합 계	1,525,313	726,680	1,526,750	731,309

(3) 당기 및 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
기초	731,309	746,842
대손상각비(환입)	(4,629)	(15,533)
제각 등	-	-
기말	726,680	731,309

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기 및 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
기초금액	-	5,558,791
취득	14,043,699	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	157,677	-
이자수익	-	151,992
처분	(4,965,519)	(5,710,783)
기말금액	9,235,857	-

9. 기타유동자산

당기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
선급금	246,649	407,874
선급금 대손충당금	(76,061)	(76,061)
선급비용	462,072	368,196
합 계	632,660	700,009

10. 재고자산

당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
제품	1,169,235	1,009,068
제품평가손실충당금	(740,266)	(669,799)
상품	298,294	117,322
상품평가손실충당금	(41,393)	(16,446)
합 계	685,870	440,145

당기중 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실을 인식하였으며 손익계산서의 '매출원가'에 (당기: 95백만원, 전기: 16백만원) 포함되어 있습니다.

11. 유형자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말				전기말
구분	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액
차량운반구	19,054	(4,778)	-	14,276	126,356	(22,637)	(27,215)	76,504
비품	71,669	(19,775)	-	51,894	173,724	(53,243)	(82,819)	37,662
사용권자산	968,895	(159,166)	-	809,729	805,209	(179,640)	-	625,569
합 계	1,059,618	(183,719)	-	875,899	1,105,289	(255,520)	(110,034)	739,735

(2) 당기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득 및 증가	처분 및 감소 (*1)	감가상각비	손상	중단영업손익대체	기말
차량운반구	76,504	12,218	(66,409)	(8,037)	-	-	14,276
비품	37,662	32,856	(7,067)	(37,021)	-	25,464	51,894
사용권자산	625,569	742,392	(365,105)	(193,418)	-	291	809,729
합 계	739,735	787,466	(438,581)	(238,476)	-	25,755	875,899

(*1) 리스계약 해지로 인한 사용권자산 제거액이 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득 및 증가	처분 및 감소 (*1)	감가상각비	손상(*2)	물적분할	매각예정대체	기타(*3)	기말
차량운반구	132,547	84,777	(105,255)	(35,565)	-	-	-	-	76,504
비품	654,416	420,728	(1,025)	(210,032)	(120,970)	(552,490)	(78,813)	(74,152)	37,662
사용권자산	2,567,910	1,475,473	(2,721,065)	(770,901)	-	-	-	74,152	625,569
합 계	3,354,873	1,980,978	(2,827,345)	(1,016,498)	(120,970)	(552,490)	(78,813)	-	739,735

(*1) 리스계약 해지로 인한 사용권자산 제거액이 포함되어 있습니다.
(*2) 전기 중 매각예정자산으로 분류된 와이어트 대치점 유형자산과 관련하여 회수가능가액을 초과하는 장부금액 120,970천원을 손상차손으로 인식하였으며, 중단영업손익에 포함되어 있습니다.
(*3) 비품에 포함되어 있던 사용권자산을 전기 중 계정대체하였습니다.

(3) 감가상각비 중 65,387천원(전기: 63,692천원)은 매출원가, 147,334천원(전기: 150,289천원)은 판매비와관리비, 25,755천원(전기: 802,516천원)은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

12. 리스

(1) 당기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
건물	803,016	593,018
차량운반구	6,713	32,551
합계	809,729	625,569

당기 중 증가된 사용권자산은 742,392천원(전기: 1,475,473천원)입니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
유동리스부채	184,078	157,373
비유동리스부채	583,261	440,558
합계	767,339	597,931

(3) 당기 및 전기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
사용권자산의 감가상각비:
건물	177,401	151,547
차량운반구	16,017	20,674
처분손익등:
잡이익	-	13,341
리스계약해지이익	16,848	-
리스관련 비용:
이자비용	32,765	25,010
소액자산 리스료	23,061	49,346
단기리스계약에 의한 지급임차료(*1)	114,338	-

(*1) 투자지분 및 영업부문 매각으로 인하여 실질적으로 종료된 리스 건에 대하여 단기리스계약으로 분류하였으며, 이와 관련된 지급임차료는 중단영업손익으로 인식하였습니다.

당기 중 리스의 총 현금유출 금액은 341,011천원(전기: 835,606천원)입니다.

13. 무형자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말			전기말
구분	취득원가	상각및손상 누계액	장부가액	취득원가	상각및손상 누계액	장부가액
기타무형자산	2,930,533	(2,114,774)	815,759	2,399,380	(898,710)	1,500,670
영업권	-	-	-	2,526,790	(2,526,790)	-
합 계	2,930,533	(2,114,774)	815,759	4,926,170	(3,425,500)	1,500,670

(2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	상각	손상	중단영업손익대체	기말
기타무형자산	1,500,670	739,367	(538,018)	(897,917)	11,657	815,759
합 계	1,500,670	739,367	(538,018)	(897,917)	11,657	815,759

<전기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	상각	손상	매각예정대체	기말
기타무형자산	4,356,079	480,791	(479,578)	(585,345)	(2,271,277)	1,500,670
영업권	4,944,329	-	-	(3,900,113)	(1,044,216)	-
합 계	9,300,408	480,791	(479,578)	(4,485,458)	(3,315,493)	1,500,670

(3) 무형자산상각비 중 396,540천원(전기: 334,951천원)은 매출원가, 129,821천원(전기:59,384천원)은 판매비와관리비, 11,657천원(전기: 85,243천원)은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(4) 무형자산 손상차손
당기 중 회사는 시험영어사업부와 관련하여 회수가능가액을 초과하는 기타무형자산에 대하여 897,917천원을 무형자산손상차손으로 인식하였습니다. 당기 중 인식한 무형자산손상차손 금액은 전액 기타비용에 포함되어 있습니다.

14. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 종속기업투자
당사는 전기 중 학원사업부분 일부를 물적분할하여, 100% 종속기업인 주식회사 에이알에이잉글리시를 설립한 바 있습니다. 당사는 2023년 2월 2일 주식회사 에이알에이잉글리시를 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 매각거래는 2023년 2월말 완료되었습니다.

또한 당사는 당기 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc. 의 지분 전부를 매각하였으며, 매각으로 예상되는 경제적 자원유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당기말 현재 해당 종속기업 매각과 관련하여 인식하고 있는 충당부채 금액은 18,757천원입니다.

당사는 전기말 보유하고 있던 종속기업투자주식 전체를 당기 중 매각함에 따라, 당기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 관계기업투자
당기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	회사명	주요영업활동	결산월	당기말		전기말
구분	회사명	주요영업활동	결산월	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
관계기업	㈜하이컴퍼니	홀로그램 판매업	12월	48.00	-	48.00	-

관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다. 당기 및 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

15. 매입채무 및 기타채무

당기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	383,562	-	183,472	-
미지급금	760,564	-	598,393	-
미지급비용	45,790	-	65,073	-
예수보증금	-	7,000	-	11,000
리스계약부채	184,078	583,261	157,373	440,558
합 계	1,373,994	590,261	1,004,311	451,558

16. 차입금 및 전환사채

(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금은 없습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 전환사채는 없으며, 당기 중 발행되었던 제18회차 전환사채는 기중 전액 상환되었습니다. 당사가 해당 전환사채의 상환과 관련하여 인식한사채상환손실은 7,228천원이며, 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셔널에게 부여한 매도청구권과 관련하여 인식한 비용은 688,330천원입니다.

(3) 당기 중 발행 및 상환된 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제18회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채
액면금액	5,100,000,000원
발행일	2023-09-27	만기일	2026-09-27
표면이자율	2%	만기보장수익률	4%
이자지급방법	매 3개월 단위 표면금리 산정 금액의 1/4에 해당하는 금액을 후지급
원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채 원금에 대하여 원금상환기일에 권면금액의 106.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환
전환에 관한 사항
전환가격	보통주 1주당 928원
전환 청구기간	2024년 9월 27일부터 2026년 8월 27일
전환가액 조정에 관한 사항	가. 전환청구 전 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 주식을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 합병 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 조정 다. 감자 및 주식가치 병합 등 주식가치 상승사유 발생하는 경우 조정 라. 가~다 목과는 별도로 본 사채 발행후 시가하락 또는 상승에 따른 전환가액 조정은 없음
조기상환청구권(Put-option)에 관한 사항
조기상환 청구기간	본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 9월 27일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능
조기상환 금액	조기상환청구 사채 발행가액에 조기상환율(102.5248% ~ 106.6194%) 을 곱한 금액을 조기상환지급일에 지급
특정투자자의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
권리 보유자	㈜에스제이더블유인터내셔널
매도청구권 행사기간	2024년 09월 27일
매도청구권의 내용	특정 투자자는 사채권자가 보유하고 있는 사채의 발행금액 30% 이내에서 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있음
매매금액	발행일로부터 매매일까지 연복리 2.0% 이율을 적용한 금액

(4) 2020년 12월 16일 발행한 사모전환사채(제17회차)가 전기 중 전액 전환된 바 있으며, 해당 내역은 다음과 같습니다. 제17회차 사모전환사채는 2022년 12월 1일 및 21일에 전환 청구되었으며, 이로 인하여 보통주로 전환된 주식수는 총 10,000,000주입니다.

구분	제17회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채
액면금액	5,000,000,000원
발행일	2020-12-16	만기일	2025-12-15
표면이자율	0%	만기보장수익률	3%
전환가격	보통주 1주당 500원
전환 청구기간	2021년 12월 16일부터 2025년 11월 16일까지
사채 상환방법	만기일시상환
조기상환 청구권	-

17. 기타부채

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
선수금	1,039,135	-	1,117,284	-
예수금	23,649	-	41,358	-
단기종업원급여부채	232,627	-	304,491	-
장기종업원급여부채	-	-	-	44,477
합 계	1,295,411	-	1,463,133	44,477

(2) 당사는 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가를 제공하는장기종업원급여제도를 당기 중 운영종료 하였으며, 관련된 장기종업원급여부채 63백만원을 당기비용으로 인식하였습니다.

18. 충당부채

(1) 당기말 및 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
환불충당부채	134,237	-	18,653	-
기타충당부채(*1)	18,757	-	39,829	-
복구충당부채	-	12,182	-	32,290
합 계	152,994	12,182	58,482	32,290

(*1) 당사는 당기 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc.의 지분 전량을 매각하였으며, 매각과 관련하여 직접적으로 발생할 것으로 예상되는 경제적 자원 유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당기말 현재 해당 기타 충당부채의 장부금액은 18,757천원입니다.

(2) 당기 및 전기의 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기
구분	환불충당부채	기타충당부채	복구충당부채
기초 장부금액	18,653	39,829	32,290
전입	134,237	-	15,102
환입	(18,653)	(21,072)	(35,210)
기말 장부금액	134,237	18,757	12,182

(단위: 천원)

구분	전기
구분	환불충당부채	기타충당부채	복구충당부채
기초 장부금액	-	-	94,400
전입	18,653	39,829	41,878
환입	-	-	(103,988)
기말 장부금액	18,653	39,829	32,290

19. 퇴직급여제도

(1) 당기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	93,490	113,182
사외적립자산의 공정가치	(242,453)	(354,456)
순확정급여부채(자산)	(148,963)	(241,274)

(2) 당기 및 전기 중 순확정급여부채(자산) 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	확정급여채무		사외적립자산의 현재가치		순확정급여부채(자산)
구 분	당기	전기	당기	전기	당기	전기
기초 잔액	113,182	277,446	354,456	189,956	(241,274)	87,490
당기 비용으로 인식 :
당기근무원가	67,843	230,525	-	-	67,843	230,525
이자원가(수익)	5,451	7,894	18,751	7,595	(13,300)	299
소 계	73,294	238,419	18,751	7,595	54,543	230,824
기타포괄손익으로 인식 :
재측정요소	26,380	(77,136)	-	-	26,380	(77,136)
사외적립자산 수익	-	-	(3,136)	(2,135)	3,136	2,135
소 계	26,380	(77,136)	(3,136)	(2,135)	29,516	(75,001)
기타 :
기여금의 납입(*1)	-	-	-	180,000	-	(180,000)
급여 지급	(119,366)	(181,097)	(127,618)	(20,960)	8,252	(160,137)
매각예정부채로 대체	-	(144,450)	-	-	-	(144,450)
소 계	(119,366)	(325,547)	(127,618)	159,040	8,252	(484,587)
합 계	93,490	113,182	242,453	354,456	(148,963)	(241,274)

(*1)확정급여제도와 관련하여 2024년도에 납입할 것으로 예상되는 회사 기여금의 합리적인 추정치는 128백만원 입니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말
할인율	5.07%	5.90%
임금상승률	4.30%	3.86%

(4) 당기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 아래와 같습니다.

구분	가정의 변동폭	확정급여채무에 대한 영향
구분	가정의 변동폭	가정의 증가	가정의 감소
할인율	1% 증가/감소	6.9% 감소	8.0% 증가
임금상승률	1% 증가/감소	8.1% 증가	7.1% 감소

(5) 확정급여채무의 가중평균만기는 9.38년(전기: 9.8년)입니다.

(6) 당기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
정기예금	189,776	354,456
기타	52,678	-
합 계	242,454	354,456

(7) 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분	1년 미만	1~2년 미만	2~5년 미만	5년 이상	합계
급여지급액	8,726	12,134	51,913	1,072,484	1,145,257

(8) 당기 확정기여형 퇴직급여로 인식한 퇴직급여는 99,160천원(전기: 88,648천원)입니다.

20. 법인세

(1) 당기말 및 전기말 현재 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
당기법인세(추납액 포함)	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	(506,257)
중단사업에 포함된 법인세비용	-	178,205
자본에 직접 반영된 법인세	(163,032)	(15,750)
법인세비용 합계	(163,032)	(343,802)

(2) 당기말 및 전기말 현재 법인세비용과 법인세비용차감전순손익간의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,531,183)	(1,165,324)
적용세율에 따른 법인세	(529,017)	(266,718)
조정사항	-	-
- 비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과	310,354	(64,484)
- 미인식이연법인세의 변동	(513,541)	475,193
- 이월결손금 효과	219,375	(57,705)
- 기타(세율변동 효과 등)	349,797	(430,088)
법인세비용	(163,032)	(343,802)
유효세율	-	-

(3) 당기말 및 전기말 현재 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
보험수리적손익	6,694	(15,750)
전환권대가	(169,726)	-
합 계	(163,032)	(15,750)

(4) 당기말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
이연법인세자산
12개월 후에 결제될 이연법인세자산	9,274,980
12개월 이내에 결제될 이연법인세자산	1,537,593
이연법인세부채
12개월 후에 결제될 이연법인세부채	(188,773)
12개월 이내에 결제될 이연법인세부채	(42,353)
자산성이 없는 이연법인세자산	(10,581,447)
이연법인세자산(부채) 순액	-

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기			전기
구분	기초	증감	기말	기초	증감	기말
매출채권 및 수취채권	4,334,756	(226,576)	4,108,180	4,332,817	1,939	4,334,756
미수수익	(37,479)	(7,493)	(44,972)	(27,636)	(9,843)	(37,479)
당기손익공정가치측정금융자산	(22,525)	(135,152)	(157,677)	-	(22,525)	(22,525)
장기종업원급여	113,182	(19,692)	93,490	277,446	(164,264)	113,182
사외적립자산	(113,182)	19,692	(93,490)	(189,956)	76,774	(113,182)
재고자산	686,246	95,413	781,659	670,395	15,851	686,246
미지급비용	88,736	(1,092)	87,644	92,970	(4,234)	88,736
종속기업투자자산	32,234	(32,234)	-	324,547	(292,313)	32,234
사용권자산	(625,568)	(184,161)	(809,729)	(2,087,497)	1,461,929	(625,568)
리스부채	597,931	169,408	767,339	2,031,934	(1,434,003)	597,931
복구충당부채	32,290	(20,108)	12,182	13,846	18,444	32,290
유형자산	5,790	(5,790)	-	12,739	(6,949)	5,790
무형자산	2,670,393	(797,748)	1,872,645	(931,013)	3,601,406	2,670,393
전환사채	-	-	-	(734,212)	734,212	-
기타충당부채	58,482	94,512	152,994	-	58,482	58,482
기타	157,095	(115,016)	42,079	12,946	144,149	157,095
이월결손금	42,486,805	(1,049,639)	41,437,166	42,212,018	274,787	42,486,805
일시적차이 합계	50,465,186	(2,215,676)	48,249,510	46,011,344	4,453,842	50,465,186
일시적차이에 대한 이연법인세	10,597,689		10,084,148	10,122,496		10,597,689
이월세액공제	497,299		497,299	497,299		497,299
자산성이 없는 이연법인세자산	(11,094,988)		(10,581,447)	(10,619,795)		(11,094,988)
이연법인세자산(부채)	-		-	-		-

(6) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이 및 세무상결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말
차감할일시적차이	1,423,780	1,675,460
세무상결손금	8,660,368	8,922,229
세무상이월세액공제	497,299	497,299
합 계	10,581,447	11,094,988

회사는 미래의 추정이익 및 과세소득에 의하여 이연법인세자산의 실현가능성을 판단하여 미래의 법인세부담 감소효과가 불확실할 것으로 예상되는 차감할 일시적 차이 등에 대하여는 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(7) 당기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 세무상결손금 및 이월세액공제의 내역은 다음과 같습니다.

① 세무상결손금

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말
1년 이내	6,390,569	4,163,629
1년 초과 5년 이내	11,005,463	9,653,374
5년 초과	24,041,134	28,669,802
합 계	41,437,166	42,486,805

② 이월세액공제

(단위: 천원)

구분	발생연도	소멸연도	당기말	전기말
투자세액공제(*)	2018년	2024년	497,299	497,299

(*) 부담이 예상되는 농어촌특별세 등을 고려한 후의 금액입니다.

21. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 현재 보통주 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말
발행할 주식의 총수	400,000,000주	400,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수 : 보통주	46,450,564주	46,450,564주
자본금	23,225,282천원	23,225,282천원

(2) 전기 중 전환사채의 보통주 전환 및 유상증자로 인한 발행주식 변동내역은 다음과 같으며, 당기 중 발행주식의 변동내역은 없습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	주식수	자본금	주식발행초과금	합 계
전기초	36,223,910	18,111,955	33,393,406	51,505,361
전환사채 전환	10,000,000	5,000,000	400,593	5,400,593
유상증자	226,654	113,327	886,670	999,997
전기말	46,450,564	23,225,282	34,680,669	57,905,951
당기말	46,450,564	23,225,282	34,680,669	57,905,951

(3) 당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
주식발행초과금	34,680,669	34,680,669
감자차익	11,738,732	11,738,732
전환권대가	642,362	-
기타자본잉여금	3,233,201	3,233,201
합 계	50,294,964	49,652,602

22. 결손금

(1) 당기 및 전기 중 결손금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
기초잔액	(58,311,662)	(52,116,388)
당기순이익(손실)	(2,959,690)	(6,253,681)
보험수리적이익	(22,822)	58,407
기말잔액	(61,294,174)	(58,311,662)

(2) 결손금처리계산서

(단위: 천원)

과 목	제30(당)기 (처리예정일 : 2024년 3월 29일)	제29(전)기 (처리확정일 : 2023년 3월 31일)
미처리결손금	(61,329,371)	(58,293,939)
전기이월미처리결손금	(58,369,681)	(52,040,258)
당기순이익(손실)	(2,959,690)	(6,253,681)
결손금처리액	-	-
차기이월미처리결손금	(61,329,371)	(58,293,939)

(3) 당기말 및 전기말 중 확정급여 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
보험수리적손익
- 반영전	(29,516)	66,494
- 법인세효과	6,694	(8,087)
반영후	(22,822)	58,407

23. 기타자본구성요소

당기말과 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
해외사업환산손익 등	-	(12,115)

24. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
재고자산의 변동	(245,725)	(99,501)
원재료의 매입	250,987	211,435
상품의 매입	2,087,838	2,101,742
외주가공비	504,851	320,643
종업원급여	2,944,364	5,333,564
감가상각비	238,476	1,016,497
무형자산상각비	538,018	479,578
지급수수료	1,928,951	2,419,033
용역수수료	595,501	2,691,576
광고선전비	2,863,470	2,737,699
기타	950,101	981,853
중단사업에 포함된 비용	(1,341,178)	(7,561,101)
합 계	11,315,654	10,633,018

25. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
급여	923,529	1,205,765
퇴직급여	48,876	130,258
복리후생비	147,938	179,026
여비교통비	22,322	13,411
소모품비	57,683	57,309
통신비	7,310	9,454
보험료	4,452	6,594
임차료	20,833	17,632
접대비	28,939	37,943
운반비	19,525	30,327
지급수수료	1,043,458	723,932
도서 및 인쇄비	4,441	5,423
교육훈련비	540	322
경상시험비	22,579	-
세금과공과	109,050	140,866
수도광열비	-	1,037
차량유지비	14,601	33,887
광고선전비	2,840,110	2,725,437
대손상각비(환입)	(4,629)
감가상각비	147,334	150,289
무형자산상각비	129,821	60,779
기타판매비와관리비	4,801	3,800
중단사업에 포함된 비용	(5,377)	(27,700)
합 계	5,588,136	5,505,791

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기 중 발생한 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
이자수익	176,713	212,464
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	157,677	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익	77,185	-
중단사업에 포함된 수익	-	(19,111)
합 계	411,575	193,353

(2) 당기 및 전기 중 발생한 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
이자비용	176,284	406,991
사채상환손실(*)	695,558	-
중단사업에 포함된 비용	-	(76,963)
합 계	871,842	330,028

(*) 사채상환손실에는 당기 발행한 전환사채와 관련하여 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셔널에게 부여한 매도청구권가치(688,330천원)가 포함되어 있습니다(주석 16 및 31 참조).

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기 및 전기 중 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
외환차익	2,715	20,193
외화환산이익	21,588	4,066
대손충당금환입	-	87,211
유형자산처분이익	17,609	-
충당부채환입	4,580	-
기타의대손충당금 환입	50,590	-
리스계약해지이익	16,848	-
잡이익	133,671	267,041
중단사업에 포함된 수익	(2,007)	(231,313)
합 계	245,594	147,198

(2) 당기 및 전기 중 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
외환차손	1,546	6,486
외화환산손실	21,522	-
기타의대손상각비	19,090	122,080
무형자산손상차손	897,917	4,485,458
유형자산처분손실	7,067	15,687
유형자산손상차손	-	120,970
기부금	-	4,549
매각예정자산손상차손	-	338,927
잡손실 등	5,507	130,355
중단사업에 포함된 비용	(2,002)	(2,367,953)
합 계	950,647	2,856,559

28. 주당손익

(1) 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 당기말의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산출하며, 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분	당기	전기
계속사업 당기순손익(천원)	(2,368,151)	(3,646,393)
중단사업 당기순손익(천원)	(591,539)	(2,607,288)
가중평균유통보통주식수(주)	46,450,564	37,623,033
계속사업 기본주당순손익(원/주)	(51)	(97)
중단사업 기본주당순손익(원/주)	(13)	(69)

(2) 당기 중 유통보통주식의 변동은 없으며, 전기의 가중평균유통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.
<전기>

구분	변동내용	주식수(주)	유통일수(일)	가중평균유통주식수(주)
2022-01-01	기초	36,223,910	365	36,223,910
2022-11-01	전환사채 전환	8,200,000	60	1,347,945
2022-12-21	전환사채 전환	1,800,000	10	49,315
2022-12-28	유상증자	226,654	3	1,863
합 계		46,450,564		37,623,033

(3) 당기말 및 전기말 현재 잠재적 보통주식은 없으며, 전기의 경우 희석증권의 희석효과가 없어 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

29. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 영업활동으로 인하여 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당기		전기
당기순손익		(2,959,690)		(6,253,681)
당기순이익조정을 위한 가감		2,373,853		6,728,610
법인세수익	(163,032)		(522,006)
감가상각비	238,476		1,016,497
무형자산상각비	538,018		479,578
퇴직급여	130,968		462,546
기타의대손상각비	19,090		122,080
재고자산평가손실	95,413		15,850
유형자산손상차손	-		120,970
무형자산손상차손	897,917		4,485,458
유형자산처분손실	7,067		15,687
매각예정자산손상차손	-		338,927
이자비용	176,284		406,991
사채상환손실	695,558		-
매각예정비유동자산처분손실	217,920		-
외화환산손실	21,522		-
외화환산이익	(21,588)		(4,066)
대손충당금환입	(4,629)		(87,211)
충당부채환입	(4,580)		-
기타의대손충당금환입	(50,590)		-
유형자산처분이익	(17,609)		-
당기손익공정가치측정금융자산 처분이익	(77,185)		-
이자수익	(176,713)		(212,465)
당기손익공정가치측정금융자산 평가이익	(157,677)		-
리스계약해지이익	(16,848)		-
기타	26,071		89,774
운전자본의 변동		(29,850)		(933,196)
매출채권의 감소(증가)	(28,675)		21,562
미수금의 감소(증가)	(43,182)		14,732
선급금의 감소(증가)	(358,927)		288,550
선급비용의 증가	(93,876)		(368,196)
재고자산의 증가	(341,138)		(99,501)
매입채무의 증가	160,264		58,484
미지급금의 증가(감소)	865,049		(25,122)
미지급비용의 증가	97,743		133,459
단기종업원급여부채의 감소	(167,390)		(60,722)
선수금의 증가(감소)	(16,155)		111,849
예수보증금의 감소	(4,000)		(560,000)
예수금의 증가(감소)	(4,650)		6,359
충당부채의 감소	(21,072)		-
퇴직금의 지급	(73,841)		(274,650)
기여금의 납입	-		(180,000)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름		(615,687)		(458,267)

(2) 현금의 유입·유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
미수금 제각	170,000	-
기타채권 제각	4,000	36,436
매각예정자산 대체	-	4,207,259
매각예정부채 대체	-	1,115,185
사용권자산의 증가	742,392	1,475,473

(3) 당기 및 전기 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구 분	기초	재무현금흐름		비현금거래			기말
구 분	기초	증가	감소	사용권자산의 증가	상각 및 평가	대체 등	기말
전환사채(주1)	-	5,100,000	(5,101,489)	-	-	1,489	-
리스부채(주2)	597,931	-	(170,847)	686,160	-	(345,905)	767,339
합 계	597,931	5,100,000	(5,272,336)	686,160	-	(344,416)	767,339

(주1) 전환사채의 대체 등은 당기 전환사채의 발행 및 상환과 관련하여 발생한 비용 등입니다(주석16 참조).
(주2) 리스부채의 대체 등은 영업활동 현금흐름으로 반영된 리스부채 이자지급액과 리스계약 해지로 인한 리스부채 제거 금액이 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금거래			기말
구 분	기초	재무현금흐름	사용권자산의 증가	상각 및 평가	대체 등	기말
전환사채(주1)	4,265,788	-	-	305,018	(4,570,806)	-
리스부채(주2)	2,505,477	(744,916)	1,475,473	-	(2,638,103)	597,931
합 계	6,771,265	(744,916)	1,475,473	305,018	(7,208,909)	597,931

(주1) 전환사채의 대체 등은 당기 전환사채의 보통주 전환으로 인한 감소입니다(주석16과 21 참조).
(주2) 리스부채의 대체 등은 영업활동 현금흐름으로 반영된 리스부채 이자지급액과 리스계약 해지로 인한 리스부채 제거 금액이 포함되어 있습니다.

30. 위험관리

(1) 당사는 주주이익의 극대화 및 자본비용의 절감 등을 위하여 최적 자본구조를유지하도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
총부채	3,424,843	4,169,436
총자본	12,226,072	14,551,483
부채비율	28.01%	28.65%

(2) 금융위험 관리

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험), 신용위험, 유동성위험 등의 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외화위험
당사는 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	당기말				전기말
	자산		부채		자산		부채
	외화	원화	외화	원화	외화	원화	외화	원화
USD	376,290	485,188	-	-	234,113	296,692	-	-

통화별 환율 변동에 따라 당기 및 전기의 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

통화	당기		전기
통화	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	48,519	(48,519)	29,669	(29,669)

2) 가격위험
당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권은 없습니다.

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 단, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당기말 및 전기말 현재 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
현금및현금성자산	953,419	8,559,102
매출채권및기타채권	1,146,238	1,180,468
기타금융자산	1,120,000	1,120,000
당기손익공정가치측정금융자산	9,235,857	-

- 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말 및 전기말 현재 매출채권 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분	3개월 이내	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과 9개월 이하	9개월 초과 12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	0.99%	7.99%	18.68%	31.06%	100.00%
총 장부금액	729,408	52,594	18,829	18,491	705,991	-	1,525,313
손실충당금	7,224	4,205	3,517	5,743	705,991	-	726,680

<전기말>

(단위: 천원)

구분	3개월 이내	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과 9개월 이하	9개월 초과 12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	1.00%	7.03%	57.39%	84.21%	100.00%
총 장부금액	619,520	182,720	19,537	24,894	680,079	-	1,526,750
손실충당금	6,205	12,851	11,213	20,962	680,079	-	731,309

당기 및 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
기초 손실충당금	731,309	746,842
대손상각비(환입)	(4,629)	(15,533)
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	-
기말 손실충당금	726,680	731,309

- 상각후원가 기타 채권

상각후원가로 측정하는 기타채권은 대여금, 미수금 및 기타 채권 등을 포함합니다. 당기 및 전기중 상각후원가로 측정하는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구분	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	141,080	3,390,064	21,285	76,061	-	3,628,490
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	(4,000)	(170,000)	-	-	-	(174,000)
대손상각비(환입)	(50,000)	(591)	-	-	-	(50,591)
기말 손실충당금	87,080	3,219,473	21,285	76,061	-	3,403,899

<전기>

(단위: 천원)

구분	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	19,000	3,498,178	21,285	76,061	-	3,614,524
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	(36,436)	-	-	-	(36,436)
대손상각비(환입)	122,080	(71,678)	-	-	-	50,402
기말 손실충당금	141,080	3,390,064	21,285	76,061	-	3,628,490

(4) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분	명목현금흐름				장부금액
구분	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	1,189,916	7,000	-	1,196,916	1,196,916
리스부채	205,942	685,112	-	891,054	767,339
합 계	1,395,858	692,112	-	2,087,970	1,964,255

<전기말>

(단위: 천원)

구분	명목현금흐름				장부금액
구분	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	846,938	11,000	-	857,938	857,938
리스부채	179,923	471,411	-	651,334	597,931
합 계	1,026,861	482,411	-	1,509,272	1,455,869

31. 특수관계자 등과의 거래

(1) 당사의 당기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당기말	전기말
종속기업	-	KONES EDUCATIONAL CORPORATION
	-	EDUBOX IN PHILIPPINES INC
	-	㈜에이알에이잉글리쉬
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	㈜에스제이더블유인터내셔널
공동지배력을 갖는 기업	㈜골드메달리스트	㈜골드메달리스트
최대주주	에스제이더블유&골드 투자조합	에스제이더블유&골드 투자조합
공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	이시원	이시원
공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	바른제2호 투자조합	바른제2호 투자조합
관계기업	㈜하이컴퍼니	㈜하이컴퍼니
기타의 특수관계자 등	주요 경영진	주요 경영진

최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당기말 현재 당사의 지분 51.67%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다. 한편, 보고기간말 현재 공동지배력을 보유하고 있는 (주)골드메달리스트의최대주주는 바른제2호투자조합이며, 해당 투자조합의 최대출자자는 개인입니다.

(2) 당기 및 전기 중 발생한 특수관계자간의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	매출 등	기타	매입 등	이자비용	사채상환 손실(*2)	매도청구권 부여(*2)
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	423,592	7,967	1,471,158	20,731	291	688,330
공동지배력을 갖는 기업	(주)골드메달리스트	-	66,409	-	-	-	-
주요 경영진(*1)		-	-	-	12,101	609	-
합 계		423,592	74,376	1,471,158	32,831	900	688,330

(*1) 공동지배력을 보유한 특수관계자인 ㈜에스제이더블유인터내셔널의 경영진이 포함되어 있습니다.
(*2) 사채상환손실은 조기상환한 제18회차 무기명식이권부무보증사모전환사채와 관련하여 인식한 비용이며, 당사는 해당 전환사채 발행시점에 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셜에게 부여한 매도청구권 가치 688,330천원에 대하여 비용으로 인식하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	매출 등	기타	매입 등	이자비용
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	679,697	4,132	1,819,299	-
기타의 특수관계자 등	코스모스 제3호 투자조합	-	-	-	305,018
합 계		679,697	4,132	1,819,299	305,018

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자 등과의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

특수관계인명		구분	기초	증가	감소	기말
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	전환사채	-	205,000	(205,000)	-
주요 경영진(*1)		전환사채	-	430,000	(430,000)	-
임직원		대여금 (*2)	122,080	40,000	(90,000)	72,080
합 계			122,080	675,000	(725,000)	72,080

(*1) 공동지배력을 보유한 특수관계자인 ㈜에스제이더블유인터내셔널의 경영진이 포함되어 있습니다.
(*2) 당사는 상기 임직원 대여금 잔액에 대하여 전액 대손충당금을 인식하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

전기	기초	대여	상환	기말
임직원(*3)	-	122,080	-	122,080

(*3) 당사는 상기 임직원 대여금 잔액에 대하여 전액 대손충당금을 인식하였습니다.

(4) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	채권		채무
구분	회 사 명	미수금 등	매출채권	매입채무	기타 채무
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	119,000	125,462	291,537	128,978

<전기말>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	채권		채무
구분	회 사 명	보증금 등	매출채권 등	매입채무 등	기타 채무
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	119,000	161,684	251,420	-

(5) 당기 및 전기 중 당사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말
급여	362,078	841,081
퇴직급여	32,407	188,670
합 계	394,485	1,029,751

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 공동사업협정
당사는 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고 동 월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인 중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.

다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 당사의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 당사를 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.

당사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 관련 재판이 진행중에 있습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	보증처	보증금액	보증내역
서울보증보험	㈜플레이디 외 2	580,680	지급보증
서울보증보험	인천안남초등학교	19,312	계약보증
합 계		599,992

(3) 당기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 전기 ㈜다인스가 원고인 물품대금 청구사건은 서울남부지방법원의 원고청구기각 판결 확정으로 종결되었습니다. 당기말 현재 종결된 물품대금 청구사건에 대한 소송비용확정(소송비용액 11,032천원)에 대한 절차가 진행 중에 있습니다.

(4) 당기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	내용
특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반	43,720	㈜골드앤에스 에스제이더블류인터내셔널	황준영	서울중앙 지방법원	부당이득금 반환소송

상기 소송사건에 대하여 2024년 1월 11일 판결이 확정되었으며, 2024년 1월 확정판결에 따라 소송과 관련한 미수금 전액을 회수하였습니다.

(5) 2021년 6월 30일 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 당사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.

이에 당사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나, 당기말 현재 경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

33. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약부채

당사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

(1) 당기 및 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기		전기
구 분	계속영업	중단영업	계속영업	중단영업
주요 지리적 시장:
국내	9,737,604	891,812	9,270,008	6,970,100
해외	212,188	-	218,850	-
합 계	9,949,792	891,812	9,488,858	6,970,100
재화 및 용역의 유형:
재화 매출	3,649,026	-	3,273,866	622,835
용역 매출	6,300,765	891,812	6,214,992	6,347,265
합 계	9,949,792	891,812	9,488,858	6,970,100
수익 인식 시기:
한 시점에 이행	4,934,126	-	4,759,831	622,835
기간에 걸쳐 이행	5,015,666	891,812	4,729,027	6,347,265
합 계	9,949,792	891,812	9,488,858	6,970,100
수익 원천별:
고객과의 계약	9,949,102	891,812	9,477,858	6,970,100
기타 원천	690	-	11,000	-
합 계	9,949,792	891,812	9,488,858	6,970,100

(2) 부문별 매출액에 관한 정보

(단위: 천원)

구 분	당기		전기
구 분	계속영업	중단영업	계속영업	중단영업
교육사업	9,949,102	891,812	9,477,858	6,970,100
비교육사업	690	-	11,000	-
합 계	9,949,792	891,812	9,488,858	6,970,100

(3) 주요고객에 대한 정보
당기와 전기 중에 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

34. 재무제표 승인

당사의 재무제표는 2024년 2월 15일 이사회에서 승인되었으며, 2024년 3월 29일 개최될 주주총회에서 최종승인될 예정입니다.

35. 불법행위미수금 등

2019년 중 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다.

이에 따라 당사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용
형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방 검찰청	종결	- 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 - 이상훈 불구속공판
민사소송	㈜코링크프라이빗 에쿼티	서울남부지방법원	종결	- 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	종결	- 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수
형사고소	이형구, 강민정, 관우건설	서울중앙지방 검찰청	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원
민사소송	관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
형사고소	조범동, 이은경	서울중앙지방 검찰청	소장 접수	- 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담
형사고소	이상훈,손남훈,박춘성, 조범동	서울중앙지방 검찰청	소장 접수	- 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반
민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	종결	-허위급여 청구 -백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당기말 및 전기말 현재 3,007,520천원 및 3,008,110천원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

당기 및 전기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기		전기
구 분	불법행위미수금	대손충당금	불법행위미수금	대손충당금
기초금액	3,008,110	(3,008,110)	3,116,224	(3,116,224)
증가	-	-	132,062	-
감소	(590)	590	(240,176)	108,114
기말금액	3,007,520	(3,007,520)	3,008,110	(3,008,110)

36. 중단영업

당사는 당기 중 종속기업투자 및 일부 영업부문에 대하여 다음과 같이 영업양도, 영업종료 및 지분매각을 하였으며, 당기 및 전기의 관련 손익은 중단영업손익으로 분류되었습니다.

구분	방식	이사회결의일	계약체결일	주식매도수량
와이어트대치점	영업양도	2023-01-18	2023-01-18	-
와이어트청담점	영업종료	2023-01-18	-	-
KONES EDUCATIONAL CORPORATION	지분매각	2023-01-31	2023-01-31	1,000,000주
EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	지분매각	2023-01-31	2023-01-31	125,721주
주식회사 에이알에이잉글리시	지분매각	2023-02-13	2023-02-13	200,000주

(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역

당기말 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 없으며, 전기말 매각예정으로 분류한 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	㈜에이알에이잉글리쉬	와이어트 대치점	합계
매각예정자산
매출채권및기타채권	30,318	6,681	36,999
기타유동자산	21,390	-	21,390
유형자산	552,490	78,813	631,303
무형자산	2,692,061	284,506	2,976,567
비유동매출채권및기타채권	411,000	130,000	541,000
합 계	3,707,259	500,000	4,207,259
매각예정부채
매입채무및기타채무	204,867	-	204,867
기타유동부채	285,719	-	285,719
순확정급여채무	262,503	-	262,503
이연법인세부채	362,096	-	362,096
합 계	1,115,185	-	1,115,185

매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치와장부금액 중 낮은 금액으로 측정되었습니다.

(2) 당사는 당기 중 종속기업인 해외종속기업 2곳 및 와이어트대치사업부문, (주)에이알에이잉글리시를 처분하였으며, 세후 처분이익은 다음과 같습니다. 세후 처분이익은 당기의 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분	내역
총 처분대가	2,720,211
처분 순자산의 장부금액
현금및현금성자산	518,361
매출채권및기타채권	128,141
재고자산	-
유형자산	605,839
무형자산	2,964,909
기타비유동금융자산	544,000
자산 계	4,761,250
매입채무및기타채무	728,822
당기법인세부채	362,096
기타유동부채	453,050
기타비유동채무	354,893
부채 계	1,898,861
순자산 계	2,862,389
세전처분이익	(142,178)
(차감) 법인세비용	-
세후 처분이익(손실)	(142,178)

(3) 매각예정으로 분류된 자산과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 손익누계액은 없습니다.

(4) 당기 및 전기 중 중단영업에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
1. 중단영업으로부터 발생한 손익
매출	891,812	6,970,100
매출원가	(1,335,801)	(7,533,401)
매출총이익(손실)	(443,989)	(563,301)
판매비와관리비	(5,377)	(27,700)
영업이익(손실)	(449,366)	(591,001)
기타손익 및 금융손익	5	(2,194,492)
법인세비용차감전순손실	(449,361)	(2,785,493)
법인세비용	-	178,205
세후중단영업손실	(449,361)	(2,607,288)
2. 중단영업을 처분함에 따라 인식한 손익
중단영업처분손실	(142,178)	-
법인세비용	-	-
세후중단영업처분손실	(142,178)	-
3. 중단영업손실(1+2)	(591,539)	(2,607,288)

(4) 당기 및 전기의 중단영업 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
영업활동현금흐름	(555,638)	338,074
투자활동현금흐름	(3,000)	(510,891)
재무활동현금흐름	-	(394,095)
중단영업으로 인한 현금흐름	(558,638)	(566,912)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의
결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게
지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사
회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)
① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배
당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중
간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에
하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한
액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해
적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입
, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포
함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한
다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제30기	제29기	제28기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-2,959	-6,253	771
(별도)당기순이익(백만원)		-	-6,253	771
(연결)주당순이익(원)		-51	-97	20
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

* 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.
* 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-
2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	12회 CB
2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모
2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	-
2017.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	-
2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	587,372	500	3,405	보호예수
2019.02.28	전환권행사	보통주	387,747	500	2,579	15회 CB
2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	782,779	500	2,555	-
2019.07.26	전환권행사	보통주	1,769,601	500	2,882	14회 CB
2019.12.05	무상감자	보통주	23,131,237	500	-	감자비율 10:1
2020.12.16	무상감자	보통주	346,227	500	-	회생계획안에 따른 최대주주 불균등감자 감자비율 5:1
2020.12.17	유상증자(제3자배정)	보통주	34,000,000	500	500	보호예수
2022.11.14	전환권행사	보통주	8,200,000	500	500	17회 CB
2022.12.21	전환권행사	보통주	1,800,000	500	500	17회 CB
2022.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	226,654	500	4,412	소액공모

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정	-	2022.12.28	운영자금	999,996	운영자금 : 999,929 발행제비용 : 67	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
전환사채	15	2018.01.31	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,999,103 발행제비용 : 897	2,000,000	-
전환사채	14	2018.07.26	운영자금	15,100,000	운영자금 : 15,097,889 발행제비용 : 2,111	15,100,000	-
제3자배정 유상증자	-	2018.11.13	운영자금	2,000,002	운영자금 : 1,996,522 발행제비용 : 3,480	2,000,002	-
전환사채	16	2018.12.19	운영자금	10,000,000	운영자금 : 9,997,865 발행제비용 : 2,135	10,000,000	-
제3자배정 유상증자	-	2019.04.30	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,995,602 발행제비용 : 4,398	2,000,000	-
제3자배정 유상증자	-	2020.12.16	채무변제	17,000,000	채무변제 : 15,535,255 발행제비용 : 3,442	15,535,255	-
전환사채	17	2020.12.16	채무변제	5,000,000	운영자금 : 4,998,897 발행제비용 : 1,103	4,998,897	-
전환사채	18	2023.09.27	운영자금	5,100,000	운영자금 : 5,098,383 발행제비용 : 1,617	-	만기전 상환

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
매출액	3,229,088	207,976	3,437,064
매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547
판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869
영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)
분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)
분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 연결주당손익

(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)

2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 분기 포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
매출액	3,229,088	207,976	3,437,064
매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547
판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869
영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)
분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)
분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 주당손익

(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것 입니다.
동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.
당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서 상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

당사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 당사 경영에 대한 내용을 진단하였습니다.

회사는 오픈몰을 통한 토익, 토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.
회사의 2023년 영업실적은 매출액 99억원, 영업손실 13억원을 기록하였습니다. 매출액은 작년대비 4.86% 증가하였습니다

회사는 전기 중 COVID-19 상황하에서의 대면 학원 영업 악화에 따른 학원사업 I 및 학원사업 II 영업의 양도를 결정하였습니다.

회사는 학원사업 I 부문의 자산 및 부채는 매각예정자산 및 부채로 분류하였습니다. 회사는 2023년 2월 학원사업 I 부문에 해당하는 주식회사 에이알에이잉글리시를매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 매각거래는 2023년 2월말 완료되었습니다.

회사는 2022년 8월 12일 이사회결의에 따라 학원사업 II 영업의 양도를 결정하였으며, 학원사업 II에 포함되는 와이어트어학원 대치점에 대하여 2023년 1월 매각계약을 체결함에 따라, 와이어트어학원 대치점에 귀속되는 자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 해당 매각거래는 2023년 3월말 완료되었습니다. 또한, 학원사업 II에 속하는 와이어트 청담점은 영업중단을 결정하였습니다.

2024년에도 글로벌 통화긴축 지속, 인플레이션 등 경제의 불확실성은 여전히 클 것으로 예상되지만, 당사는 어려운 대내외 여건 속에서도 기존 사업의 경쟁력을 강화하고 다양한 파트너십 구축 등을 통해 신규 비즈니스 모델 발굴에 적극 나서겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적

아래 재무상태와 영업실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별기준 자료입니다.

(1) 재무상태

(단위 : 천원)

과 목	제 30 (당) 기	제 29 (전) 기	증감액	증감율
자 산
I. 유동자산	13,670,186	11,689,949	1,980,237	16.94%
II. 매각예정자산	-	4,207,258	(4,207,258)	-100.00%
III. 비유동자산	1,980,729	2,823,711	(842,982)	-29.85%
자 산 총 계	15,650,915	18,720,919	(3,070,004)	-16.40%
부 채
I. 유동부채	2,822,399	2,525,925	296,474	11.74%
II. 매각예정부채	-	1,115,185	(1,115,185)	-100.00%
III. 비유동부채	602,443	528,325	74,118	14.03%
부 채 총 계	3,424,843	4,169,436	(744,593)	-17.86%
자 본
I. 지배기업 소유주지분	12,226,072	14,554,106	(2,328,034)	-16.00%
자본금	23,225,282	23,225,282	-	0.00%
자본잉여금	50,294,965	49,652,602	642,363	1.29%
기타자본구성요소	-	(12,115)	12,115	-100.00%
결손금	(61,294,174)	(58,311,663)	(2,982,511)	5.11%
II. 비지배지분	-	(2,623)	2,623	-100.00%
자 본 총 계	12,226,072	14,551,482	(2,325,410)	-15.98%
부채와 자본총계	15,650,915	18,720,919	(3,070,004)	-16.40%

(2) 증감요인

(단위 : 천원)

계정과목		증감액	증감률	증 감 요 인
자산 총계		(3,070,004)	-16.40%	학원사업 양도및 철수로 인한 자산감소
부채 총계		(744,593)	-17.86%	학원사업 양도및 철수로 인한 부채감소
자 본	자본금	0	0.00%	-
자 본	결손금	(2,982,511)	5.11%	전환사채 상환으로 인한 당기손실증가 무형자산 손상차손으로 인한 당기손실증가

(3) 영업실적

(단위 : 천원)

과 목	당기	전기	증감액	증감율
I. 매출액	9,949,792	9,488,858	460,934	4.86%
II. 매출원가	5,727,518	5,127,226	600,292	11.71%
III. 매출총이익	4,222,273	4,361,631	(139,358)	-3.20%
판매비와관리비	5,588,136	5,505,791	82,345	1.50%
IV. 영업손익	(1,365,863)	(1,144,159)	(221,704)	19.38%
기타수익	245,595	147,198	98,397	66.85%
기타비용	950,647	2,856,558	(1,905,911)	-66.72%
금융수익	411,575	193,353	218,222	112.86%
금융비용	871,842	330,028	541,814	164.17%
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,531,183)	(3,990,194)	1,459,011	-36.56%
법인세수익	(163,032)	(343,801)	180,769	-52.58%
VI. 계속사업 당기순손익	(2,368,151)	(3,646,393)	1,278,242	-35.05%
VII. 중단사업 당기순손익	(591,539)	(2,607,288)	2,015,749	-77.31%
VIII. 당기순이익(손실)	(2,959,690)	(6,253,681)	3,293,991	-52.67%
IX. 기타포괄손익	(22,821)	58,407	(81,228)	-139.07%
X. 총포괄손익	(2,982,511)	(6,195,274)	3,212,763	-51.86%

(4) 증감요인

(단위 : 천원)

계정과목	증감액	증감률	증 감 요 인
매출액	460,934	4.86%	시원스쿨랩 매출액 증가
판관비	82,345	1.50%	시원스쿨랩 광고비 증가
영업이익	(221,704)	19.38%	상제품 매입으로 인한 매입세액불공제분 증가
기타수익	98,397	66.85%	승소로 인한 불법행위미수금 회수
기타비용	(1,905,911)	-66.72%	전기 영업권 및 무형자산손상차손 반영
금융수익	218,222	112.86%	유가증권평가수익 증가
금융비용	541,814	164.17%	전환사채 상환으로 인한 사채상환손실 증가

(5) 중단사업

회사는 전기 중 COVID-19 상황하에서의 대면 학원 영업 악화에 따른 학원사업 I 및 학원사업 II 영업의 양도를 결정하였습니다.

회사는 학원사업 I 부문의 자산 및 부채는 매각예정자산 및 부채로 분류하였습니다. 회사는 2023년 2월 학원사업 I 부문에 해당하는 주식회사 에이알에이잉글리시를매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 매각거래는 2023년 2월말 완료되었습니다.

회사는 2022년 8월 12일 이사회결의에 따라 학원사업 II 영업의 양도를 결정하였으며, 학원사업 II에 포함되는 와이어트어학원 대치점에 대하여 2023년 1월 매각계약을 체결함에 따라, 와이어트어학원 대치점에 귀속되는 자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 해당 매각거래는 2023년 3월 말 완료되었습니다. 또한, 학원사업 II에 속하는 와이어트 청담점은 영업중단을 결정하였습니다.

(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역

당기말 매각예정으로 분류한 자산 및 부채 내역은 없으며, 전기말 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	학원사업 I (㈜에이알에이잉글리쉬)	학원사업 II (와이어트 대치점)	합계
매각예정자산
매출채권및기타채권	30,318	6,681	36,999
기타유동자산	21,390	-	21,390
유형자산	552,490	78,813	631,303
무형자산	2,692,061	284,506	2,976,567
비유동매출채권및기타채권	411,000	130,000	541,000
합 계	3,707,259	500,000	4,207,259
매각예정부채
매입채무및기타채무	204,867	-	204,867
기타유동부채	285,719	-	285,719
순확정급여채무	262,503	-	262,503
이연법인새부채	362,096	-	362,096
합 계	1,115,185	-	1,115,185

매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치와장부금액 중 낮은 금액으로 측정되었습니다.

(2) 전기 중 관련 매각예정자산ㆍ부채 매각으로 인식한 매각손익은 없으며, 당기 중 매각예정자산ㆍ부채 매각으로 인하여 인식한 매각손실은 다음과 같습니다.
회사는 당기중 해외종속기업 2곳 및 학원사업 I, II 를 처분하였으며, 세후 처분이익은 다음과 같습니다. 세후 처분이익은 당기의 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
총 처분대가	2,720,211
처분 순자산의 장부금액
현금및현금성자산	518,361
매출채권및기타채권	128,141
유형자산	605,839
무형자산	2,964,909
기타비유동금융자산	544,000
자산 계	4,761,250
매입채무및기타채무	728,822
당기법인세부채	362,096
기타유동부채	453,050
기타비유동채무	354,893
부채 계	1,898,861
순자산 계	2,862,389
세전처분이익(손실)	(142,178)
(차감) 법인세비용	-
세후처분이익(손실)	(142,178)

(3) 매각예정으로 분류된 자산과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 손익누계액은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 중단영업손익은 다음과 같습니다. 비교표시되는 전기 재무제표는 재작성되었습니다.

(단위: 천원)

구분	당기	전기
1. 중단영업으로부터 발생한 손익
매출	891,812	6,970,100
매출원가	(1,335,801)	(7,533,401)
매출총이익(손실)	(443,989)	(563,301)
판매비와관리비	(5,377)	(27,700)
영업이익(손실)	(449,366)	(591,001)
기타손익 및 금융손익	5	(2,194,492)
법인세비용차감전순손실	(449,361)	(2,785,493)
법인세수익	-	178,205
세후중단영업손실	(449,361)	(2,607,288)
2. 중단영업을 처분함에 따라 인식한 손익
중단영업처분손실	(142,178)	-
법인세비용	-	-
세후중단영업처분손실	(142,178)	-
3. 중단영업손실(1+2)	(591,539)	(2,607,288)

(5) 당기의 중단영업 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기
영업활동 현금흐름	(555,638)	338,074
투자활동 현금흐름	(3,000)	(510,891)
재무활동 현금흐르	-	(394,095)
중단영업 현금흐름	(558,638)	(566,912)

4. 유동성 및 자금조달과 지출

(1) 유동성 현황

(단위 : 천원)

과 목	제 30 (당) 기	제 29 (전) 기	증감액	증감율
I. 유동자산
현금및현금성자산	953,419	8,559,101	-7,605,682	-88.86%
단기금융금융상품	1,120,000	1,120,000	-	0.00%
당기손익공정가치측정금융자산	9,235,857	-	9,235,857	100.00%
합계	11,309,276	9,679,101	1,630,175	16.84%

당사는 당기말 현재 113억원의 유동자금을 보유하고 있습니다. 상기 유동자금은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 당기손익공정가치측정금융자산을 모두 포함한 금액이며, 전기말 유동자금 96억원 대비 약 16억원 증가하였습니다.

당기말 현재 당사의 유동성은 상당히 양호하며, 차입금은 없습니다.

5. 부외거래

당사의 부외거래는 본문『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 "2. 우발부채 등에 관한 사항"』을 참고하시기 바랍니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항

중요한 회계정책 및 추정의 변경사항은 본문 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표주석 중 "2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책" "3. 중요한 회계추정 및 가정"』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(3) 법규상 규제에 관한 사항

당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항

당사의 파생상품 및 위험관리정책은 본문『Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 중 "4. 재무위험관리의 목적 및 정책"』을 참조하시기 바랍니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제30기 (당기)	이촌회계법인	적정	-	(개별재무제표) 1. 중단영업의 표시 2. 무형자산손상검토 3. 수익인식
제29기 (전기)	이촌회계법인	적정	-	(연결재무제표) 1. 영업권의 손상검토 2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시 3. 수익인식 (별도재무제표) 1. 영업권의 손상검토 2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시 3. 수익인식
제28기 (전전기)	신한회계법인	적정	-	(연결재무제표) 1. 영업권에 대한 손상 평가 2. 수익인식의 적정성 (별도재무제표) 1. 영업권에 대한 손상 평가 2. 수익인식의 적정성

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제30기(당기)	이촌회계법인	결산회계감사 (반기 검토포함)	189,000	1,097	189,000	1,097
제29기(전기)	이촌회계법인	결산회계감사 (반기 검토포함)	189,000	1,726	189,000	1,726
제28기(전전기)	신한회계법인	결산회계감사 (반기 검토포함)	168,000	1,160	168,000	1,160

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제30기(당기)	-	-	-	-	-
제30기(당기)	-	-	-	-	-
제29기(전기)	-	-	-	-	-
제29기(전기)	-	-	-	-	-
제28기(전전기)	-	-	-	-	-
제28기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2022년 12월 09일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의/서면제출	내부회계관리제도 검토 및 입증감사계획, 핵심감사사항 선정 등에 대한 논의
2	2022년 12월 28일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의/서면제출	핵심감사사항 및 입증감사절차 계획에 대한 논의
3	2023년 02월 17일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과 감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항
4	2023년 03월 03일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과 감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항
5	2023년 12월 01일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과 감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항
6	2024년 02월 29일	대표이사, 감사(위원), 재무담당이사 외 1명	대면회의 /서면제출	입증감사 진행상황 및 최종 감사일정 논의
7	2024년 03월 08일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	기말감사 결과보고

5. 회계감사인의 변경
당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2021년 11월12일 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 다산회계법인(제28기 감사인) 이촌회계법인(제29기 감사인)으로 변경하였습니다.

6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보
해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	지적사항
제30기 (당기)	이촌회계법인	내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(신승호, 양홍걸, 성재용), 사외이사 3인(이경빈, 엄태섭, 도은성) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신승호 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 :

2023년 12월 31일

구 분

구 성

소속 이사명

의장ㆍ위원장

주요 역할

이사회

사내이사 3명,
사외이사 3명

신승호, 양홍걸, 성재용
이경빈, 엄태섭, 도은성

신승호
(대표이사)

ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를
통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및
업무집행에 관한 중요사항 의결

ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회

사내이사 1명
사외이사 2명

양홍걸
이경빈, 엄태섭

이경빈

(사외이사)

ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

(2) 이사회의 권한 내용
- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항
- 대표이사 선임 결정
- 신주의 발행
- 사채 및 전환사채의 발행
- 주주총회의 소집 결정
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 사전 승인
- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항
- 사업계획
- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항
- 규정의 제정 및 변경
- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
6	3	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부
			신승호 (출석률: 100%)	신필순 (출석률: 87.5%)	양홍걸 (출석률: 100%)	성재용 (출석률: 81.8%)	장시훈 (출석률: 88.9%)	이경빈 (출석률: 100%)	엄태섭 (출석률: 100%)	도은성 (출석률: 81.8%)
			찬 반 여 부
2023-01	2023.01.02	지점 페지의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-02	2023.01.18	와이어트 대치점 영업 양도의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-02	2023.01.18	와이어트 청담점 영업 종료의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-03	2023.01.31	KONES EDUCATION CORPORATION 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-03	2023.01.31	EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-04	2023.02.02	타법인(에이알에이잉글리시)주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-05	2023.02.13	제29기 재무제표(별도) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		제29기 재무제표(연결) 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
		타법인(에이알에이잉글리시)주식 처분계약 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-06	2023.02.28	제29기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-07	2023.03.31	제18회 무기명 무보증 전환사채 발행 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-08	2023.06.30	제18회 무기명 무보증 전환사채 발행 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2023-09	2023.09.27	제18회 무기명 무보증 전환사채 발행의 건	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
2023-10	2023.12.22	본점 이전의 건	찬성	-	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참
2023-11	2023.12.26	전환사채 발행 후 만기 전 사채취득의 건	찬성	-	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참

다. 이사회내의 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고
-	-	-	-	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원 회명	개최 일자	의안 내용	가결 여부	사외이사의 성명
				A (출석률: %)	B (출석률: %)	C (출석률: %)
				찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.

각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

직명	성 명	임기 (연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
사내이사 (대표이사)	신승호	'21.12~'24.12 (재임/1회)	교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단,	이사회	사업 총괄	해당사항 없음	특수관계인
사내이사	양홍걸	'21.12~'24.12 (재임/1회)	교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	교육사업 부문 총괄	해당사항 없음	특수관계인
사외이사	이경빈	'21.12~'24.12 (재임/1회)	회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸 감사위원회 위원장	해당사항 없음	해당사항 없음
사외이사	엄태섭	'21.12~'24.12 (재임/1회)	로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸 감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음
사내이사	성재용	'22.12~'25.12 (신규/0회)	수능 영어 스타 강사로 학생 지도 및 관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 경험을 살려 회사의 사업적 다각화를 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	사내이사 (신규 사업 검토)	해당사항 없음	해당사항 없음
사외이사	도은성	'22.12~'25.12 (신규/0회)	회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성

회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
이경빈 (위원장)	예	연세대학교 경영학과 졸 삼일회계법인('98~'16) 오성회계법인('16~'17) 지암회계법인 파트너('17~현재)	예	회계사 (1호 유형)	삼일회계법인('98 ~ '16) 오성회계법인('16 ~ '17) 지암회계법인 파트너('17~ 현재)
엄태섭	예	전북대학교 법학전문대학원 석사 제2회 변호사시험 합격 대한변호사협회 대의원('19~현재) 육군발전자문위원('20~현재) 법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	-
양홍걸	-	(주)신도리코 비알코리아(주) 現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사 現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 당기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.
감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구 분

규 정

내 용

정 관

제35조

(감사의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명
				이경빈 (출석률: 100%)	엄태섭 (출석률: 100%)	양홍걸 (출석률: 100%)
				찬 반 여 부
감사위원회	2024년 02월 15일	2023년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성
감사위원회	2024년 02월 15일	2023년도 내부회계관리제도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원실	6	경원지원실장 외 5명 (평균근속연수 1년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인의 선임

당사에는 준법지원인 선임의무가 없으며, 이에 대한 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부
- 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	46,450,564	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	46,450,564	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	-
명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부 (부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 )
주주의 특전	-	공고게재신문	전자공시

주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제29기 정기주주총회 (2023.03.31)	제1호의안 : 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제29기 임시주주총회 (2022.12.22)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 성재용 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 장시훈 선임의 건 제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 도은성 선임의 건 제3호의안 : 분할계획서 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제28기 정기주주총회 (2022.03.31)	제1호의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제28기 임시주주총회 (2021.12.15)	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건 제2호의안 : 사외이사 재선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제27기 정기주주총회 (2021.03.31)	제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 변경의 건 제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제27기 임시주주총회 (2021.03.23)	제1호의안 : 사명 변경의 건 제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건 제3호의안 : 영업양수 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제26기 정기주주총회 (2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
임시주주총회 (2019.11.20)	제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건 제2호 의안 : 자본감소의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-
제25기 정기주주총회 (2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건 제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인 → 원안대로 승인	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
에스제이더블유&골드투자조합	최대주주	보통주	24,000,000	51.67	24,000,000	51.67	-
계		보통주	24,000,000	51.67	24,000,000	51.67	-
계		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
에스제이더블유&골드 투자조합	2	(주)에스제이더블유 인터내셔널	50	-	-	(주)에스제이더블유 인터내셔널	50
에스제이더블유&골드 투자조합	2	-	-	-	-	(주)골드메달리스트	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	에스제이더블유&골드 투자조합
자산총계	12,000
부채총계	-
자본총계	12,000
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 에스제이더블유&골드투자조합의 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스제이더블유 인터내셔널	2	양홍걸	-	-	-	이시원	90
(주)에스제이더블유 인터내셔널	2	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스제이더블유인터내셔널
자산총계	92,441
부채총계	38,408
자본총계	54,033
매출액	20,223
영업이익	860
당기순이익	-12,885

※ 2022년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 08월 28일	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-
2020년 12월 17일	에스제이더블유&골드 투자조합 외 3인	26,030,000	71.86	서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득	-
2022년 02월 25일	에스제이더블유&골드 투자조합 외 2인	25,930,000	71.59	사내이사 사임에 따른 특수관계자 해소	-
2022년 05월 02일	에스제이더블유&골드 투자조합 외 2인	25,273,800	69.77	특수관계인 주식 처분	-
2022년 11월 01일	에스제이더블유&골드 투자조합	24,000,000	54.01	특수관계인 주식 처분, 전환청구권 행사에 따른 지분율 변동	-
2022년 12월 21일	에스제이더블유&골드 투자조합	24,000,000	51.92	전환청구권 행사에 따른 지분율 변동	-
2022년 12월 28일	에스제이더블유&골드 투자조합	24,000,000	51.67	소액공모 유상증자에 따른 지분율 변동	-

5. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	에스제이더블유&골드 투자조합	24,000,000	51.67	최대주주
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	13,601	13,605	99.97	20,635,722	46,450,564	44.43	-

(*) 연결실체는 코스닥상장규정 제28조 1항 13호 각목에 의거하여 주식분산요건을 충족합니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(가) 국내증권시장

(단위: 원, 주)

종 류		2023년 7월	2023년 8월	2023년 9월	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월
보통주 (A035290)	최 고	1,774	1,677	1,248	935	778	690
	최 저	1,201	1,130	800	700	676	637
	평 균	1,416	1,305	1,030	804	721	649
월간 거래량		35,079,983	47,988,017	15,183,763	15,283,483	5,271,106	3,106,018
일 거래량	최 고	7,468,909	17,458,375	3,750,284	4,301,430	412,111	286,047
일 거래량	최 저	260,739	290,313	316,209	161,053	130,048	69,962

(나) 해외증권시장

2023년 12월 31일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
신승호	남	1969년 02월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	(주)이익훈어학원 실장 (주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장 (주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사 시원스쿨어학연구소 소장 現 (주)골드앤에스 대표이사	-	-	특수관계인	2020년 12월 22일 ~	2024년 12월 15일
양홍걸	남	1971년 03월	사내이사	사내이사	상근	교육 사업부문 사업총괄	(주)신도리코 비알코리아(주) 現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사 現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	특수관계인	2020년 12월 22일 ~	2024년 12월 15일
성재용	남	1962년 12월	사내이사	사내이사	비상근	사업 담당	강남대성학원 영어과 강사 대치흥문학원 수능 영어 강사 강남대성학원 인사과장 現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	해당사항 없음	2022년 12월 22일 ~	2025년 12월 21일
이경빈	남	1973년 02월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에 대한 업무	삼일회계법인 공인회계사 오성회계법인 現 지암회계법인 파트너	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일 ~	2024년 12월 15일
엄태섭	남	1982년 07월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에 대한 업무	제2회 변호사시험 합격 경기도 안성시의회 법률고문 대한변호사협회 대의원 육군발전자문위원 現 법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일 ~	2024년 12월 15일
도은성	남	1980년 01월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에 대한 업무	삼일회계법인 공인회계사 예성세무회계 예교지성회계법인 이사 現 청현회계법인 이사	-	-	해당사항 없음	022년 12월 22일 ~	2025년 12월 21일
배준형	남	1977년 01월	상무이사	미등기	상근	CFO	現 (주)골드앤에스 재무담당이사	-	-	-	2023년 6월 19일 ~	-
정성욱	남	1973년 04월	상무이사	미등기	상근	사업당당	現 (주)골드앤에스 토킹클럽 사업담당이사	-	-	-	2021년 09월 01일 ~	-

직원 등 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
교육	남	14	-	-	-	14	1.99	872,585	62,328	-	-	-	-
교육	여	29	-	1	-	30	1.78	1,169,951	38,998				-
합 계		43	-	1	-	44	1.85	2,042,536	46,421				-

주1) 연간급여총액은 2023년 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2023년 12월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	196,944	65,648	-

주1) 미등기임원 보수 현황은 2023년 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이며, 1인평균 급여액은 연간 급여 총액을 단순히 미등기임원수(기준일: 2023년 12월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(사외이사 포함)	7	500,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
7	165,133	23,590	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	107,800	35,933	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	4	57,333	14,333	-
감사	-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여
		상여
		주식매수선택권 행사이익
		기타 근로소득
	퇴직소득
	기타소득

해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
(주)골드앤에스	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 천원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	1	1	-	-	-	-
계	-	1	1	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				미수 이자	비고
성명 (법인명)	관계	계정과목	기초	증가	감소	기말	미수 이자	비고
-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역

당기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위:천원)

구분	회 사 명	매출 등	기타	매입 등	이자비용	사채상환 손실(*2)	매도청구권 부여(*2)
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	423,592	7,967	1,471,158	20,731	291	688,330
공동지배력을 갖는 기업	(주)골드메달리스트	-	66,409	-	-	-	-
주요 경영진		-	-	-	12,101	609	-
합 계		423,592	74,376	1,471,158	32,832	900	688,330

(*1) 공동지배력을 보유한 특수관계자인 ㈜에스제이더블유인터내셔널의 경영진이 포함되어 있습니다.
(*2) 사채상환손실은 조기상환한 제18회차 무기명식이권부무보증사모전환사채와 관련하여 인식한 비용이며, 당사는 해당 전환사채 발행시점에 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셔널에게 부여한 매도청구권 가치 688,330천원에 대하여 비용으로 인식하였습니다.

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 및 자금거래 내역

1. 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위:천원)

회 사 명	채권		채무
회 사 명	보증금 등	매출채권 등	매입채무 등	기타 채무
(주)에스제이더블유인터내셔널	119,000	125,462	291,537	128,978
합계	119,000	125,462	291,537	128,978

2. 특수관계자 등과의 자금 거래내역

(단위: 천원)

특수관계인명		구분	기초	증가	감소	기말
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	전환사채	-	205,000	(205,000)	-
주요 경영진(*1)		전환사채	-	430,000	(430,000)	-
임직원		대여금 (*2)	122,080	40,000	(90,000)	72,080
합 계			122,080	675,000	(725,000)	72,080

3. 대주주와의 자산양수도 등

구분	내용
거래상대방	㈜에스제이더블유인터내셔널
회사와의 관계	기타 특수관계자
거래종류	Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도
거래일자	2021년 03월 23일
거래대상물	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체
거래목적	영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출
거래금액	3,500백만원
이사회 결의 여부	2021년 02월 19일 이사회의 승인
주주총회의 승인	2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결

4. 대주주와의 영업거래

구분	내용
대주주의 이름	㈜에스제이더블유인터내셔널
회사와의 관계	기타 특수관계자
거래종류	상제품 매입 등
거래일자	2023.01.01 ~ 2023.12.31
거래금액	14억원

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2019년 중 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다.

이에 따라 연결회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 연결회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용
형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	종결	- 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 - 이상훈 불구속공판
민사소송	㈜코링크프라이빗 에쿼티	서울남부지방법원	종결	- 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	종결	- 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수
형사고소	이형구, 강민정, 관우건설	서울중앙지방 검찰청	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원
민사소송	관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中
형사고소	조범동, 이은경	서울중앙지방 검찰청	소장 접수	- 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담
형사고소	이상훈,손남훈,박춘성, 조범동	서울중앙지방 검찰청	소장 접수	- 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반
민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	종결	-허위급여 청구 -백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

(*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.
(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당기말 및 전기말 현재 3,008백만원 및 3,116백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 다음과 같으며, 소송 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)

구분	내용
소 제기일	2020년 3월 4일
소송 당사자	원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)
소송의 내용	음극재 설비대금 청구
소송가액	1,470,000,000
진행상황	판결선고기일 예정
향후 소송일정 및 회사의 대응방안	당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다. 이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다. 2021년 6월 30일 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다. 이에 연결회사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당기말 현재 경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등

1. 피고로 계류중인 소송사건

(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용
대금청구	1,470,000	㈜다인스	(주)골드앤에스 (구: (주)더블유에프엠)	서울남부지방법원	1심 진행중	기계장치 미지급대금 지급

2. 원고로 계류중인 소송사건

(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용
특정경제범죄 가중처벌등에 관한 벌률위반	43,720	㈜골드앤에스 에스제이더블유인터내셔널	황준영	서울중앙지방법원	1심 진행중	부당이득금 반환소송

3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책
2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목 지정	- 내부회계관리제도 비적정 - 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화 - 2019.02.20 환기종목 해제 (해제사유 : 내부회계관리제도 적정 으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)
2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정 - 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항	회계법인 예교 (2018.01.01~2018.12.31 외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화 - 지정감사기간(2018.12.31) 종료
2019.09.24	한국거래소	(주)더블유에프엠	주권매매거래 정지 상장적격성실질심사 대상 (개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상 - 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행 세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성, 재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선
2019.11.07	한국거래소	(주)더블유에프엠	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정 - 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행 세칙 제26조	-	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성, 재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선
2019.11.12	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	다산회계법인 (2020.01.01~2020.12.31 외부감사계약 체결)	-
2020.11.11	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	신한회계법인 (2021.01.01~2021.12.31 외부감사계약 체결)	- 2022.03.22 환기종목 해제 (해제사유 : 내부회계관리제도 적정 으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)
2023.04.27	금융감독원	(주)골드앤에스	증권발행제한 9월	- 주요사항보고서(제17회차 전환사채권발행) 제출의무 위반 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 9호, 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 171조 제3항 제4호, 제175조 제1호	-	-

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2014.10.27 ~ 2023.12.31)

(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	3	1	2
총액	1,845,325,654	633,311,029	1,212,014,625

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2014.10.27 ~ 2023.12.31)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
임원	퇴사	2016년 11월 22일	96,287,519	-	96,287,519	여	내용증명 발송	2014년 12월 27일 ~ 2016년 12월 26일	홈페이지 공시
임원	퇴사	2019년 05월 15일	633,311,029	633,311,029	-	여	-	-	홈페이지 공시
주요주주	-	2020년 02월 20일	1,115,727,106	-	1,115,727,106	여	내용증명 발송	2018년 04월 04일 ~ 2020년 04월 22일	홈페이지 공시
합 계 (	3	건)	1,845,325,654	633,311,029	1,212,014,625

주1) 임원의 단기매매차익에 관하여 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다.
주2) 임원의 단기매매차익에 관하여 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.
주3) 주요주주의 단기매매차익에 관하여 당사는 2020년 02월 20일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 법률대리인을 통해 단기매매차익 발생 해당 주요주주에게 반환청구 내용증명을 발송하여 반환을 청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 합병 등의 사후 정보

(1) 영업양수 결정

당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 영업양수와 관련된 내용

구 분		내 용
양수목적		당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출
거래상대방		(주)에스제이더블유인터내셔널
계약체결일		2021년 02월 19일
양수영업		토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등 을 포함한 사업 일체
양수금액		3,500,000,000원 (VAT별도)
관련공시		[정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26)
일정	이사회결의일	2021년 02월 19일
	계약체결일	2021년 02월 19일
	주요사항보고서 제출일	2021년 02월 19일
	주주총회 기준일	2021년 02월 25일
	반대의사표시 접수기간	2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일
	주주총회 개최일	2021년 03월 23일
	주식매수청구권 행사기간	2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일
	영업양수 기준일	2021년 03월 23일
	잔금 지급일	2021년 03월 31일
	부가가치세 지급일	2021년 04월 30일

* 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다.

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
시원스쿨랩	매출액	6,441,329	7,548,366	4,808,603	-33.95	7,021,125	-6.98	-
	영업이익	257,722	682,430	1,017,427	74.67	-369,319	-154.12	-
	당기순이익	257,722	682,430	1,017,427	74.67	-2,684,127	-493.32	-

(2) 회사 분할 결정

당사는 2022년 11월 30일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며 2022년 12월 22일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2022년 2월 20일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(회사분할결정)」또는 2023년 1월 27일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 분할과 관련된 내용

구 분	내 용
분할 후 존속회사	주식회사 골드앤에스
분할 후 신설회사	주식회사 에이알에이잉글리시
분할 방법	상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
분할 비율	분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.
분할 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 11월 30일
분할 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2022년 12월 22일
분할기일	2022년 12월 23일
분할보고이사회일 또는 창립총회일	2022년 12월 24일
불할등기예정일자	2022년 12월 28일
풋옵션 등 계약 체결여부	아니오
증권신고서 제출여부	아니오

2) 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문
분할 후 존속회사	(주)골드앤에스	분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할 후 신설회사	(주)에이알에이잉글리시	유,초등 영어 직영 학원 사업부문

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
(주)골드앤에스 (분할존속)	매출액	-	-	-	-	-	-	-
	영업이익	-	-	-	-	-	-	-
	당기순이익	-	-	-	-	-	-	-
(주)에이알에이잉글리시 (분할신설)	매출액	-	-	-	-	-	-	-
	영업이익	-	-	-	-	-	-	-
	당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*) 분할신설회사인 (주)에이알에이잉글리시는 분할존속회사가 보유한 주식을 2023년 2월 2일자로 전량 매각하기로 결정하고, 2023년 2월 28일자로 종료 되었습니다. 자세한 사항은 2023년 2월 28일 제출한 합병등종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	24,000,000	2022년 04월 27일	2024년 04월 26일	2년	자발적 의무보유	46,450,564

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
상장	-	-	-
비상장	-	-	-
		-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 12월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)하이컴퍼니	비상장	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18
합 계					48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18

(*) 회사는 2022년 12월 (주)에이알에이잉글리시를 물적분할로 설립되었으며, 2023년 2월 매각하는 계약을 체결한 후 2023년 2월말 매각 완료되었습니다. 이에 (주)에이알에이잉글리시의 자산과 부채는 매각예정자산과 매각예정부채로 분류되어 있습니다(주석 38 참조).
(*) 회사는 2023년 1월 31일 미국소재 종속기업인 KONES EDUCATIONAL CORPORATION 및 필리핀 소재 종속기업인 EDUBOX IN PHILIPPINES INC.을 매각하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240320000802

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골드앤에스 (035290) 공시 - 사업보고서 (2023.12)

사업보고서 (2023.12) 2024-03-20 15:38:00

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