합병등종료보고서 (합병) 2024-05-03 17:53:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000787
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 5월 3일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 카카오 |
| 대 표 이 사 : | 정신아 |
| 본 점 소 재 지 : | 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) |
| (전 화) 1577-3321, 1577-3754 | |
| (홈페이지) https://www.kakaocorp.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 최 혜 령 |
| (전 화) 02-6718-1082 | |
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2024.02.07 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2024.02.07 | - | |
| 주주확정 기준일 설정 공고 | 2024.02.07 | - | |
| 합병 계약일 | 2024.02.08 | - | |
| 주주확정기준일 | 2024.02.22 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2024.02.22 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.02.22 | - |
| 종료일 | 2024.03.08 | ||
| 합병승인 이사회 | 2024.03.28 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024.03.29 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.03.30 | - |
| 종료일 | 2024.04.30 | ||
| 합병기일 | 2024.05.01 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2024.05.02 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024.05.03 | - | |
| 합병 등기 | 2024.05.03 | - | |
* 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 카카오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미함.
* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.
* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.
* 합병등기일자는 합병등기 신청일임.
주식회사 카카오는 주식회사 카카오스페이스 주식회사의 지분을 100% 취득하였으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 카카오의 지분율 변동은 없습니다.
주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오스페이스의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 카카오스페이스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 2월 22일부터 2024년 3월 8일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 18,623명으로, 반대의사표시 주식수는 총 1,578,710주 (발행주식총수의 0.35%) 입니다.
존속회사인 주식회사 카카오와 합병상대회사인 주식회사 카카오스페이스는 2024년 3월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 4월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
본 합병은 100% 자회사인 주식회사 카카오스페이스에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |
|---|---|---|---|
| (주)카카오 | (주)카카오스페이스 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 1,931,910,096 | 28,993,175 | 1,960,820,035 |
| 현금및현금성자산 | 1,439,389,492 | 27,253,028 | 1,466,642,520 |
| 단기금융상품 | 21,500,000 | - | 21,500,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | - | - | - |
| 파생상품자산 | - | - | - |
| 매출채권 | 156,828,110 | 24,406 | 156,769,281 |
| 단기금융리스채권 | - | - | - |
| 기타유동금융자산 | 253,556,353 | 81,433 | 253,637,786 |
| 재고자산 | 26,453,772 | 38,719 | 26,492,492 |
| 기타유동자산 | 34,182,368 | 1,595,589 | 35,777,957 |
| 비유동자산 | 9,422,957,928 | 101,866,117 | 9,408,601,678 |
| 장기금융상품 | 10,000,000 | - | 10,000,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 79,556,510 | - | 79,556,510 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 16,864,079 | - | 16,864,079 |
| 비유동파생상품자산 | - | - | - |
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 | 5,353,211,202 | - | 5,237,232,202 |
| 장기금융리스채권 | - | - | - |
| 기타비유동금융자산 | 420,335,645 | - | 420,092,278 |
| 유형자산 | 736,512,475 | 99,098,904 | 835,611,378 |
| 무형자산 | 1,584,767,690 | 2,263,876 | 1,587,031,566 |
| 사용권자산 | 799,784,180 | 303,797 | 800,087,978 |
| 투자부동산 | 387,539,075 | - | 387,539,075 |
| 퇴직연금운용자산 | - | - | - |
| 이연법인세자산 | - | - | - |
| 기타비유동자산 | 34,387,071 | 199,540 | 34,586,611 |
| 자산총계 | 11,354,868,024 | 130,859,293 | 11,369,421,713 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 2,661,574,917 | 23,335,446 | 2,684,827,127 |
| 매입채무 및 기타채무 | 532,093,172 | 22,629,010 | 554,686,297 |
| 단기차입금 | 250,000,000 | - | 250,000,000 |
| 기타유동금융부채 | 102,653,211 | 360,874 | 102,966,734 |
| 미지급법인세 | 68,426,790 | - | 68,426,790 |
| 단기리스부채 | 150,322,639 | 228,274 | 150,550,913 |
| 기타유동부채 | 1,558,079,105 | 117,287 | 1,558,196,392 |
| 비유동부채 | 1,510,120,991 | 263,363 | 1,510,140,986 |
| 비유동매입채무 및 기타채무 | 36,462,597 | - | 36,219,229 |
| 장기차입금 | - | - | - |
| 비유동충당부채 | 38,601,592 | - | 38,601,592 |
| 장기리스부채 | 1,309,612,529 | - | 1,309,612,529 |
| 기타장기종업원급여부채 | 37,877,469 | 263,363 | 38,140,832 |
| 이연법인세부채 | 85,618,773 | - | 85,618,773 |
| 기타비유동부채 | 1,948,031 | - | 1,948,031 |
| 부채총계 | 4,171,695,908 | 23,598,808 | 4,194,968,112 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 44,534,988 | 1,852,880 | 44,534,988 |
| 자본잉여금 | 5,744,620,767 | 142,940,085 | 5,735,902,251 |
| 자본조정 | 7,570,509 | -20,905,154 | 7,570,509 |
| 기타포괄손익누계액 | -4,630,359 | 433,337 | -4,630,359 |
| 이익잉여금(결손금) | 1,391,076,212 | -17,060,662 | 1,391,076,212 |
| 자본총계 | 7,183,172,117 | 107,260,484 | 7,174,453,601 |
| 부채와자본총계 | 11,354,868,024 | 130,859,293 | 11,369,421,713 |
참고: 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2023년 12월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이며, 실제 합병기일(2024년 5월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
참고: 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000787
