증권발행실적보고서(합병등) 2021-07-02 09:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210702000021
| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 07월 02일 |
| 회 사 명 : | 케이티하이텔 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 정 기 호 |
| 본 점 소 재 지 : | |
| (전 화) 1588-5668 | |
| (홈페이지) http://www.kthcorp.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획총괄 (성 명) 조 성 수 |
| (전 화) 02-3289-2394 | |
| 구 분 | 케이티하이텔(주) (합병회사) | (주)케이티엠하우스 (피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회결의일, 합병계약일 | 2020년 11월 30일 | 2020년 11월 30일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 04월 27일 | 2021년 04월 27일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 04월 28일 | 2021년 04월 28일 |
| 종료일 | 2021년 05월 06일 | 2021년 05월 06일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 07일 | 2021년 05월 07일 |
| 종료일 | 2021년 05월 26일 | 2021년 05월 26일 | |
| 주주총회 소집통지 예정일자 | 2021년 05월 12일 | 2021년 05월 12일 | |
| 주주총회 예정일자 | 2021년 05월 27일 | 2021년 05월 27일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 05월 27일 | 2021년 05월 27일 |
| 종료일 | 2021년 06월 16일 | 2021년 06월 16일 | |
| 주식매수대금 지급 예정일자 | 2021년 06월 29일 | 2021년 06월 29일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | 2021년 05월 27일 |
| 종료일 | - | 2021년 06월 28일 | |
| 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 05월 27일 | 2021년 05월 27일 |
| 종료일 | 2021년 06월 28일 | 2021년 06월 28일 | |
| 합병기일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 종료보고 총회일 갈음 이사회 결의일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 01일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2021년 07월 13일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 13일 | ||
| 주1) 합병회사인 케이티하이텔(주)는 2021년 05월 27일 임시주주총회 결과에 따라 (주)케이티알파로 사명을 변경할 예정입니다. |
| 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| 주3) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
| [최대주주 등 합병 후 지분변동 현황] |
| (단위 : 주. %) |
| 성명 | 합병 전 | 합병신주 배정주식수 | 합병 후 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 케이티하이텔㈜ | ㈜케이티엠하우스 | |||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 주식수 | 지분율 | 보호예수주식 | |
| (주)케이티 | 22,750,000 | 63.70% | 887,274 | 88.73% | 11,804,525 | 34,554,525 | 70.49% | 11,804,525 |
| (주)케이티아이에스 | 1,215,022 | 3.40% | - | - | - | 1,215,022 | 2.48% | - |
| 정기호 | 20,000 | 0.06% | - | - | - | 20,000 | 0.04% | - |
| 김태환 | 11,300 | 0.03% | - | - | - | 11,300 | 0.02% | - |
| 한영도 | 1,000 | 0.00% | - | - | - | 1,000 | 0.00% | |
| 김정현 | 3,500 | 0.01% | - | - | - | 3,500 | 0.01% | - |
| (주)케이티인베스트먼트 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 최대주주 및 특수관계자 소계 | 24,000,822 | 67.20% | 887,274 | 88.73% | 11,804,525 | 35,805,347 | 73.04% | 11,804,525 |
| 케이티하이텔㈜ | - | - | - | - | 59 | 142 | 0.00% | - |
| 기타주주 | 11,714,200 | 32.80% | 112,726 | 11.27% | 1,499,677 | 13,213,794 | 26.96% | 169,267 |
| 총 발행주식 | 35,715,022 | 100.00% | 1,000,000 | 100.00% | 13,304,261 | 49,019,283 | 100.00% | 11,973,792 |
| 주1) 합병신주(보통주)는 합병비율인 1 : 13.3042618 [케이티하이텔(주) : (주)케이티엠하우스]의 비율로 배정하였습니다. |
| 주2) 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)케이티엠하우스의 자기주식은 본 합병대가(케이티하이텔(주)의 합병신주 발행)를 배정합니다. |
| 주3) 케이티엠하우스의 주주인 KT전략투자조합2호는 여신금융업법 제2조에서 규정하는 신기술사업금융업자로서 여신금융업법 제2조 14의2에서 규정하는 신기술사업자의 보통주 등에 투자할 수 있습니다. 금번 합병 이후 KT전략투자조합2호를 포함한 (주)케이티엠하우스 주주는 합병의 댓가로 케이티하이텔(주)가 발행하는 합병신주를 부여받게 되나 합병신주 발행회사인 케이티하이텔(주)는 여신금융업법 제2조 14의2에서 규정하는 신기술사업자가 아니므로 KT전략투자조합2호 합병 신주를 보유할수 없습니다. 이에 따라 KT전략투자조합2호은 본 합병의 임시주주총회 결의 이후 조합 해산을 진행하였으며 (주)케이티엠하우스 지분(140,000주)은 현물분배 방식으로 조합출자금 비율에 따라 조합원(KT : 127,274주, (주)케이티인베스트먼트 : 12,726주) 에게 배분하였습니다. |
| 주4) 피합병법인인 (주)케이티엠하우스의 주주인 (주)케이티인베스트먼트가 보유지분 12,726주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)케이티엠하우스는 보통주 자기주식 12,726주를 소유하였으며 피합병법인은 이사회결의를 통해 자기주식을 (주)케이티엠하우스 임직원에게 매도 하였습니다. 임직원에게 매도된 (주)케이티엠하우스 보통주의 합병대가로 부여될 케이티하이텔(주) 보통주 169,267주는 합병 후 추가상장일로부터 6개월까지 의무보유등록 될 예정입니다. |
| 주5) 합병법인인 케이티하이텔(주)의 주주 중 일부가 83주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병 과정 중에 피합병법인 (주)케이티엠하우스 주식에 대해 단주(59주)가 발생할 예정으로 이로 인해 최종적인 케이티하이텔(주)의 합병 후 자기주식의 수는 142주로 예상되나 합병신주 배정 과정에서 변동될 수 있습니다. |
| 주6) 합병회사의 대표이사 정기호 대표이사는 2021년 5월 케이티하이텔(주) 20,000주를 장내매수하여 합병회사의 특수관계인으로 포함되었습니다. |
| 주7) 합병회사인 케이티하이텔(주)는 2021년 05월 27일 임시주주총회 결과에 따라 (주)케이티알파로 사명을 변경할 예정입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 케이티하이텔(주), (주)케이티엠하우스는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
구분 | 케이티하이텔(주) | (주)케이티엠하우스 |
|---|---|---|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 5,417원 | 73,985원 |
가.케이티하이텔(주)의 보통주식
구분 | 내용 |
|---|---|
협의를 위한 회사의 제시가격 | 5,417원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 케이티하이텔(주) 보통주 주식 매수 예정가격 산정방법
(기준일 : 2020년 11월 29일)
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 5,307 | 2020년 10월 05일 ~ 2020년 11월 27일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 5,377 | 2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 27일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 5,566 | 2020년 11월 23일 ~ 2020년 11월 27일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 5,417 | - |
(2) 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2020/10/05 | 5,130 | 10,629 | 54,526,770 |
| 2020/10/06 | 5,170 | 23,928 | 123,707,760 |
| 2020/10/07 | 5,200 | 33,992 | 176,758,400 |
| 2020/10/08 | 5,190 | 51,494 | 267,253,860 |
| 2020/10/12 | 5,190 | 55,124 | 286,093,560 |
| 2020/10/13 | 5,190 | 46,113 | 239,326,470 |
| 2020/10/14 | 5,140 | 31,702 | 162,948,280 |
| 2020/10/15 | 5,060 | 82,781 | 418,871,860 |
| 2020/10/16 | 5,240 | 214,495 | 1,123,953,800 |
| 2020/10/19 | 5,150 | 73,903 | 380,600,450 |
| 2020/10/20 | 5,140 | 51,875 | 266,637,500 |
| 2020/10/21 | 5,170 | 24,220 | 125,217,400 |
| 2020/10/22 | 5,110 | 38,965 | 199,111,150 |
| 2020/10/23 | 5,070 | 55,811 | 282,961,770 |
| 2020/10/26 | 5,040 | 74,753 | 376,755,120 |
| 2020/10/27 | 5,030 | 47,253 | 237,682,590 |
| 2020/10/28 | 5,040 | 33,408 | 168,376,320 |
| 2020/10/29 | 5,040 | 42,015 | 211,755,600 |
| 2020/10/30 | 4,985 | 46,498 | 231,792,530 |
| 2020/11/02 | 5,080 | 21,593 | 109,692,440 |
| 2020/11/03 | 5,070 | 49,612 | 251,532,840 |
| 2020/11/04 | 5,090 | 27,155 | 138,218,950 |
| 2020/11/05 | 5,100 | 35,176 | 179,397,600 |
| 2020/11/06 | 5,110 | 78,603 | 401,661,330 |
| 2020/11/09 | 5,180 | 101,372 | 525,106,960 |
| 2020/11/10 | 5,170 | 46,312 | 239,433,040 |
| 2020/11/11 | 5,230 | 70,581 | 369,138,630 |
| 2020/11/12 | 5,200 | 74,538 | 387,597,600 |
| 2020/11/13 | 5,180 | 94,347 | 488,717,460 |
| 2020/11/16 | 5,160 | 38,717 | 199,779,720 |
| 2020/11/17 | 5,130 | 79,910 | 409,938,300 |
| 2020/11/18 | 5,070 | 97,920 | 496,454,400 |
| 2020/11/19 | 5,140 | 49,930 | 256,640,200 |
| 2020/11/20 | 5,290 | 170,282 | 900,791,780 |
| 2020/11/23 | 5,250 | 105,946 | 556,216,500 |
| 2020/11/24 | 5,340 | 217,139 | 1,159,522,260 |
| 2020/11/25 | 5,430 | 129,082 | 700,915,260 |
| 2020/11/26 | 5,420 | 122,354 | 663,158,680 |
| 2020/11/27 | 5,740 | 672,685 | 3,861,211,900 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 5,307 | ||
1개월 가중평균종가(원) | 5,377 | ||
1주일 가중평균종가(원) | 5,566 | ||
| 산술평균가액(원) | 5,417 | ||
| 주) 원단위 미만 절상 |
나. (주)케이티엠하우스 보통주식
「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
(주)케이티엠하우스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.
1)협의가격 요약
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | (주)케이티엠하우스 |
| 보통주 73,985원 | |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제530조에 따라 준용되는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 피합병회사 (주)케이티엠하우스 주식매수 예정가격의 산정방법
| 항 목 | 현대오트론(주) |
|---|---|
| A. 주당자산가치(원) | 21,688 |
| B. 주당수익가치(원) | 108,850 |
| C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 73,985 |
2. 주식매수 청구내역
가. 합병법인 : 케이티하이텔(주)
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2명 | 2021.05.27 ~ 2021.06.16 | 83주 | - |
나. 피합병법인 : (주)케이티엠하우스
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1명 | 2021.05.27 ~ 2021.06.16 | 12,726주 | - |
3. 주식매수일자
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.
- 케이티하이텔(주) : 2021년 06월 29일
- (주)케이티엠하우스 : 2021년 06월 29일
4. 주식매수 소요자금 원천
합병회사인 케이티하이텔(주), 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식 처리방침
케이티하이텔(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 보고일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.
또한, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식 12,726주를 (주)케이티엠하우스 임직원에게 전량 매도하였으며 케이티하이텔(주)는 해당 (주)케이티엠하우스 주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다. 다만, (주)케이티엠하우스 임직원에게 매도된 주식(12,726주)의 합병대가로 부여되는 합병신주는 코스닥 상장규정 제22조에 따라 추가상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다.
각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
| 가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. (1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 05월 27일 (2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 05월 27일부터 2021년 06월 28일까지 (3) 공고매체 - 케이티하이텔(주) : 케이티하이텔(주) 인터넷홈페이지(http://www.kthcorp.com) - (주)케이티엠하우스 : (주)케이티엠하우스 인터넷홈페이지(http://www.ktmhows.com) (4) 이의 제출처 - 케이티하이텔(주) : 서울특별시 동작구 보라매로5길 23 삼성보라매옴니타워 - (주)케이티엠하우스 : 서울특별시 동작구 보라매로 5길 23 삼성보라매옴니타워 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다. 마. 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는합병회사인 케이티하이텔(주)가 승계합니다. |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병신주의 법상 명칭
(1) 케이티하이텔(주)
- 액면금액 : 1,000원
- 발행신주 : 13,304,261주
- 합병회사인 케이티하이텔(주)는 2021년 05월 27일 임시주주총회 결과에 따라
(주)케이티알파로 사명을 변경할 예정입니다.
나. 합병신주의 권리내용
(1) 보통주의 권리
발행신주는 케이티하이텔(주) 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
보고일 현재 정관이 정하는 케이티하이텔(주) 보통주의 권리는 다음과 같습니다.
1. 주식의 일반사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.
제6조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 일주의 금액은 일천원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수 는 팔십만주로 한다.
제9조 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 회사는 제①항 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제 542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 첨단기술 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우. ③ 삭 제 ④ 법령 또는 이정관에 위반하여 주식을 취득한 주주에게는 제①항의 규정에 불구하고 그러한 위반에 의하여 취득한 주식에 해당되는 부분에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.
제11조 (주권불소지) 주주의 청구가 있을 경우에는 그 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 주권을 발행하지 아니할 수 있다.
제12조 (일반공모증자 등) ① 회사가 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않 는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 회사의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “경영상 필요로” 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ③ 일반공모방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.
제13조 (주식매수선택권) ① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)와 그 특수관계인 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여는 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 평가한 당해 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년이내에 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑩ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 의하여 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생하는 경우 5. 정년으로 인한 퇴임, 또는 퇴직한 경우
제14조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정 하고 이를 공고한다. ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제
제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
제21조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라임시주주총회를 소집한다.
제22조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 유고 시에는 제39조의②항 규정을 준용한다.
제23조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면으로 통지하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. ② 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국증권거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제①항 및 제②항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 본 항의 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 역에서도 개최할 수 있다.
제25조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고 시에는 제39조②항의 규정을 준용한다.
제26조 (의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에 는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.
제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제29조 (의결권의 불통일 행사) ① 2인 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러지 아니하다.
제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다. ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.
제31조 (의결사항) 주주총회는 다음 같은 사항을 의결한다. 1. 이사, 감사위원의 선임 및 해임 2. 임원의 보수한도액 및 퇴직금에 관한 사항 3. 결산의 승인 4. 자본의 감소 5. 정관의 변경 6. 회사의 합병 및 해산 7. 기타 법령 및 이사회에서 요구하는 사항
제32조 (주주총회의 의결방법) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 삭제
제33조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록 에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제52조 (배당금의 지급) ① 이익의 배당은 금전과 주식, 또는 금전 외의 재산으로할 수 있다. ② 회사는 상법 제462조의3에 의거하여 사업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(중간배당) 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제53조 (배당금 지급청구권과 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. |
(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
케이티하이텔(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주상장 예정일 : 2021년 07월 13일
| 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상
합병기일(2021년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)케이티엠하우스 보통주 주주
(2) 교부비율
- (주)케이티엠하우스 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)케이티엠하우스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 케이티하이텔(주) 보통주식(액면금액 1,000원) 13.3042618주를 배정합니다.
(3) 유통개시예정일 : 2021년 07월 13일
| 주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 케이티하이텔(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
※ 관련 법령
| 【상법】 |
|---|
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 [전문개정 2011.4.14.] |
(5) 교부금 지급
케이티하이텔(주)가 (주)케이티엠하우스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
| [2020년말 기준 합병 전ㆍ후 재무제표] |
| (단위:백만원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후(추정) | |
|---|---|---|---|
| 케이티하이텔(주) | (주)케이티엠하우스 | ||
| [유동자산] | 128,492 | 99,405 | 227,897 |
| ㆍ당좌자산 | 124,793 | 99,315 | 224,108 |
| ㆍ재고자산 | 3,699 | 90 | 3,789 |
| [비유동자산] | 152,154 | 5,299 | 157,453 |
| ㆍ투자자산 | 8,925 | 0 | 8,925 |
| ㆍ유형자산 | 21,026 | 263 | 21,289 |
| ㆍ무형자산 | 31,107 | 3,156 | 34,263 |
| ㆍ사용권자산 | 11,348 | 1,079 | 12,427 |
| ㆍ기타비유동자산 | 79,748 | 801 | 80,549 |
| 자산총계 | 280,646 | 104,704 | 385,350 |
| [유동부채] | 73,512 | 75,060 | 148,572 |
| [비유동부채] | 13,217 | 1,255 | 14,472 |
| 부채총계 | 86,729 | 76,315 | 163,044 |
| [자본금] | 35,715 | 5,000 | 49,019 |
| [자본잉여금] | 214,459 | 0 | 214,459 |
| [기타자본구성요소] | -9,820 | 0 | -9,820 |
| [이익잉여금] | -46,437 | 23,389 | -23,048 |
| 자본총계 | 193,917 | 28,389 | 230,610 |
| 매출액 | 349,314 | 44,825 | 394,139 |
| 영업이익(영업손실) | 11,811 | 8,524 | 20,335 |
| 당기순이익 | -4,197 | 6,935 | 2,738 |
| 주1) 합병 전 재무수치는 합병양사의 2020년말 별도재무제표 기준입니다. 합병 후 재무수치는 합병양사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. |
| 주3) 합병회사인 케이티하이텔(주)는 2021년 05월 27일 임시주주총회 결과에 따라 (주)케이티알파로 사명을 변경할 예정입니다. |
| 주4) 자본금 및 자본총계에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(13,304,261주)에 액면금액(1,000원)을 곱하여 추정하였습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210702000021
