가. 합병비율 산출근거

 본 합병은 합병법인인 (주)한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.


나. (주)한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정

코스닥시장 주권상장법인인 (주)한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 (2021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) : 5,774원
- 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) : 6,032원
-  최근일 종가 (2021년 07월 01일) : 6,280원
-  합병가액(산술평균 주가) : 6,029원

다. 원창포장공업(주) 보통주식의 합병가액 산정

비상장법인인 원창포장공업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5] : 177,079원
   A. 자산가치 : 133,160원
   B. 수익가치 : 206,358원

-  상대가치 : 해당사항 없음

-  합병가액(산술평균 주가) : 177,079원

라 . 산출결과

합병법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 : 29.3715351으로 결정되었습니다.
.

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 한국팩키지(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 원창포장공업 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 29.3715351은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2020년 12월 31일 기준의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영진이 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2021년 7월 2일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이에 대한 본 평가인의 의견서 제출일 후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 본 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14조  (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15조  (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산

기타유동금융자산

매출채권및기타유동채권

재고자산

기타유동자산

Ⅱ. 비유동자산

기타비유동금융자산

이연법인세자산(비유동)

관계기업투자

투자부동산

유형자산

무형자산

자 산 총 계

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타유동채무

단기차입금

기타유동금융부채

충당부채

기타유동부채

당기법인세부채

Ⅱ. 비유동부채

장기차입금

사채

기타비유동금융부채

이연법인세부채(비유동)

확정급여부채

비유동종업원급여충당부채

부 채 총 계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자 본 총 계

부 채 및 자 본 총 계

카톤팩

내수

매출액

33,253

29,689

30,066

13,231

106,240

점유율

31.3%

27.9%

28.3%

12.5%

100.0%

수출

매출액

23,231

6,468

14,149

43,848

점유율

53.0%

14.8%

32.3%

0.0%

100.0%

합계

매출액

56,484

36,157

44,215

13,231

150,087

점유율

37.6%

24.1%

29.5%

8.8%

100.0%

골판지

원단

매출액

48,969

222,978

134,436

764,929

1,171,312

점유율

4.2%

19.0%

11.5%

65.3%

100.0%

상자

매출액

78,995

285,822

126,270

1,727,214

2,218,301

점유율

3.6%

12.9%

5.7%

77.9%

100.0%

합계　

매출액

127,964

508,800

260,706

2,492,144

3,389,614

점유율

3.8%

15.0%

7.7%

73.5%

100.0%

카톤팩

매출액

56,484

93,603

150,087

56,484

93,603

150,087

골판지

매출액

3,389,614

3,389,614

127,964

3,261,650

3,389,614

합계

매출액

56,484

3,483,217

3,539,701

184,448

3,355,253

3,539,701

점유율

1.6%

98.4%

100.0%

5.2%

94.8%

100.0%

카톤팩

백만원

28,040

29,392

57,432

골판지

원 단

천㎡

46,900

50,493

97,393

백만원

26,110

28,010

54,120

상 자

천㎡

48,494

51,596

100,090

백만원

40,016

43,296

83,312

소계

천㎡

95,394

102,089

197,483

백만원

66,126

71,306

137,432

합계

백만원

94,167

100,698

194,864

매출액

57,432

137,432

194,864

매출원가

50,912

115,115

166,027

매출총이익

6,520

22,317

28,837

판관비

6,500

14,270

20,770

영업이익

20

8,047

8,067

법인세 등

4

1,770

1,775

당기순이익

16

6,276

6,292

감사인(감사의견)

부경회계법인(적정)

부경회계법인(적정)

감사받지

아니함

삼일회계법인(적정)

- 

자산

Ⅰ. 유동자산

33,227

44,949

45,241

27,922

34,235

(1) 당좌자산

28,321

38,039

37,928

21,637

26,354

(2). 재고자산

4,906

6,909

7,081

5,874

7,527

(3). 파생상품자산

-

-

85

-

-

(4). 기타금융자산

-

-

67

54

39

(5). 당기법인세자산

-

-

0

-

-

(6). 기타유동자산

-

-

80

357

315

Ⅱ. 비유동자산

54,241

61,745

106,744

101,714

101,217

(1) 기타금융자산

-

-

991

615

530

(2)당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

198

3

3

(3) 순확정급여자산

-

-

3,210

-

-

(4) 투자자산

1,283

15,672

12,214

12,209

12,208

(5) 유형자산

51,183

44,099

69,000

68,445

68,153

(6) 무형자산

57

84

21,088

20,442

20,323

(7) 기타비유동자산

1,718

1,889

-

-

-

(8). 이연법인세자산

-

-

42

-

-

자산총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

부채

0

0

0

0

0

Ⅰ. 유동부채

26,682

38,932

55,592

32,905

37,274

(1). 매입채무

5,730

5,940

17,131

10,078

10,904

(2). 미지급금

1,215

8,405

-

-

-

(3). 예수금

284

611

-

-

-

(4). 선수금

353

192

-

-

-

(5.) 단기차입금

16,722

20,767

26,267

18,101

22,451

(6). 미지급법인세

994

1,061

-

-

-

(7). 미지급비용

1,386

1,546

-

-

-

(8). 기타금융부채

-

-

774

1,005

1,050

(9). 리스부채

-

-

589

589

559

(10). 기타부채

-

-

9,098

1,718

1,195

(11). 당기법인세부채

-

-

962

1,149

1,115

(12). 충당부채

-

412

772

264

0

Ⅱ. 비유동부채

7,072

6,207

32,997

32,557

32,360

(1). 장기차입금

5,141

6,207

26,207

25,105

24,705

(2). 퇴직급여충당부채

9,495

3,838

-

-

-

(3). 퇴직보험예치금

-112

-117

-

-

-

(4). 퇴직연금운용자산

-7,453

-3,721

-

-

-

(5). 기타금융부채

-

-

-

85

80

(6). 순확정급여부채

-

-

-

397

634

(7). 기타부채

-

-

-

-

0

(8). 리스부채

-

-

568

738

628

(9). 이연법인세부채

-

-

6,123

6,130

6,207

(10). 기타장기종업원급여부채

-

-

100

101

106

부채총계

33,754

45,139

88,589

65,462

69,633

자본

지배기업 소유주지분

-

-

54,915

64,174

65,818

Ⅰ. 자본금

4,175

4,175

3,353

3,353

3,353

Ⅱ. 자본잉여금

345

345

61,647

61,647

61,647

Ⅲ. 자본조정

-

-

-8,810

-1,952

-1,952

VI. 이익잉여금

49,194

57,034

-1,274

1,126

2,770

자본총계

53,714

61,555

63,396

64,174

65,818

부채와 자본총계

87,468

106,693

151,985

129,636

135,452

2020년 9월 24일

원창포장공업(주)

상장인 주선계약

상장주선인 선임계약서

대신증권(주)

2020년 10월 14일

지정감사인 지정 통보

감사인지정(상장예정) 사전통지

금융감독원

2020년 12월 22일

지정감사인 계약 체결

외부감사 계약서(증선위 지정)

삼일회계법인

2021년 4월 27일

(주)한국팩키지

상장인 주선계약

상장주선인 선임계약서

대신증권(주)

2021년 5월 24일

상장청구계획 통보

한국거래소 코스닥시장 우회상장 신청 계획 통보

2021년 7월 2일

코스닥 우회상장 동의 이사회 결의일

우회상장 추진을 위한 이사회 결의

2021년 7월 5일

우회상장보고서 제출

우회상장보고서

증권거래소

이사회결의일

2021년 07월 02일

합병등 계약체결일

2021년 07월 02일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

-

주주총회일

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일

2021년 12월 25일

합병등의 등기예정일(완료예정일)

2021년 12월 30일

이사회결의일

2021년 07월 02일

합병등 계약체결일

2021년 07월 02일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

-

주주총회일

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일

2021년 12월 25일

2021년 12월 30일

증권신고서 제출대상 여부

해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유

가. 전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)
본건 합병으로 소멸회사인 피합병법인의 주주들에게 교부되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14조  (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

평가기관명

한미회계법인

평가의 개요

평가결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(Source: 회사 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 

평가방법

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(주1) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 6,000백만원)와 신주인수권부사채(액면금액 6,000백만원)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 합병법인이 발행한 전환사채와 신주인수권부사채는 분석기준일 현재 전환 및 행사가능일이 도래하지 않음에 따라 전환 및 행사 가능성이 없는 것으로 판단하였습니다.


2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 7월 2일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 7월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 7월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 7월 1일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 분석기준일 현재 1주당 자산가치 산정시 합병법인이 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채는 전환 및 행사가능일이 도래하지 않음에 따라 전환 및 행사 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무상태표상 금액을 적용하였습니다. 

(Source: 감사보고서)

(주2) 합병법인은 2021년 3월 26일 정기주주총회일에 유통주식(보통주 25,000,000주)에 대하여 주당 35원의 배당(총액: 875,000,000원)을 결의하였습니다. 이후 2021년 4월 15일 유통주식(보통주 25,000,000주)에 대하여 주당 35원의 배당금(총액: 875,000,000원)을 지급하였으며, 이에 동배당금을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-13조와 동규정시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(Source: 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.1. 외부평가업무 가이드라인 문단 30 검토

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

피합병법인은 2019년 10월 15일 구, 원창포장공업 주식회사의 지분인수를 위해 설립되었습니다. 피합병법인은 2019년 11월 30일 구, 원창포장공업 주식회사의 지분을 인수한 이후 회사의 명칭을 인수 대상 회사의 명칭인 원창포장공업 주식회사로 변경하였으며, 평가의 대상인 기존의 골판지 및 종이상자의 제조ㆍ판매업을 계속 영위하고 있습니다. 이에 피합병법인 및 소멸한 구, 원창포장공업 주식회사의 유상증자 및 주식양수도 현황을 모두 고려하여 가치조정 여부를 검토하였습니다.

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

최근 2년간 피합병법인의 자본거래 내역이 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 검토의견

피합병법인이 2019년 11월 30일 구, 원창포장공업 주식회사 인수 당시 기업가치는 영업가치 101,887백만원과 비영업가치 21,895백만원으로 평가되었습니다. 인수시점의 타인자본 24,154백만원을 고려한 자기자본 가치는 99,628백만원으로 평가되었으며, 실제 거래는 99,954백만원에 거래되었습니다.

한편, "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단 30의 내용에 따라 상기 평가액 및 거래금액을 합병가액과 비교 시, 평가에 적용한 평가방법과 평가기준일 등의 차이가 발생하였습니다.

따라서, 상기 주식양수도의 평가액으로 거래된 금액에 대하여 본 의견서에서는 별도로 가치조정에 반영하지 아니하였습니다.

3.2. 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주3) 분석기준일 현재의 피합병법인의 발행 보통주식수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업"에 해당하는 주권 상장법인은 9개사이며, 해당 회사들에 대해 유사회사로의 선정 여부를 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 한미회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

평가기관의 독립성

그 밖에 분석과 관련된 특이사항

외부평가/자문수수료

380

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등

상장수수료

15

※코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표4]에 따라 산정함

가. 상장심사수수료 = 1,000만원

나. (주)한국팩키지 보통주 추가상장수수료

① (주)한국팩키지 추가상장 예상 시가총액
     5,302,795주(추가상장 주식수) X 6,280원(주가가정:2021년 07월 01일 종가)    = 약 333억원
  ② 추가상장수수료
     430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 = 약 462만원

기타 비용

405

공고비, 등기비용 및 제세금 등

합계

합병존속회사
(주)한국팩키지

자기주식

보통주

-

-

소멸회사발행주식

보통주

154,750

46.15%

피합병소멸회사
원창포장공업(주)

자기주식

보통주

-

-

존속회사발행주식

보통주

-

-

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

공고매체

(주)한국팩키지

회사 홈페이지
(http://www.hkpak.co.kr)

원창포장공업(주)

회사 홈페이지
(http://www.wonchang.co.kr/)

채권자 이의제출 장소

(주)한국팩키지

경기도 안산시 단원구 해안로 227

원창포장공업(주)

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14조  (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 

(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 15조  (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
 

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1. 제지산업의 성장성 정체에 따른 위험

제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다. 그러나 2000년대 중반 이후 제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 국내 제지산업은 우리나라 1인당 지류 소비량이 189.2kg으로 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만, 최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다. 국내 제지 수요량은 2011년 이후 지속적인 역성장세(2012년 -1.2%, 2015년 -5.1%, 2019년-8.0%)를 나타내었고, 국내 제지 생산량 또한 2014년부터 전자기기 발달 등에 따른 제지 수요 감소 및 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 꾸준히감소(2013년 559만톤→2016년 501만톤→2019년 417만톤)하였습니다. 이처럼 국내외 제지산업이 높은 성숙도에 있다는 것을 투자의사 결정 시 충분히 고려하시기 바랍니다. 

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2.원재료 가격 변동에 따른 위험

제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성을 가지고있습니다. 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 주요 원재료는 펄프이며, 골판지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 입니다. 특히 인쇄용지의 주 원재료인 펄프의 경우 수입에 의존하고 있기 때문에 펄프가격의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가로 이어질 수 있습니다. 펄프 가격은 2016년 9월 톤당 545달러를 저점으로 2018년 11월 톤당 900달러까지 빠르게 상승한 바 있는데, 이는 세계 최대 펄프 수요국인 중국의 수요가 증가하고 있으나 공급 측면에서 펄프 생산이 미치지 못함에 기인합니다. 고지 가격 또한 중국의 폐지 수요 증가 등으로 2017년 말까지 상승하였다가 중국 환경규제로 인한폐지수입금지 조치 이후 하락국면에 있습니다. 2019년도에 들어서면서 펄프가격 하락 및 고지가격이 하향 안정화 추세에 있지만, 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고 이를 판매단가에 전가하지 못하거나, 제지 업계 내 경쟁심화로 인하여 수급상황이 악화된다면 당사 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3. 환율 변동에 따른 위험

합병 및 피합병회사는 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2020년 3분기 기준 수출비중이 매출의 약 27%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세 추세에 따른 환율상승은 원재료비 부담으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 환율변동으로 인한 손익 변동을 줄이기 위해 원재료 수입대금에 대하여 Usance를 사용하고 있으나, 주요 외화인 달러에 대한 별도의 파생금융상품은 이용하고 있지 않기 때문에 환율변동의 위험에 어느정도 노출되어 있습니다. 따라서 미중 무역분쟁과 같은 글로벌 경제적ㆍ정치적 이슈와 코로나19 사태와 같은 예상치 못한 대외 악재가 발생할 경우 환율시장의 변동성 및 당사의 환 리스크가 커질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4. 정부의 규제 위험

제지산업은 에너지다소비 및 공해산업으로 시설설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다. 또한 환경 보호 관련다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다. 또한 주요종속회사인 한국제지(주)는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 연 159.8천톤의 배출권을 할당 받았습니다. 당사는 조림사업 조성 및 공장인근 폐열활용과 화석연료 저감을 통해 온실가스 감축과 환경보호에 앞장서고 있습니다. 향후 부족한 배출권 구매 시, 당사의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있으며 환경 보호 관련 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[합병회사 - 사업위험] 1.카톤팩 시장 성장성 제약의 위험

(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 우유 시장은 경기에 민감하지 않은 편이나 최근 경기 침체에 따른 소비 둔화와 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대 등으로 우유 소비량이 정체되고 있으며, 가격경쟁력이 높은 수입 유제품의 증가로 인해 최근 국내우유 생산량은 감소하고 있습니다. 이는 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 또한 카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며 100% 주문생산에 의한 생산체제로 현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[피합병회사 - 사업위험] 1. 경쟁심화로 인한 시장지배력 감소 및 수익성 저하 위험

(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 3사는 650억원의 자금을 출자하여 해성팩키지(주)를 설립하고, 해성팩키지(주)는 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)의 지분 90%(보통주 375,750주)를 약 900억원에 인수하였습니다. 이후 해성팩키지(주)는 원창포장공업(주)의 잔여지분 10%를 약 100억원에 모두 취득하였으며, 2020년 12월 24일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병한 뒤 상호명을 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.
(주)한국팩키지, 해성산업(주), 한국제지(주) 컨소시엄은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 원창포장공업을 인수하였으며, 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고 있습니다.
하지만, 골판지 산업도 자본집약적 대형 장치산업으로 수요증가에 의한 탄력적인공급 대응이 어렵고, 수직 계열화를 이룬 주요 업체들의 산업 내 지배력이 커짐에 따라 원창포장공업(주)의 추가 시장선점이 어려울 수 있으며, 경쟁이 심화된다면 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[피합병회사 - 회사위험] 1. 원재료 수급관계로 인한 매출 및 수익성 악화 위험

골판지 및 종이상자 제조업을 영위하는 원창포장공업(주)의 최근 3개년도 재무지표를 살펴보면, 매출액은 꾸준히 증가하는 모습이며 중국 환경규제로 인한 고지가격 하향화로 매출원가율이 낮아지면서 수익성은 개선되는 추세입니다. 매출원가율은 '17년 85%→'18년 83%→'19년 79%으로 낮아졌으며, 2019년 영업이익률 및 당기순이익률은 전년 대비 각각 1.8%, 1.4% 증가한 8.5%, 6.2%를 기록하였습니다. 단, 2020년에는 원지 수급난으로 인해 매출원가율 및 수익이 2018년 수준으로 회귀하였습니다.
최근 골판지 산업은 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 골판지 상자의 경우 품질 및 기술의 차별성이 적어 수주경쟁이 치열하며, 원창포장공업(주)는 선두권업체와 달리 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한 2020년 폐지 수입량 감소와 대양제지 화재로 인한 원지 수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 원창포장공업(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. .

[기타위험] 1. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험

본 주요사항보고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 주요사항보고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 

[기타위험] 2. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험

본 주요사항보고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[기타위험] 3. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 

[기타위험] 4. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[기타위험] 6. 물량 출하에 따른 주가하락 위험

본 합병과 관련하여 주가의 변동성이 커질 위험이 있습니다. 또한 합병법인에 피합병되는 피합병법인 주주들이 보유하게 될 합병신주는 일정기간(1년간) 보호예수 되어 이 기간에는 물량 출하의 우려가 없으나, 이 기간이 경과한 이후에는 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

5,836원

- 주)

협의를 위한 회사의 제시가격

5,836원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

5,702원

2021년 05월 03일부터 2021년 07월 01일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

5,774원

2021년 06월 02일부터 2021년 07월 01일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

6,032원

2021년 06월 25일부터 2021년 07월 01일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,836원

-

2개월 가중평균종가(원)

5,702원

1개월 가중평균종가(원)

5,774원

1주일 가중평균종가(원)

6,032원

(주)한국팩키지
(합병회사)

경기도 안산시 단원구 해안로 227

주권을 증권회사에 위탁한

일반주주(기존 '실질주주')는 

해당 증권회사에 접수

원창포장공업(주)
(피합병회사)

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24 (양동리)

합병반대의사표시 접수

시작일

2021년 11월 09일

종료일

2021년 11월 23일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2021년 11월 24일

종료일

2021년 12월 14일

단우영

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

단우준

해성산업㈜

사내이사

2020.03.27~

대주주

세하㈜

“

2020.05.14~

한국제지㈜

“

2021.03.26~

계양전기㈜

“

2021.03.26~

해성디에스㈜

“

2021.03.26~

이진만

㈜한국팩키지

사내이사

합병당사자

출자

30,000

30,000

30,000

30,000

154,750주(지분율 46.15%)

담보제공

19,200

19,200

19,200

19,200

채권최고액(산업은행 담보제공 : 토지,건물,기계)

대여

500

500

4,700

2020년 전액 회수

임대보증금

15

15

15

서울사무소 임대보증금

매입

50

20

포장박스 매입

매출

133

11

72

9

18

11

담보제공수수료, 전대료, 

실사용역비

2019년 11월 05일

해성팩키지 출자

50,000,000

5,000

100.00

2019년 11월 06일

해성산업, 한국제지

46.16

2019년 11월 28일

구, 원창포장공업 인수

29,950,000,000

149,750

46.15

2020년 12월 24일

해성팩키지와

구, 원창포장공업 합병

30,000,000,000

154,750

46.15

2019년11월29일

5,000,000,000

채권최고액 192억

한국팩키지 

안성공장 토지,건물,기계

근저당권 1순위

단기차입금

2021.11.29

2019년11월29일

20,000,000,000

장기차입금

2024.11.29

원창포장공업

2021-01-29

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 6건

15,986,885

원창포장공업

2021-02-26

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 8건

13,701,000

원창포장공업

2021-03-31

골판지상자(수출,일본/동북,고곡) 등 5건

13,808,530

원창포장공업

2021-03-31

'21.3월 공동경비 지급수수료

(안분율 3.35%/인건비 외)

4,063,794

해성팩키지

2019-10-14

법인설립 등록면허세

240,000

해성팩키지

2019-11-07

자회사 출자 및 자본증가 등록세 납부 후

회수예정

279,980

해성팩키지

2019-12-02

W프로젝트 재무실사 용역비 자회사 부담액

계약이전 약정 청구

70,800,000

해성팩키지

2019-12-02

타회사 지분 인수 관련 법률자문 보수료 

계약이전약정 청구

51,802,040

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구

(19년 4분기)

2,945,753

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지시설대출관련대납비용청구

(근저당설정채권할인액) 

7,159,210

해성팩키지

2019-12-31

해성팩키지시설대출관련대납비용청구

(인지세) 

175,000

해성팩키지

2020-03-31

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구 (20년 1분기)

8,354,098

해성팩키지

2020-06-30

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료 청구 

(20년 2분기)

8,354,098

해성팩키지

2020-09-30

해성팩키지 시설대출 담보제공 수수료청구

(20년3분기) 

8,445,902

해성팩키지

2020-12-31

원창포장공업 시설대출 담보제공수수료청구

(20년4분기) 

8,445,902

구,원창포장공업

2020-10-27

'20.10월 전대료, 관리비

2,073,290

구,원창포장공업

2020-11-01

'20.11월 전대료, 관리비

2,713,900

구,원창포장공업

2020-12-04

'20.12월 전대료, 관리비

2,622,000

해성팩키지

2020-01-28

해성팩키지(주) 대여금 이자

101,798

해성팩키지

2020-02-28

해성팩키지(주) 대여금 이자 

752,113

해성팩키지

2020-03-31

해성팩키지(주) 대여금 이자

1,759,764

해성팩키지

2020-04-27

해성팩키지(주) 대여금 이자 

3,207,333

구,원창포장공업

2020-12-31

원창포장공업 대여금 이자 

6,977,464

구,원창포장공업

2020-02-14

원창포장공업(주) 차량매각

18,000,000

원창포장공업

2021-01-06

'21.1월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-02-01

'21.2월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-03-01

'21.3월 전대료, 관리비

2,644,000

원창포장공업

2021-03-31

'21.1분기공동경비청구(안분율7.58%) 

1,387,696

원창포장공업

2021-03-31

원창포장공업시설대출담보제공수수료청구

(21년1분기) 

8,262,295

[해성산업]

매입

40,069

6,766

133,720

10,576

12,956

1,967

공동경비

매출

349

258

9,170

348

237

260

공동경비 

청구

배당금

350,000

350,000

[구,한국제지] 해성산업 흡수합병 전 최대주주(~2020.6.30)

매입

100,206

10,994

123,761

14,331

105,645

해당사항없음

공동경비

매출

13,482

9,978

22,073

공동경비 

청구

배당금

300,000

300,000

350,000

[단재완 등]

임차보증금

133,770

133,770

33,670

167,440

167,440

해성빌딩 

임차보증금

사용권자산

1,114,315

978,241

2,013,630

1,922,312

1,876,306

리스부채

매입

147,936

148,700

133,448

32,381

해성빌딩 

관리비 외

배당금

180,000

180,000

210,000

210,000

210,000

해성산업(주)

단재완

단우영

단우준

합계

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산

기타유동금융자산

매출채권및기타유동채권

재고자산

기타유동자산

Ⅱ. 비유동자산

기타비유동금융자산

이연법인세자산(비유동)

관계기업투자

투자부동산

유형자산

무형자산

자 산 총 계

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타유동채무

단기차입금

기타유동금융부채

충당부채

기타유동부채

당기법인세부채

Ⅱ. 비유동부채

장기차입금

사채

기타비유동금융부채

이연법인세부채(비유동)

확정급여부채

비유동종업원급여충당부채

부 채 총 계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자 본 총 계

부 채 및 자 본 총 계

국내(11)

해성산업㈜

시설관리용역 및 오피스빌딩임대

상장

계양전기㈜

전동공구 제조 및 판매

상장

해성디에스㈜

반도체 Substrate 제조 및 판매

상장

㈜한국팩키지

식품용 포장용기 제조 및 판매

상장

세하㈜

백판지 제조 및 판매업

상장

한국제지㈜

지류 제조업

비상장

원창포장공업㈜

골판지 제조 및 판매

비상장

HK특수지상사㈜

도매업

비상장

해성테크놀로지㈜

반도체소자 자재 제조 및 매매

비상장

㈜경재

부동산매매

비상장

㈜우영엔지니어링

시설관리용역 서비스

비상장

해외(6)

소주해성디에스무역유한공사

[Suzhou Haesung DS Trading Co.,Ltd.]

반도체부품 판매업

비상장

계양전기(소주)유한공사

[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(SUZHOU) LIMITED COMPANY]

전동공구 제조 및 판매

비상장

계양전기(강소)유한공사

[KEYANG ELECTRIC MACHINERY(JIANGSU) CO.,LTD]

자동차용 모터 제조 및 판매

비상장

소주신계양국제무역유한공사

[SU ZHOU XIN QI YANG INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.]

전동공구부품 판매업

비상장

국일제지(장가항)유한공사

[Kook-il paper(zhangjiagang)Mfg. Co.,Ltd]

특수지 제조 및 판매

비상장

HANKUK PAPER USA, INC

판매관련 서비스업

비상장

1996년 10월08일

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24

회사 설립

2020년 12월24일

경상남도 김해시 주촌면 서부로1293번길 24

본점 이전

2006년 12월 27일

박재영

성영화

2012년 06월 01일

성영회

오석주

2017년 01월 01일

오석주

박종경

2018년 12월 31일

박종경

이우진

2019년 11월 29일

이우진

신필권

2019년 12월 16일

신필권

이우진(영업총괄)

신필권(경영총괄) 공동대표

2019년 11월 29일

박재영

단우영

이영숙

단우준

박성영

신필권

2019년 11월30일 

박재영

해성팩키지(주)

2020년 12월24일

해성팩키지(주)

해성산업(주)

구, 원창포장공업(주) 흡수합병

2020년 12월24일

원창포장공업(주)

원창포장공업(주)

(구,해성팩키지)

구, 원창포장공업(주)
흡수합병

2012년 1월 03월

구,원창포장공업(주)가 (주)원창판지 흡수합병

2020년 12월24일

해성팩키지(주)가 구, 원창포장공업(주)를 흡수 합병

1. 골판지 제조업

2. 골판지 상자 제조업

3. 부동산 임대업

4. 위 각호에 부대되는 사업일체

1. 태양광발전사업

구,원창포장공업

‘96.10.6

보통주

300,000

10,000

10,000

3,000,000,000

3,000,000,000

구,원창포장공업설립

‘98.7.0

보통주

100,000

10,000

10,000

1,000,000,000

4,000,000,000

구,원창포장공업증자 

‘99.6.0

보통주

50,000

10,000

10,000

500,000,000

4,500,000,000

구,원창포장공업증자

‘12.1.03

보통주

80,000

10,000

10,000

800,000,000

5,300,000,000

원창판지와의 합병

‘12.9.14

보통주

112,500

10,000

10,000

1,125,000,000

4,175,000,000

소각

원창포장공업(구,해성팩키지)

‘19.10.15

보통주

5,000

10,000

10,000

50,000,000

50,000,000

발기설립주1)

‘19.11.07

보통주

10,833

10,000

10,000

58,330,000

108,330,000

유상증자

‘19.11.29

보통주

335,292

10,000

10,000

3,244,590,000

3,352,920,000

유상증자

계

한국팩키지

보통주

5,000

10,000

10,000

50,000,000

합 계

5,000

10,000

10,000

50,000,000

해성산업

보통주

4,000

10,000

10,000

40,000,000

한국제지

보통주

1,833

10,000

10,000

18,330,000

합 계

5,833

58,330,000

한국팩키지

보통주

149,750

10,000

200,000

29,950,000,000

해성산업

보통주

119,800

10,000

200,000

23,960,000,000

한국제지

보통주

54,909

10,000

200,000

10,981,800,000

합 계

324,459

64,891,800,000

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

1. 감자

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

Ⅴ. 자기주식수

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

발행주식총수(A)

보통주

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

기타 법률에 의하여

의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

당기순이익

5,946

7,873

-1,222

2,828

발행주식수

417,500

417,500 

335,292