주요사항보고서(영업양수결정) 2024-02-28 16:15:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007092
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 02 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | (주)광주신세계 | |
| 대 표 이 사 : | 이동훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 서구 무진대로 932 | |
| (전 화)062-360-1061 | ||
| (홈페이지) http://gjshinsegae.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리담당 | (성 명) 김영천 |
| (전 화) 062-360-1061 | ||
| 1. 양수영업 | 금호고속 주식회사의 광주 유스퀘어 터미널 사업 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | 금호고속 주식회사가 영위하고 있는 광주 유스퀘어 터미널 사업 관련 자산(부동산, 동산) 및 인허가 | |||
| 3. 양수가액(원) | 470,000,000,000 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 아니오 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 470,000,000,000 | 913,454,051,041 | 51.45 | |
| 매출액 | 22,390,298,451 | 184,873,955,252 | 12.11 | |
| 부채액 | - | 123,544,314,603 | - | |
| 4. 양수목적 | 광주신세계 백화점 복합 개발 사업 | |||
| 5. 양수영향 | 유스퀘어 문화관 증축 및 사업 영업 확대를 통한 미래경쟁력 확보 | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2024년 03월 13일 | ||
| 양수기준일 | 2024년 07월 01일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 금호고속 주식회사 | ||
| 자본금(원) | 16,557,500,000 | |||
| 주요사업 | 여객자동차터미널사업 | |||
| 본점소재지(주소) | 광주광역시 서구 무진대로 904(광천동) | |||
| 회사와의 관계 | - | |||
| 8. 양수대금지급 | (1) 지급형태: 현금지급 (2) 지급시기 및 지급 조건 : 당사는 거래종결일(2024. 7. 1. 예상) 또는 당사자들이 달리 합의하는 일자에 양수도 대금을 양도인(또는 양도인이 유스퀘어 터미널 관련 부동산을 위탁한 신탁회사)에게 일시 지급 (3) 자금조달방법 : 보유 현금 및 금융권차입 (4) 상기 예상 일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2024년 01월 18일 ~ 2024년 02월 26일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2024년 03월 28일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주가 본 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다. 다만, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 30,905 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사 통지방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
- 주주명부 확정 기준일: 2023년 12월 31일 - 영업양수 반대의사표시 접수기간 : 2024년 2월 28일 ~ 2024년 3월 27일
| |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급 예정
| |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 본 영업양수도 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 28일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양수 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 양수가액
1) 상기 3의 양수가액은 실사 결과 또는 당사자들 간의 협의에 따라 변동할 수 있습니다.
2) 양수가액의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받았으며, 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
3) 본 영업양수도 거래는 양수인 입장에서 사전 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 본 영업양수도 거래와 관련하여 양도인 및 양수인의 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.
(2) 재무내용
상기 3 항의 양수대상 영업부문(A)의 자산금액은 2024년 01월 31일 기준 양수대상 자산에 대한 평가금액이며, 이외의 금액정보는 모두 2022년 12월31일 기준으로 작성된 개별 재무제표 기준금액입니다.
(3) 양수일정
상기 6 항의 양수기준일은 본 영업양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 공시시점 현재의 거래종결 예상일이며 실제 거래종결일은, 양수계약 조건 및 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
1) 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 당사는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
① 협의가격
구 분 | 내 용 |
협의를 위한 회사의 제시가격 | 30,905원 |
산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 |
협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일: 2024년 2월 27일)
구 분 | 금액(원) | 산정기간 |
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 30,776 | 2023년 12월 28일 ~ 2024년 02월 27일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 31,136 | 2024년 01월 29일 ~ 2024년 02월 27일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 30,804 | 2024년 02월 21일 ~ 2024년 02월 27일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 30,905 | - |
③ 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 |
2023-12-28 | 30,050 | 23,211 | 697,490,550 |
2024-01-02 | 29,950 | 8,355 | 250,232,250 |
2024-01-03 | 29,850 | 8,572 | 255,874,200 |
2024-01-04 | 29,800 | 3,661 | 109,097,800 |
2024-01-05 | 29,850 | 5,431 | 162,115,350 |
2024-01-08 | 29,850 | 3,586 | 107,042,100 |
2024-01-09 | 29,900 | 3,351 | 100,194,900 |
2024-01-10 | 29,800 | 1,833 | 54,623,400 |
2024-01-11 | 29,650 | 4,604 | 136,508,600 |
2024-01-12 | 29,700 | 4,268 | 126,759,600 |
2024-01-15 | 29,700 | 8,324 | 247,222,800 |
2024-01-16 | 29,750 | 3,795 | 112,901,250 |
2024-01-17 | 29,500 | 5,123 | 151,128,500 |
2024-01-18 | 29,350 | 5,441 | 159,693,350 |
2024-01-19 | 29,550 | 3,478 | 102,774,900 |
2024-01-22 | 29,400 | 3,861 | 113,513,400 |
2024-01-23 | 29,400 | 4,575 | 134,505,000 |
2024-01-24 | 29,300 | 6,350 | 186,055,000 |
2024-01-25 | 29,250 | 7,393 | 216,245,250 |
2024-01-26 | 29,200 | 7,918 | 231,205,600 |
2024-01-29 | 30,600 | 46,249 | 1,415,219,400 |
2024-01-30 | 30,650 | 13,459 | 412,518,350 |
2024-01-31 | 30,600 | 6,347 | 194,218,200 |
2024-02-01 | 31,550 | 33,934 | 1,070,617,700 |
2024-02-02 | 31,450 | 31,247 | 982,718,150 |
2024-02-05 | 32,150 | 25,703 | 826,351,450 |
2024-02-06 | 31,450 | 28,929 | 909,817,050 |
2024-02-07 | 31,800 | 33,243 | 1,057,127,400 |
2024-02-08 | 31,100 | 17,419 | 541,730,900 |
2024-02-13 | 30,850 | 10,346 | 319,174,100 |
2024-02-14 | 30,850 | 6,928 | 213,728,800 |
2024-02-15 | 30,500 | 5,892 | 179,706,000 |
2024-02-16 | 30,500 | 7,807 | 238,113,500 |
2024-02-19 | 30,850 | 7,729 | 238,439,650 |
2024-02-20 | 30,850 | 53,280 | 1,643,688,000 |
2024-02-21 | 30,950 | 4,881 | 151,066,950 |
2024-02-22 | 31,450 | 12,529 | 394,037,050 |
2024-02-23 | 31,150 | 3,367 | 104,882,050 |
2024-02-26 | 30,750 | 8,912 | 274,044,000 |
| 2024-02-27 | 30,150 | 14,480 | 436,572,000 |
2개월 가중평균종가(원) | 30,776 | ||
1개월 가중평균종가(원) | 31,136 | ||
1주일 가중평균종가(원) | 30,804 | ||
주) 원단위 미만 반올림 |
2) 우선주
- 해당사항 없음.
(5) 기타주요사항
상기 영업양수 일정 등 주요 조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007092
