출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314001114

00240857

주주총회소집공고

2023년     3월     14일
회   사   명 :	(주)바이오스마트
대 표 이 사 :	윤 호 권
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 광나루로 172(성수동1가)
	(전   화) 02-3218-9000
	(홈페이지)http://www.bio-smart.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 윤 호 권
	(전  화) 02-3218-9000

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제27조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                               － 아      래 －

1. 일 시 : 2023년 3월 29일(수) 오전 10시 30분
2. 장 소 : 충청남도 아산시 온천대로1122번길 36-16 득산산업단지 2-1B

3. 회의 목적사항

  가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의안건

     ㆍ제1호 의안 : 제37기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 등
                        승인의 건
    ㆍ제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 변종근)
    ㆍ제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 장성욱)
    ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
    ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다.    

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 

   - 직접행사 : 신분증

   - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증
※ 주주총회 참석시 마스크 착용을 권고드립니다. 

7. 전자투표에 관한 안내
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고
전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 1) 전자투표시스템 접속 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
2) 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 19일(일) 9시 ~ 2023년 3월 28일(화) 17시

     ※ 상기 행사기간 중에는 24시간 의결권 행사 가능하나, 첫날은 9시부터, 마지막 날은
        오후 5시까지만 행사 가능합니다. 

 3) 전자투표 행사 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인후
                                 의안별로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우,
                              전자투표는 기권으로 처리됩니다.
               

8. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항
사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

※ 이사 및 감사 후보자에 관한 사항은 '주주총회 목적사항별 기재사항'의 내용을 참고하시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			변종근 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.01.19	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
2	2022.02.07	한국수출입은행 여신거래 약정의 건	찬성
3	2022.02.09	내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성
4	2022.02.10	내부회계관리제도 평가보고	찬성
5	2022.02.11	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
6	2022.02.22	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
7	2022.03.03	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
8	2022.03.11	ㆍ제36기(2021년) 연결 재무제표 승인의 건 ㆍ제36기 정기주주총회 소집의 건	찬성
9	2022.03.21	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
10	2022.05.19	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
11	2022.05.23	하나은행 여신거래 약정에 관한 건	찬성
12	2022.05.30	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
13	2022.06.03	계열회사 법인입보(한도대 및 일반대)에 관한 건	찬성
14	2022.06.10	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
15	2022.06.13	계열회사 법인입보(일반대 2건)에 관한 건	찬성
16	2022.06.23	국민은행 여신거래 약정에 관한 건	찬성
17	2022.06.24	하나은행 여신거래 약정에 관한 건	찬성
18	2022.07.11	단기대여금 발생의 건	찬성
19	2022.07.21	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
20	2022.07.25	티씨티 주식 일부 매각의 건	찬성
21	2022.08.02	계열회사 법인입보에 관한 건 (2건)	찬성
22	2022.08.10	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
23	2022.08.16	계열회사 연대보증 입보에 관한 건	찬성
24	2022.09.27	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
25	2022.09.29	은행 여신거래 약정에 관한 건	찬성
26	2022.10.11	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
27	2022.11.04	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
28	2022.11.10	금융기관 대출 신청에 관한 건	찬성
29	2022.11.16	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
30	2022.11.18	계열회사 법인입보에 관한 건	찬성
31	2022.11.30	주식매수청구에 의한 계열회사 주식취득에 관한 건 - 취득 주식수 : 오스틴제약 보통주 714,285주	찬성
32	2022.12.05	운영자금 기한 연장의 건	찬성
33	2022.12.12	계열회사 법인 입보의 건	찬성
34	2022.12.16	정기주주총회를 위한 기준일 설정의 건	찬성
35	2022.12.26	타법인(오스틴제약) 출자의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000	24,000,000	24,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
옴니시스템 (계열회사)	매입, 매출 등	2022.01.01~      2022.12.31	218	5.5%

※ 상기 비율은 연결기준 매출액 대비 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

신용카드 및 전자화폐 제조산업은 주 수요처인 카드사, 은행, 증권, 제2금융권, 유통업체 등의 수요가 증대되고 있으며, 최근 이동통신, 신용카드, 전자화폐, 교통카드 등민간사업자들이 본격적인 IC카드 상품 출시에 나섰으며, 범정부 차원에서도 IC카드 관련 프로젝트를 잇따라  내놓고 있어, 카드 전체 시장에 주요변수로 떠오르고 있습니다.

신용카드는 신용카드 사용액에 대한 소득공제등 카드사용 권장정책에 따른 신용카드 이용관행 정착으로 이용실적 급증에 힘입어, 카드제조회사들도 물량증가에 따른 매출증대등의 반사이익을 봤으나, 실제 경제 활동 소비보다 현금서비스, 불법 카드대출, 카드깡 등의 역기능으로 신용불량자가 다수 발생하고, 이에 따른 신용카드사의 연체율 증가등으로현금서비스 한도 제한, 카드 발급 자격제한, 카드 사용에 대한 교육과 홍보를 통해 카드 발급수와 카드 이용액이 감소하였습니다만, 그 이후 소비가 활성화 되면서 신용카드 월별 사용액이 증가하는 추세에 있습니다.

국내 시장도 주요 카드사를 중심으로 IC형 카드로 전환이 마무리 되고  있으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

스마트카드는 휴대가 간편하고 보안성이 뛰어날 뿐만 아니라, 의료보건, 교통 신분확인등 일상생활에서 다양하게 활용될 수 있는 특성 때문에 21세기 정보화 시대의 대표적인 기술로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 모든 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 멤버쉽카드 등 TOTAL SYSTEM을 공급하고 있습니다. 신용카드 제조 및 전자화폐 관련 산업은 경기변동에 영향을 받기 보다는, 경기 변동을 주도하는 산업으로써, 꾸준한 성장이 가능한 사업 중 하나입니다. 특히 전자상거래등의 발달로 인하여 신용카드 및 전자화폐 산업의 성장폭이 타 산업보다도 클 것으로 전망됩니다.

당사의 현재 주요고객은 국내 신용카드사 및 금융기관, 제2금융기관, 증권회사, 유통회사, 한국도로공사, 통신회사, 대학교 등입니다.  당사는 MasterCard 발급 및 VISA-Cash카드 IC 칩 임베딩 인준을 획득한 것을 비롯하여, 전자화폐(K-Cash : 한국의 표준IC카드) 제조에 관한 품질인증에 합격하였고, VISA카드 발급 인준, Mondex 카드 제조 및 발급 인준을 획득함으로써, 전자화폐, 전자인증, 전자상거래 등 스마트카드 토탈솔루션 구축에 주력하고 있습니다.
※ 당사는 신용카드를 제조하는 단일 사업부문으로 되어 있습니다. 

(2) 시장점유율

현재 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료는 없습니다

(3) 시장의 특성

신용카드 제조업의 경우 기존 MS카드(Magnetic Stripe, 자기띠) 시장을 대체하며  멀티 애플리케이션을 통한 스마트카드 시장으로 옮겨가면서 IC 카드로의 전환이 대부분 마무리 되었으며, 대기업, 학교, 각 정부 기관단체 등에서 스마트카드를 도입하면서 사원증, 출입패스, 개인인증, 근태관리, 구내식당, 주차 쿠폰까지 전 영역에 걸쳐 수년전부터 폭넓게 확대되고 있어 앞으로는 우리 생활환경 전반에 광범위하게 사용되어 수요가 지속적으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

     - 해당사항 없음

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 유수의 신용카드 업체인 VISA, MASTER, DINERS, JCB 카드사로부터 국제 규격의 카드 생산ㆍ제조 인준을 획득하여 국내 대다수의 신용카드사 및 주요 은행, 증권사, 유명백화점, 각종 교육기관등에서 주문을 받아 신용카드, 체크카드, 멤버쉽카드 및 출입카드등 TOTAL SYSTEM을 제공하고 있는 회사입니다.

당사의 제37기(2022.01.01~2022.12.31) 실적은 연결기준으로 매출액 3,918억원,
영업이익 101억원, 당기순이익 2억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 매출액
777억원, 영업이익 84억원을 시현하였으며 당기순손실은 292억원입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

ㆍ아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표이며, 외부감사인의 회계감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. ㆍ외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은, 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제37(당)기 2022년 12월 31일 현재
제36(전)기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과    목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
자               산
Ⅰ.유동자산		129,646,805,575		118,956,726,805
1.현금및현금성자산	19,612,011,583		13,584,727,318
2.금융자산	106,565,302		621,830,013
3.당기손익-공정가치측정금융자산	575,300,349		1,087,223,942
4.매출채권및기타채권	42,334,955,148		42,536,039,974
5.기타유동자산	6,979,349,240		6,080,290,173
6.재고자산	57,050,943,953		50,773,675,385
7.파생금융자산	2,987,680,000		4,272,940,000
Ⅱ.비유동자산		107,536,401,252		106,894,486,913
1.유형자산	50,079,735,977		52,866,169,826
2.투자부동산	1,863,095,533		1,884,265,650
3.무형자산	10,427,385,576		8,071,392,622
4.기타비유동금융자산	3,312,066,759		2,324,751,640
5.기타비유동자산	-		152,169,000
6.당기손익-공정가치측정금융자산	3,343,603,785		3,354,538,527
7.장기매출채권 및 기타채권	306,568,164		30,426,490
8.관계기업투자	30,756,478,330		30,516,682,774
9.이연법인세자산	7,300,577,219		7,672,090,384
10.기타투자자산	22,000,000		22,000,000
11.순확정급여자산	124,889,909		-
자   산   총   계		237,183,206,827		225,851,213,718
부               채
Ⅰ.유동부채		131,180,533,651		91,458,492,349
1.매입채무및기타채무	35,456,649,415		30,653,836,706
2.단기차입금	47,004,568,306		27,110,587,506
3.유동성장기부채	22,685,947,989		10,498,486,121
4.금융부채	4,020,069,755		4,280,563,951
5.당기법인세부채	1,490,221,853		1,386,080,216
6.기타유동부채	2,321,197,052		3,020,855,100
7.충당부채	1,439,032,831		1,206,736,733
8.파생금융부채	14,125,300,000		10,364,311,869
9.리스부채	2,637,546,450		2,937,034,147
Ⅱ.비유동부채		13,697,411,529		42,761,285,461
1.장기차입금	8,832,285,005		25,490,621,087
2.매입채무및기타채무	53,859,956		31,124,173
3.금융부채	25,500,000		46,700,000
4.퇴직급여부채	2,365,569,200		4,807,537,420
5.파생금융부채	-		4,807,920,000
6.회사채	-		4,500,000,000
7.리스부채	2,420,197,368		3,077,382,781
부   채   총   계		144,877,945,180		134,219,777,810
자               본
Ⅰ.지배기업 소유주지분		96,724,998,952		99,098,383,211
1.자본금	10,043,900,000		10,043,900,000
2.자본잉여금	54,987,950,117		60,954,106,521
3.자본조정	(2,994,813,900)		(2,994,813,900)
4.기타포괄손익누계액	1,699,301,680		1,804,464,451
5.이익잉여금	32,988,661,055		29,290,726,139
Ⅱ.비지배지분		(4,419,737,305)		(7,466,947,303)
자   본   총   계		92,305,261,647		91,631,435,908
부채와자본총계		237,183,206,827		225,851,213,718

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ.매출액		391,821,770,039		189,183,025,056
Ⅱ.매출원가		315,092,349,508		120,746,704,260
Ⅲ.매출총손익		76,729,420,531		68,436,320,796
Ⅳ.판매비와관리비		66,578,915,751		60,404,576,688
일반판매비와관리비	65,891,732,894		60,173,889,212
대손상각비	687,182,857		230,687,476
Ⅴ.영업손익		10,150,504,780		8,031,744,108
기타수익	1,843,812,130		5,855,679,127
기타비용	6,031,779,883		4,477,838,169
금융수익	8,963,240,376		1,232,254,961
유효이자율법에 따른 이자수익	438,129,477		169,589,604
금융수익(기타)	8,525,110,899		1,062,665,357
금융비용	13,291,891,834		6,258,538,991
지분법손익	321,757,396		(3,042,409,764)
지분법적용투자주식처분손익	1,399,681,000		-
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		3,355,323,965		1,340,891,272
법인세비용	3,137,415,137		707,096,771
Ⅶ.당기순이익(손실)		217,908,828		633,794,501
지배기업 소유주지분	2,120,993,916		1,392,466,436
비지배지분	(1,903,085,088)		(758,671,935)
Ⅷ.연결기타포괄이익(손실)		1,995,368,003		1,342,562,904
후속적으로 당기손익으로 재분류되지     않는 항목
보험수리적손익	1,576,692,987		389,509,833
해외사업환산손익	1,665,005
후속적으로 당기손익으로 재분류되는     항목
지분법자본변동	(81,961,840)		154,415,170
재평가이익	554,397,067		508,923,451
파생상품평가이익(손실)	40,327,869		289,714,450
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상       품 평가손익	(95,753,085)		-
Ⅸ.연결총포괄이익(손실)		2,213,276,831		1,976,357,405
지배기업 소유주지분	3,969,431,832		2,620,203,726
비지배지분	(1,756,155,001)		(643,846,321)
Ⅹ.지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익		110		73
희석주당이익		110		90

연 결 자 본 변 동 표
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	총   계
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유지분 계
2021.01.01 (전기초)	10,043,900,000	61,254,764,123	(2,994,813,900)	958,555,589	27,516,431,275	96,778,837,087	(7,076,478,793)	89,702,358,294
연결총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,392,466,436	1,392,466,436	(758,671,935)	633,794,501
보험수리적손익	-	-	-	-	381,828,428	381,828,428	7,681,405	389,509,833
지분법자본변동	-	-	-	154,415,170	-	154,415,170	-	154,415,170
재평가이익잉여금	-	-	-	508,923,451	-	508,923,451	298,669,709	807,593,160
기타자본잉여금(파생상품평가)	-	-	-	182,570,241	-	182,570,241	107,144,209	289,714,450
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
종속기업지분변동	-	(300,657,602)	-	-	-	(300,657,602)	(45,291,898)	(345,949,500)
2021.12.31 (전기말)	10,043,900,000	60,954,106,521	(2,994,813,900)	1,804,464,451	29,290,726,139	99,098,383,211	(7,466,947,303)	91,631,435,908
2022.01.01 (당기초)	10,043,900,000	61,254,764,123	(2,994,813,900)	958,555,589	27,516,431,275	96,778,837,087	(7,076,478,793)	89,702,358,294
연결총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	2,120,993,916	2,120,993,916	(1,903,085,088)	217,908,828
해외사업환산손익	-	-	-	1,665,005	-	1,665,005	-	1,665,005
보험수리적손익	-	-	-	-	1,444,677,236	1,444,677,236	132,015,751	1,576,692,987
지분법자본변동	-	-	-	(81,961,840)	-	(81,961,840)	-	(81,961,840)
재평가이익잉여금	-	-	-	45,473,616	-	45,473,616	5,052,624	50,526,240
기타자본잉여금(파생상품평가)	-	-	-	25,413,533	-	25,413,533	14,914,336	40,327,869
기타자본잉여금(매도가능증권평가)	-	-	-	(95,753,085)	-	(95,753,085)	(10,870,885)	(106,623,970)
기타자본잉여금(보나합병)	-	-	-	-	132,263,764	132,263,764	28,847,059	161,110,823
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금지급(바이오제외지급금액)	-	-	-	-	-	-	(360,000,000)	(360,000,000)
종속기업지분변동		(5,966,156,404)	-	-	-	(5,966,156,404)	5,140,336,201	(825,820,203)
2022.12.31 (당기말)	10,043,900,000	54,987,950,117	(2,994,813,900)	1,699,301,680	32,988,661,055	96,724,998,952	(4,419,737,305)	92,305,261,647

연 결 현 금 흐 름 표
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,225,575,462		1,202,633,458
1. 영업에서 창출된 현금	14,097,774,351		3,413,934,868
가. 연결순이익(손실)	217,908,828		633,794,501
나. 조정	19,468,988,282		15,687,222,571
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	(5,589,122,759)		(12,907,082,204)
2. 이자수취	2,196,716,112		311,019,691
3. 이자지급	(4,453,291,040)		(1,241,894,379)
4. 법인세납부	(2,615,623,961)		(1,280,426,722)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(7,743,057,261)		(31,796,813,781)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	25,787,624,646		12,027,251,395
가. 단기대여금의 감소	13,321,154,149		8,676,749,716
나. 단기금융상품의 감소	112,000,000		-
다 유형자산의 처분	1,628,950,012		1,922,589,565
라. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 처분	697,198,128		1,365,174,186
마. 보증금의 감소	5,030,097,636		39,660,000
바. 장기금융상품의 감소	998,344,721		-
사. 종속기업주식의 처분	3,999,880,000		23,077,928
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(33,530,681,907)		(43,824,065,176)
가. 단기금융상품의 증가	100,155,000		131,000,000
나. 단기대여금의 증가	13,349,990,000		8,657,889,150
다. 유형자산의 취득	7,839,763,491		4,753,708,146
라. 무형자산의 취득	1,508,012,970		531,301,483
마. 당기손익 공정가치측정 금융자산의 취득	286,371,393		2,249,925,604
바. 장기금융상품의 증가	1,010,000,000		134,815,816
사. 보증금의 증가	5,733,947,000		108,800,000
아. 종속기업투자의 취득	3,685,921,053		26,747,939,500
자. 임차보증금의 증가	16,521,000		39,690,978
차. 사용권자산의 증가	-		468,994,499
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		5,285,792,474		24,595,757,476
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	129,467,021,560		86,122,403,225
가. 단기차입금의 차입	117,567,021,560		58,754,945,362
나. 장기차입금의 차입	11,900,000,000		700,000,000
다. 전환사채의 발행	-		20,000,000,000
라. 유상증자	-		5,850,000,000
마. 리스부채의 증가	-		817,457,863
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(124,181,229,086)		(61,526,645,749)
가. 단기차입금의 상환	97,983,041,789		54,178,756,215
나. 유동성장기부채의 상환	11,217,103,999		3,323,426,000
다. 장기차입금의 상환	6,450,000,000		2,234,443,000
라. 전환사채의 상환	4,500,000,000		-
마. 배당금의 지급	360,000,000		-
바. 리스부채의 감소	3,671,083,298		1,790,020,534
Ⅳ. 사업결합으로 인한 현금 증가		(701,686,260)		1,125,026,296
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(39,340,150)		30,691,084
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)     (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)		6,027,284,265		(4,842,705,467)
Ⅶ. 기초 현금및현금성자산		13,584,727,318		18,427,432,785
Ⅷ. 기말 현금및현금성자산		19,612,011,583		13,584,727,318

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제37(당)기 2022년 12월 31일 현재
제36(전)기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과              목	제 37(당)기		제 36(전)기
자               산
Ⅰ.유동자산		30,728,646,135		34,757,620,465
1.현금및현금성자산	8,275,013,951		2,618,054,465
2.금융자산	11,655,413		49,095,066
3.당기손익-공정가치측정금융자산	4,005,756,592		4,808,097,986
4.매출채권및기타채권	5,157,374,726		13,316,036,249
5.기타유동자산	647,324,943		463,744,674
6.재고자산	9,643,840,510		9,229,652,025
7.파생금융자산	2,987,680,000		4,272,940,000
Ⅱ.비유동자산		88,047,059,387		103,207,072,458
1.유형자산	5,950,603,489		6,843,451,617
2.투자부동산	1,765,115,977		1,786,286,094
3.무형자산	1,357,209,801		1,449,835,339
4.기타비유동금융자산	111,726,356		109,000,748
5.당기손익-공정가치측정금융자산	3,796,117,503		3,286,847,560
6.종속기업 및 관계기업투자	73,409,000,522		88,241,257,607
7.이연법인세자산	1,532,395,830		1,490,393,493
8. 순확정급여자산	124,889,909		-
자   산   총   계		118,775,705,522		137,964,692,923
부               채
Ⅰ.유동부채		55,031,268,954		29,196,913,497
1.매입채무및기타채무	11,444,339,268		7,849,997,582
2.차입금	9,000,000,000		6,000,000,000
3.유동성장기부채	16,121,167,993		-
4.금융부채	395,922,150		874,920,362
5.당기법인세부채	1,187,589,306		1,231,308,889
6.기타유동부채	175,973,013		489,215,711
7.파생금융부채	16,609,300,414		12,499,771,793
8.리스부채	96,976,810		251,699,160
Ⅱ.비유동부채		2,613,850,184		19,291,552,664
1.차입금	2,400,000,000		13,261,701,087
2.금융부채	75,260,041		106,224,534
3.퇴직급여부채	-		1,007,828,170
4.파생금융부채	-		4,807,920,000
5.리스부채	138,590,143		107,878,873
부   채   총   계		57,645,119,138		48,488,466,161
자               본
Ⅰ.자본금	10,043,900,000		10,043,900,000
Ⅱ.자본잉여금	55,219,259,421		55,219,259,421
Ⅲ.자본조정	(2,994,813,900)		(2,994,813,900)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	1,526,864,593		1,526,864,593
Ⅴ.이익잉여금	(2,664,623,730)		25,681,016,648
자   본   총   계		61,130,586,384		89,476,226,762
부채와자본총계		118,775,705,522		137,964,692,923

포 괄 손 익 계 산 서
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과      목	제 37(당)기		제 36(전)기
Ⅰ.매출액		77,731,524,026		69,043,929,244
Ⅱ.매출원가		63,232,541,579		55,693,178,362
Ⅲ.매출총손익		14,498,982,447		13,350,750,882
Ⅳ.판매비와관리비		6,084,734,886		5,091,729,707
판매비와관리비(기타)	6,060,861,316		5,045,429,707
대손상각비	23,873,570		46,300,000
Ⅴ.영업손익		8,414,247,561		8,259,021,175
기타이익	1,459,477,587		2,456,447,997
기타손실	12,839,000,129		9,704,536,557
금융수익	10,582,364,932		2,992,852,941
유효이자율법에 따른 이자수익	739,888,446		1,848,907,553
금융수익(기타)	9,842,476,486		1,143,945,388
금융비용	10,602,197,125		5,705,219,684
종속기업 및 관계기업투자 손상차손	(25,651,891,161)		3,922,315,594
관계기업투자 처분이익	1,399,681,000		-
Ⅵ.법인세비용차감전순손익		(27,237,317,335)		(5,623,749,722)
법인세비용	2,029,208,610		723,052,041
Ⅶ.당기순이익(손실)		(29,266,525,945)		(6,346,801,763)
Ⅷ.기타포괄손익		920,885,567		205,266,469
후속적으로 당기손익으로         재분류되지 않는 항목		920,885,567		205,266,469
보험수리적손익	920,885,567		205,266,469
후속적으로 당기손익으로         재분류되는 항목		-		-
Ⅸ.총포괄손익		(28,345,640,378)		(6,141,535,294)
Ⅹ.주당손익
기본주당이익		(1,524)		(331)
희석주당이익		(1,524)		(292)

자 본 변 동 표
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자  본 잉여금	자 본 조 정	기타포괄 손익누계액	이  익 잉여금	총   계
2021.01.01 (전기초)	10,043,900,000	55,219,259,421	(2,994,813,900)	1,526,864,593	31,822,551,942	95,617,762,056
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(6,346,801,763)	(6,346,801,763)
보험수리적손익	-	-	-	-	205,266,469	205,266,469
2021.12.31 (전기말)	10,043,900,000	55,219,259,421	(2,994,813,900)	1,526,864,593	25,681,016,648	89,476,226,762
2022.01.01 (당기초)	10,043,900,000	55,219,259,421	(2,994,813,900)	1,526,864,593	25,681,016,648	89,476,226,762
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(29,266,525,945)	(29,266,525,945)
보험수리적손익	-	-	-	-	920,885,567	920,885,567
2022.12.31 (당기말)	10,043,900,000	55,219,259,421	(2,994,813,900)	1,526,864,593	(2,664,623,730)	61,130,586,384

현  금  흐  름  표
제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 바이오스마트	(단위 : 원)

과                        목	제37(당)기		제36(당)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		9,341,182,750		6,095,838,019
1. 영업에서 창출된 현금	11,327,751,192		7,030,060,698
가. 당기순이익(손실)	(29,266,525,945)		(6,346,801,763)
나. 조정	37,959,547,923		16,947,518,240
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	2,634,729,214		(3,570,655,779)
2. 이자수취	708,043,169		332,430,476
3. 이자지급	(319,944,127)		(67,749,648)
4. 법인세납부	(2,374,667,484)		(1,198,903,507)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(10,418,905,747)		(37,433,325,294)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	40,396,699,441		34,379,177,069
가. 단기대여금의 감소	36,039,000,000		33,046,000,000
나. 유형자산의 처분	157,500		9,371,945
다. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	357,661,941		1,302,445,124
라. 보증금의 감소	-		21,360,000
마. 관계기업투자의 처분	3,999,880,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(50,815,605,188)		(71,812,502,363)
가. 단기대여금의 증가	36,589,990,000		41,580,000,000
나. 유형자산의 취득	200,228,000		1,128,330,293
다. 무형자산의 취득	63,856,816		107,632,000
라. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	286,371,393		2,184,165,604
마. 장기금융상품의 증가	-		37,704,966
바. 보증금의 증가	-		26,730,000
사. 종속기업투자의 취득	13,675,158,979		26,747,939,500
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,754,470,123		22,754,816,227
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	36,349,745,142		31,001,288,986
가. 단기차입금의 차입	32,349,745,142		11,001,288,986
나. 전환사채의 발행	-		20,000,000,000
다. 장기차입금의 차입	4,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(29,595,275,019)		(8,246,472,759)
가. 단기차입금의 상환	29,349,745,142		8,001,288,986
나. 리스부채의 지급	245,529,877		245,183,773
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(19,787,640)		169,148
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)     (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		5,656,959,486		(8,582,501,900)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		2,618,054,465		11,200,556,365
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		8,275,013,951		2,618,054,465

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제37(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제36(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
Ⅰ. 미처분 이익잉여금		(2,790,707,526)		25,554,932,852
1. 전기이월 미처분 잉여금	25,554,932,852		31,696,468,146
2. 당기순손익	(29,266,525,945)		(6,346,801,763)
3. 보험수리적손익	920,885,567		205,266,469
Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금		(2,790,707,526)		25,554,932,852

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
변종근	1966.04.30	해당	-	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
변종근	-	'89.01~'04.04 '04.04~'10.12 '11.01~'13.12 '14.01~'15.12 '16.01~'19.12	SK이노베이션 SK Holdings SK 텔레콤 상무 SK E&S 그룹장 한국카앤라이프 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
변종근	없음	해당없음	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 3. 본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 할 예정..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음 

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장성욱	1965.02.26	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
장성욱	-	'99.02 '99.03~'02.10 '06.09~현재	고려대학교 경제학 박사 매일경제신문 편집국 기자 만나인베스트먼트 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장성욱	없음	해당없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (1명)
실제 지급된 보수총액	669,026,516원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음. 

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음 

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전(2023년 3월 21일)까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.bio-smart.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일에 주총 개최여부 : 해당사항 없음. 2. 전자투표 관련 안내 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.   1) 전자투표 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com   2) 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 19일(일) 09시 ~ 2023년 3월 28일(화) 17시       (기간 중에는 24시간 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)   3) 전자투표 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을                                   확인 후 의안별로 의결권 행사   4) 수정동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우                                전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314001114