이수만

권유자에 대한 의결권 위임인

보통주

868,948

3.65

주주

주식회사 위스컴퍼니웍스

보통주

0

주식회사
위스컴퍼니웍스

위성우

경기도 파주시 교하로 505번길 60-5 제B동

2023. 3. 31.로 예정된 ㈜에스엠엔터테인먼트의 제28기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체

031-714-7009

SM은 한국 엔터 산업의 선구자이자 글로벌 한류 열풍을 선도해 온 기업으로서, 이제는 세계 3대 메이저 음악회사와 견줄 수 있는 글로벌 엔터 기업으로 도약할 때입니다. 

이를 위하여는 모범적 지배구조 실현 및 전문성 및 독립성·청렴성을 갖춘 경영진 구성이 최우선 과제일 것입니다. 권유자는 기존 최대주주와는 또 다른 경영 철학과 전문성을 바탕으로 에스엠의 기존 SM 3.0 전략을 존중하고 이를 더욱 발전시킬 수 있도록 최선의 노력을 다 할 것입니다. 이에 아래와 같이 의결권을 위임하여 소중한 힘을 보태 주실 것을 요청드립니다.

 1. 정관 변경의 건

ESG모범규준상 권고사항을 정관상 적극 반영함으로써, 주주권익을 제고하고, 이사회의 독립성·청렴성을 강화하고자 합니다. 이에 주주제안 의안에 대해서 모두 찬성하여 주실 것을 요청드립니다.

2. 이사 및 감사 선임의 건

현 SM 경영진은 잦은 실적 쇼크 속에 대내외적인 경영관리 이슈들에 대해 별다른 타개책을 제시하지 못하고 있으며, 최근 신주 및 전환사채 발행 과정에서 위법 논란을 야기하는 등 경영능력에 대해서도 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 

이에 전문성 및 독립성·청렴성을 갖춘 새로운 경영진 구성이 필요한 바, ① 글로벌 엔터테인먼트 및 관련 산업 전반에서 풍부한 경험과 능력을 보유하고 있으며, 특히 지난 3년간 권유자의 매출을 3배 이상 증가시키는데 핵심적인 역할을 한 최고의 인재를 포함한, 사내이사 이재상, 정진수, 이진화 및 기타비상무이사 박병무 후보자와② 법률·재무·ESG 등 분야에서의 전문성 및 올바른 지배구조와 이사회의 역할에 대한 확고한 의식을 보유하고 있는 사외이사 강남규, 홍순만, 임대웅 후보자를 선임함으로써 이사회의 전문성·다양성 확보를 통한 지배구조 개선과 함께 책임경영을 강화할 수 있을 것입니다. ③ 또한 다양한 재무 및 회계 감사 경험을 보유한 최규담 후보자를 감사로 선임함으로써 건전한 감시와 견제가 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 이사 및 감사 후보자 선임에 관한 주주제안 의안에 대해서는 모두 찬성을, 회사가 제안한 이사 및 감사 후보자 선임에 관한 이사회 측 의안에 대해서는 모두 반대하여 주실 것을 요청드립니다. 각 후보자의 추천 배경 및 약력 등은 III. 주주총회 목적사항별 기재사항'이사의 선임', ‘감사의 선임’을 참고 부탁드립니다.

2023년 2월 28일~2023년 3월 31일

한국전자위임 주식회사

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편접수

- 접수처: 서울특별시 용산구 한강대로 42

- 연락처: 02-2223-6010

- 접수기간: 2022년 2월 23일부터 2022년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지

2) 전자위임장 접수

- 접수처: 한국전자위임(https://www.wiim.kr/)

- 접수기간: 2022년 2월 26일부터 2022년 3월 31일 제28기 정기주주총회 개시 전까지

□ 제2-5-1호 의안과 제2-5-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

□ 제2-6-1호 의안과 제2-6-2호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

<신설>

제24조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”)하도록 할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지를 할 때 주주가 전자투표를 할 수 있음을 통지하여야 하며, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

③ 회사가 제1항에 따라 전자투표를 정한 경우 주주는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주확인 절차를 거치고 전자서명을 통하여 전자투표를 할 수 있다.

④ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주확인 절차절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

⑤ 회사, 제4항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니된다.

(주주제안과 동일)

주주권익 제고를 위하여 전자투표제 도입을 정관에 명시

제30조(이사 및 감사의 선임)

<제④항 신설>

제30조(이사 및 감사의 선임)

④ 회사 또는 계열회사와 관련하여 배임?횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자는 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 이후에 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

(조항 번호(⑤) 변경 외 주주제안과 동일)

배임?횡령으로 유죄판결을 받은 경우 이사 자격을 제한하는 제도 도입

제34조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 이 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로써 이 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 이 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

이사는 이 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(주주제안과 동일)

회사 경영에 필요한 이사의 의무들을 명시함으로써 주주가치 제고

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 매년 사외이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

이사회 독립성 확보를 위해 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 이사의 이사회 참석 기회 보장 및 의안에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 이사회 소집통지기간을 연장

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회 중 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성하고, 나머지 위원회는 각 3인 이상의 사내이사 아닌 이사로 구성하되 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제38조 제3항 내지 제5항, 제39조, 제40조의 규정을 준용한다

독립적 사외이사 권한 확대를 위해 이사회 내 위원회 구성원에 사내이사가 포함될 가능성을 차단하고 이사회 내 위원회를 설치함으로써 이사회 업무의 독립성 및 업무 효율성 제고

(신설)

제38조의2(이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 다음 각호의 이사회 내 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 보상위원회

4. 거버넌스위원회

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 이사회 내 위원회

② 제1항의 위원회는 각 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원총수의 3분의2 이상을 사외이사로 하며, 각 위원회의 위원장은 사외이사로 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.

사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회를 설치(각 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상이 사외이사, 위원장은 사외이사)하여 이사회 업무수행의 독립성, 전문성과 효율성 증진

(신설)

제38조의3(준법지원인)

① 회사는 이사회 결의로 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1명 이상 선임하고, 상법 제542조의13이 정한 바에 따라 준법통제기준을 수립ㆍ운영하여야 한다.

② 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

③ 그 밖의 준법통제기준 및 준법지원인에 관하여 필요한 사항은 상법 제542조의13이 정한 바에 따른다.

(주주제안과 동일)

적극적인 준법통제기준 및 준법지원인 설치를 통해 회사의 내부통제 기능을 강화하고, 회사에 적용되는 각종 법령 위반 리스크를 낮추고자 함.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

(신설)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 매년 사내이사가 아닌 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장(또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)이 회의일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다.

대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 구성의 특례를 반영

이사의 이사회 참석 기회를 보장하고, 이사에게 이사회 의안에 대한 충분한 숙고 기간을 부여하여 의안에 대한 실질적인 검토 후 이사회 결의가 이루어질 수 있도록 상법 제390조 제3항 본문에 따라 소집통지기간 연장

2022~현재

2021~2022

2019~2021

2015~2019

2003~2014

1997~2000

㈜에스엠엔터테인먼트 CFO

동아탱커 CFO

스킨푸드 CFO

바디프랜드 해외사업부장, M&A팀장

삼일회계법인 Deal 2본부 Director

산동KPMG 감사 2본부

㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Support Center 실장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Marketing Team 팀장

㈜에스엠엔터테인먼트 International Agency Team

㈜에스엠엔터테인먼트 USA 제작/마케팅 매니저

㈜에스엠엔터테인먼트 A&R/퍼블리싱팀

㈜에스엠엔터테인먼트 캐스팅/트레이닝팀

(1) 제3-4호 의안 : 사내이사 이재상 선임의 건

본 후보자는 엔터테인먼트 회사의 글로벌 전략에 특화된 전문가로서 현재 HYBE America 의 President를 맡고 있으며, 콘텐츠, IT, 제조, 경영 전략 자문업 등의 다양한 산업에서 전략, 재무, 사업 운영, 투자, 인수 후 통합 작업, 혁신, 미래 기술 전망 등의 다양한 업무 경험을 보유하고 있습니다.

후보자는 2018년 빅히트엔터테인먼트(HYBE의 전신)에 합류하여, HYBE가 2018년 매출 2,100억원, 영업이익 641억원, 기업가치 8,700억원이었던 기업에서 2022년 매출 1.77조원, 영업이익 2,377억원, 기업가치 7.7조원 (2022.02.22 장 마감 기준)의 기업으로 성장하는데 있어 사업전략, 경영전략 전반에서 중추적 역할을 수행한 인물입니다. 빅히트엔터테인먼트 합류 당시 대표이사였던 방시혁 의장의 사업적 의사결정을 지원하여 첫 업무로 '멀티레이블 - 비즈니스 솔루션 - 플랫폼'으로 구성된 음악팬덤 비즈니스 모델이 포함된 '중장기 사업전략 로드맵 설계' 작업을 주도하였습니다. 이후 IP Rights 운영 구조 설계, 글로벌 사업 운영구조 설계, 사업별 독립 및 독자 성장 전략 구조 설계, 혁신 성장 조직 구조 설계, 기업 지배구조 전환 작업 등을 주도하였으며, ERP, 일하는 방식의 변화, 기업 리브랜딩 프로젝트, 물류 효율화 프로젝트 등 빠르게 성장하는 기업이 필요로 하는 변화를 촉진시키고 안정화 시키기 위한 다양한 프로젝트를 발의하고 추진을 지원하였습니다.

또한 HYBE 멀티 레이블 전략의 시작점이 된 쏘스뮤직, 플레디스엔터테인먼트 등 다수의 국내 우수 레이블 및 기술기업 M&A를 주도하였으며, 2020년 최고전략책임자(CSO)로 부임한 후 하이브의 국내 유가증권시장 상장 업무를 주도하였습니다. 이후 하이브의 북미 시장 본격 진출을 목적으로 진행된 미국 이타카홀딩스 인수 작업을 총괄하였으며, 인수 작업의 성료 후 사업의 통합과 안정화, 실질적 협업 체계 구축을 위하여 HYBE America President로서 근무하였습니다.

하이브의 고속 성장 과정 및 글로벌 사업 확장 과정, 그리고 미국 내 사업 네트워크 강화 과정에서 축적된 현장 중심의 경험과 노하우, 특히 이타카홀딩스를 HYBE America 의 미국 사업 전진기지로 전환하는 과정에서 이타카홀딩스 산하 빅머신레코드, BMLG 레코드, Valory Music, SB Project 등의 현지 음악산업 조직을 성공적으로 융합한 경험을 기반으로, SM 엔터테인먼트의 성장 및 글로벌 확장을 실행할 수 있는 적임자로 판단하여 후보자를 추천합니다.

하이브에 합류하기 전, 모니터그룹 전략 컨설턴트로서 소비재, 건설, 제조, 제약, 유통 산업 등의 사업자를 대상으로 다양한 주제의 전략 자문 업무를 수행한 경험, 2010년 글로벌 성장 본격화에 진입한 현대자동차 그룹에 합류하여 글로벌 브랜드 캠페인 개발 및 운영, 마케팅 성과 측정 체계 개발 및 운영, 마케팅 예산 관리 시스템 개발 및 해외법인 적용 등의 주요 프로젝트를 성공적으로 추진한 경력 또한 경계없는 협업 기회, 한계 없는 확장이 가능한 엔터테인먼트 회사 운영에 큰 기여를 할 수 있을 것입니다. 또한 2016년 글로벌 IT 기업인 구글에 글로벌 비즈니스 매니저로 조인하여, 머신러닝, 프로그래매틱 광고, 데이터 기반 오디언스 타겟팅, 클라우드 인프라 운영 등 새로운 마케팅 기업의 가치와 효과성을 글로벌 파트너사에 홍보함으로써 구글의 사업 성장에 기여하는 업무를 담당했던 경험은 엔터테인먼트 업계 전반이 추진 중인 기술 기반의 사업모델 확장에 기여할 수 있을 것입니다.

(2) 제3-5호 의안 : 사내이사 정진수 선임의 건

본 후보자는 한국 및 미국 변호사 자격증을 모두 보유한 법률 전문가이자 현 HYBE CLO(최고법무책임자)로서 특히 엔터테인먼트 및 컨텐츠 산업의 핵심 자산인 지식재산권 보호 및 IP개발 경쟁력을 강화하는 제도 정립 등의 업무에 특화된 역량을 보유하였으며, SM의 지배구조 개선, 윤리경영 체계 정립을 리드할 수 있는 기업 운영 전반에 대한 다양한 노하우를 보유하였습니다.

후보자는 지난 22년 중순 하이브에 합류해 멀티 레이블, 멀티 프로듀싱 전략의 성과가 본격화됨에 따라 빠른속도로 확장되고 있던 아티스트 IP 및 2차 IP, 컨텐츠 저작물 등에 대한 권리 보호 강화, 관련 업무 체계 및 조직 정비를 추진하였으며, 하이브가 추진 중인 Tech. 기반의 신사업 영역을 포괄한 IP 개발 및 자산화 관련 프로세스 개선 등을 통해 IP 확장과 신사업 진출에 대한 기반을 다지는데 기여하고 있습니다.    

하이브 합류 전 후보자는 김앤장법률사무소에서 15년 간 주로 지식재산권 관련된 업무 및 M&A 업무를 전문적으로 수행하였으며, 그 과정에서 축적된 지식재산권 보호에 대한 노하우를 기반으로 국내 대표적 기술 기반 게임컨텐츠 회사인 엔씨소프트에서 법무, 윤리경영, 대외정책, 언론홍보 등 기업을 안정적으로 운영하는 데 필수적인 다양한 기능을 총괄했습니다

회사에서 발표하신 3.0 전략 상에도 밝혀주신 바와 같이 1차 IP 매출의 확장에 이어 2차 IP의 개발, AI/메타버스/블록체인 등 새로운 기술 기반 비즈니스 모델로의 진출 의지, 글로벌로의 사업 확장 의지가 분명하신 현 시점에 후보자는 IP 개발 및 보호 관련 전문성, 신기술 개발지원 및 관련 프로세스 정립 측면에서도, 글로벌 트렌드 변화 속에서의 빠른 안정화 측면에서도 다양한 업무 경험을 두루 갖춘 최적의 후보자입니다.

또한 회사의 성장을 위해서는 최근 많은 보도 등을 통해 공개된 회사의 특수관계자와의 불공정한 거래, 주주이익 훼손으로 이어진 수익 내재화 미흡 등 문제점의 긴급한 해소가 필요하고, 그에 앞서 회사의 지배구조 개선, 윤리경영 체계 정립, 내부거래 투명성 제고 등의 과정이 시급하므로 컴플라이언스 전문가로서 후보자를 추천합니다.

(3) 제3-6호 의안: 사내이사 이진화 선임의 건

본 후보자는 현 HYBE 경영기획실장으로서 하이브가 6천억대 매출에서 1조 7천억 대 매출로 퀀텀 점프 하는 과정에서 프로젝트 수익성 관리, 거래구조 효율화, 조직별 KPI관리, 신규 사업 M&A 등을 주도적으로 실행한 노하우를 보유하고 있고, 다양한 컨텐츠 및 엔터테인먼트 산업 전반에 대한 경험을 토대로 SM의 IP 밸류와 사업 역량을 재무 성과 극대화로 연결시킬 수 있는 역량을 보유하였습니다.  

후보자는 지난 2020년 초부터 하이브에서 엔터테인먼트 업종에 특화된 프로젝트 수익성 관리 체계 정립, 성과 분석, 단위 조직 KPI 관리 업무를 리드하였으며, 하이브가 진행해온 국내외 M&A 및 사업 제휴 프로젝트에서 재무 분석, 기업가치평가, 인수실사 등의 업무를 수행하였습니다. 짧은 시간 동안 3배에 달하는 양적 성장과 글로벌 멀티레이블 - 비즈니스 솔루션 - 플랫폼 체계를 정립하는데 성공한 HYBE에서 체득한 노하우를 기반으로 SM 또한 빠른 매출 성장 및 글로벌 확장, 2차 IP 활용 비즈니스 체계를 갖추어 나가는데 실질적으로 기여할 수 있는 역량을 갖춘 후보자입니다.  

다른 전통적 산업군에 비해 성과 관리 노하우가 축적된 전문 인력이 부족한 엔터테인먼트, 컨텐츠 업종에서 후보자는 방송, 음악, 공연 통합 직후의 CJ E&M 에서 컨텐츠 제작 예산 관리, OSMU 사업에 특화된 수익성 관리 기준 확립, SAP 도입을 통한 성과 가시성 확보 등의 업무를 수행하였으며, 이후 광고대행사 오리콤에서 커뮤니케이션 컨텐츠 경영기획 업무, Creative/제작업종에서의 Compliance 업무로 영역을 확장하였고, 국내 최초의 종합광고대행사 간 M&A 프로젝트, 컨텐츠와 패션업종 간의 JV 설립 프로젝트 등을 성공적으로 수행하였습니다. 

또한 후보자는 SM엔터테인먼트의 대표적인 자회사인 SM C&C에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 광고사업부문 경영기획, Compliance, 인사, 총무, PR 전반을 총괄하는 광고사업관리실장으로서 3년간 근무하면서 브랜드 에이전시 역할을 하는 광고사업부문과 SM 엔터테인먼트 아티스트 IP 간의 협업 시너지를 지원하였기에  SM 그룹 내 협업 구조, 업무 프로세스, 의사결정 체계 등에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 회사의 경영 프로세스 개선에 빠르게 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다.  

(1) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건

1. 법률 전문가로서의 전문성 

본 후보자는 현재 법무법인 가온의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, CFA 자격을 보유하고 있으며, 법무법인(유)율촌 파트너변호사, 미국 Caplin&Drysdale 변호사, 서울지방국세청 및 국세청 본청 고문변호사, 관세청 고문변호사, 기획재정부 고문변호사 등을 역임하면서 조세분야를 포함 여러 분야에 걸쳐 약 20여년 간 방대한 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다. 

본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 깊은 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.

2. 독립성 

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다. 

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등상법상사외이사의의무를인지하고있으며이를엄수할것입니다.

(2) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건

1. 행정학과 교수 및 공인회계사로서의 전문성 

본 후보자는 연세대학교 교수이자 공인회계사로, 삼일회계법인에서 공인회계사로 근무 후 외교통상부 한미FTA협상단 행정사무관, 맥킨지앤컴퍼니의 컨설턴트를 거쳐 미국 하버드대학교 케네디스쿨에서 수학하였습니다. 

본 후보자는 이와 같이 사회과학 및 회계 분야에 대하여 전문적인 지식을 갖추고 있는바 이와 같은 전문성 및 독립성을 기초로 ㈜에스엠엔터테인먼트 이사회의 의사 결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 

2. 독립성 

본 후보자는 ㈜에스엠엔터테인먼트의 사외이사로서 경영진 감독의 책임이 있음을 명확히 인지하고 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력할 것입니다. 

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등상법상사외이사의의무를인지하고있으며이를엄수할것입니다.

(3) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건

1. ESG, 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가로서의 전문성 

본 후보자는 유엔환경계획 금융이니셔티브(UNEP Finance Initiative)의 한국대표와 비엔지파트너스 대표이사이며, 에코앤파트너스 대표파트너, 지속가능금융센터 대표이사, 에코프론티어 상무이사를 역임해 온 환경 사회 거버넌스(ESG)와 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가입니다. 

-       UNEP Finance Initiative는 ESG를 세계 최초로 제안한 국제기구로써 이의 한국대표로 활동하고 있으며, 환경부·산업통상자원부 한-EU FTA 지속가능발전차터 자문위원, 2050탄소중립녹색성장위원회 위원(경제산업분과 간사), 고려대학교 ESG위원회 위원 등을 역임하며 ESG의 글로벌 트렌드를 국내에 도입·확산시키며 동시에 해외협력에 기여하고 있습니다. 

-       또한 국내 최초로 2002년부터 13년간 국내 기업에 대한 ESG평가와 주주총회 의안분석 서비스를 제공하며 주주권익 보호와 기업 지배구조 개선을 위해 기여한 바 있습니다.

-       특히 금융위원회 금융발전심의회 및 녹색금융추진단 위원, 예금보험공사 ESG위원회 위원, 한국회계정책학회 부회장 등 투자자와 금융기관 입장에서 기업의 지속가능성을 높이는 투명성 제고 방안에 대한 활동에 참여하고 있습니다.

-       최근 전세계적으로 ESG 및 기후변화 관련 공시 제도의 강화 흐름에 대해 우리나라 주요 대기업과 금융기관의 ESG와 넷제로 전략 수립 및 공시 관련 자문을 수행하고 있습니다.

-       이렇게 1995년부터 28년 동안 일관되게 ESG 분야의 전문성을 쌓아오며 관련 분야의 공로를 인정받아 2021년 국무총리상, 2019년 금융감독원장상, 2012년 금융위원장상, 2004년 환경부 장관상을 수상한 바 있습니다.

본 후보자는 국제기구, 정부, 기업, 금융기관 관련 28년간의 ESG 관련 현장경험과 전문성을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 ESG 등 경영 현안뿐만 아니라 현재 글로벌 엔터테인먼트 산업에 대두되고 있는 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 관련 이슈에 대하여도 전문적이고 실리적인 의견을 적극 제시할 예정입니다. 이를 통해 회사가 아티스트, 전세계 팬, 임직원, 비즈니스 파트너, 투자자, 정부 및 국제사회와의 최적의 균형적 관계를 이루는 다중 이해관계자에 대한 책임경영속에서 기업의 본질적, 재무적 가치를 높이는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

2. 독립성 

본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다. 

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본후보자는선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무등회사법상사외이사의의무를인지하고있으며, 이를엄수할것입니다. 

(1) 제4-7호 의안 : 사외이사 강남규 선임의 건

대한변호사협회 소속 변호사인 강남규 후보자는 법무법인 가온의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가입니다. 강남규 후보자는 미국의 Northwestern Kellogg LLM 과정을 우등졸업하고 미 CFA(공인재무분석사) 자격을 보유하고 있으며, 법무법인(유)율촌 조세그룹 파트너 변호사, 미국의 조세 전문 로펌인  Caplin&Drysdale 변호사뿐만 아니라 기획재정부 고문변호사 및 세제발전심의위원회 위원, 국세청 고문변호사, 범칙심사위원회 위원, 재산평가위원회 위원, 국세심사위원회 위원 등 공적 영역 주요 직책을 역임하기도 했습니다. 

강남규 후보자는 국세청과 납세자 측에 객관적이고 중립적인 법리판단과 그에 따른 현실적인 조언을 제공하는 전문가로 명망이 높으며, 법 이론적인 분야에서도 각종 세법 관련 학회를 통해 해당 분야의 발전을 선도하고 있습니다. 이에 강남규 후보자는 부총리 겸 기획재정부장관 표창(2016), 관세청장 표창(2016) 등을 수상하였고, 리걸타임즈가 선정한 조세 분야 Leading Lawyer로 선정(2019~2022)된 이력도 있습니다. 

상기와 같이 본 후보자는 약 20년간의 방대한 전문지식과 경험을 축적한 법률전문가로서, 경영 현안에 대한 독립적이고 객관적인 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.

회사의 경영 투명성과 준법 운영을 제고하기 위하여는 본 후보자가 회사의 사외이사로 선임되어 위와 같은 역할을 수행하는 것이 매우 중요한 바, 본 후보자를 추천하는 바입니다. 

(2) 제4-8호 의안 : 사외이사 홍순만 선임의 건

홍순만 후보자는 연세대학교 교수이자 공인회계사로, 삼일회계법인에서 근무 후 외교통상부 한미FTA협상단 행정사무관, 세계적인 컨설팅회사인 맥킨지앤컴퍼니의 컨설턴트를 거쳐 미국 하버드대학교 케네디스쿨에서 수학하였습니다. 본 후보자는 하버드대학 최우수 논문상, 미국 경영학회와 행정학회 최우수 논문상을 수상하였으며, 연세대학교에서 국제적으로 탁월한 연구 성과를 이뤄낸 교원에게 수여하는 '언더우드특훈교수'에 2회 선정된 사회과학 분야의 권위자입니다. 

특히 세계적으로 권위있는 국제학술지의 편집위원으로 활동하였으며 주요 연구결과는 The Wall Street Journal, Washington Post, Boston Globe, CBS News 등 해외 유력 언론에 소개된 바 있습니다. 또한, 연세대학교 교수로 근무하며 기획재정부, 행정안전부 등 정부기관의 자문위원으로 활동하였으며 특히 기획재정부의 문화예술 분야 재정계획 수립, 문화예술분야 공공기관의 경영평가에 참여하였습니다.

또한 최근에는 인공지능을 경영과 행정에 접목하는 연구를 수행하고 있으며, 자체개발한 바둑인공지능 HongGo는 일본에서 개최된 제14회 UEC배 인공지능바둑대회에 참가하여 본선에 진출하였습니다.

본 후보자는 이와 같이 사회과학, 회계, IT분야를 넘나드는 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 이와 같은 전문성 및 독립성을 기초로 ㈜에스엠엔터테인먼트 이사회의 의사 결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 또한 다양한 분야의 전문성을 바탕으로 최근 글로벌 엔터테인먼트 산업에서 새로운 성장동력으로 떠오르고 있는 메타버스, 인공지능 등에 의견도 적극적으로 제공할 예정입니다. 

당사는 본 후보자가 상기와 같은 다방면의 전문성에 근거한 자문 제공에 더하여,  회사의 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 회계의 투명성, 준법경영, 내부통제 등에 대한 관리 감독을 성실히 수행하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행할 적임자로 판단하여 이에 본 후보자를 추천합니다.

(3) 제4-9호 의안 : 사외이사 임대웅 선임의 건

본 후보자는 유엔환경계획 금융이니셔티브(UNEP Finance Initiative)의 한국대표와 비엔지파트너스 대표이사이며, 에코앤파트너스 대표파트너, 지속가능금융센터 대표이사, 에코프론티어 상무이사를 역임해 온 환경 사회 거버넌스(ESG)와 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 전문가입니다.

본 후보자는 국제기구, 정부, 기업, 금융기관 관련 28년간의 ESG 관련 현장경험과 전문성을 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 ESG 등 경영 현안뿐만 아니라 현재 글로벌 엔터테인먼트 산업에 대두되고 있는 기후변화, 지속가능발전목표(SDGs) 관련 이슈에 대하여도 전문적이고 실리적인 의견을 적극 제시할 예정입니다. 이를 통해 회사가 아티스트, 전세계 팬, 임직원, 비즈니스 파트너, 투자자, 정부 및 국제사회와의 최적의 균형적 관계를 이루는 다중 이해관계자에 대한 책임경영 속에서 기업의 본질적, 재무적 가치를 높일 수 있는 최선의 후보자입니다.

즉, 본 후보자는 국내 최고의 ESG 전문가 중 한 명으로서 회사의 지속적인 성장을 이끌어 내고, 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대되므로 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

(1) 제5-3호 의안 : 기타비상무이사 박병무 선임의 건

박병무 기타비상무이사 후보자는 현재 VIG Partners(전 보고펀드) 대표파트너입니다.  본 후보자는 대한변호사협회 소속 변호사로서, 1989년부터 김앤장 법률사무소에서  업무를 시작한 이래  국내외 유수의 대규모 M&A 거래를 성공적으로 수행한 변호사로서 국내 M&A 및 PEF업계의 &lsquo;개척자&rsquo;라는 칭호를 얻기도 하였습니다. 

이후, 본 후보자는 플레너스 엔터테인먼트(구 로커스 홀딩스) 대표이사(2000~2003), 뉴브릿지캐피탈(TPG Asia) 파트너 겸 한국대표(2003~2008), 하나로텔레콤(현 SK브로드밴드) 대표이사 (2005~2008) 등을 역임하며, 전문적인 기업 경영자로서의 역할도 수행하였습니다. 

이와 같이 본 후보자는 M&A 전문 변호사로서의 방대한 경험과 지식, 전문 경영인(CEO)으로서의 실제 경영 현장에서의 다양한 경험 및 현재 VIG Partners의 대표파트너로서의 투자 전문성을 모두 갖춘 후보자로서,  향후 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 글로벌 확장과 사업 다각화 등 사업전략을 위해 진행할 수 있는 국내외 투자,  M&A 등의 기회에서 많은 기여를 할 수 있을 것이라고 기대합니다. 

최근의 엔터테인먼트 산업에서의 많은 변화와 레이블 인수 등의 격변하는 시장 속에서 회사의 미래 전략을 수립하고, 법무적인 경험을 통한 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대하여 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.

최규담

1967년 7월 18일

해당사항 없음

주주제안

최규담 비상근 감사 후보자는 주식회사 엔씨소프트 재무전략실장(2014.4.~2023. 2.), L&C Partners Investments 대표(2013. 6. ~2014.3.), 김앤장 법률사무소 공인회계사(1996. 9. ~2000. 4./ 2000. 9. ~2013. 5) 등을 역임하며, 30년간 기업 회계 분야에서 방대한 실무적 경험과 전문성을 축적해 왔습니다.  특히, 엔씨소프트에서는 재무전략실장으로서 엔씨소프트의 안정적인 수익구조와 우량한 신용등급을 지속적으로 유지하는 데에 혁혁하게 기여한 기업재무 전문가입니다. 

당사가 이해하기로는 현 에스엠 경영진에게는 대내외적인 경영관리 이슈들이 존재하고 있으며, 최근 신주 및 전환사채 발행 과정에서 위법 논란을 야기하는 등 경영능력에 대해서도 의문이 제기되고 있는 상황입니다. 이러한 상황 속에서 경영진으로부터 독립적인 위치에 있는 감사의 필요성은 아주 절실한 상황이라고 판단합니다.

본 후보자는 현재 회사에 대한 다양한 내부통제 이슈를 해결하고, 건전한 기업 재무구조 구축, 투명성 제고에도 많은 기여를 할 것으로 기대됩니다. 

이와 같이 본 후보자는 회사의 기업 구조개선 제고를 통한 지속적인 성장을 이끌어 내고, 이사회 운영과 주주권익 보호에 크게 기여할 것으로 기대되므로 비상근 감사 후보자로 추천하고자 합니다.