출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230306000349

공개매수결과보고서

금융위원회 귀중	2023년      03월     06일
보      고      자	성  명 : 주식회사 하이브
	주  소 : 서울특별시 용산구 한강대로 42 (용산트레이드센터)     전화번호 : 02-3334-0105
대      리      인	성  명 : 삼성증권 주식회사
	주  소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 (삼성전자 빌딩)     전화번호 : 02-1544-1544

Ⅰ. 공개매수의 결과

1. 공개매수 대상 회사명

주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 "대상회사" 또는 "에스엠엔터테인먼트")

2. 공개매수 주식등의 종류

주식회사 에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식

3. 공개매수 예정수량 및 가격

예정수량	매수가격
최대 5,951,826주	1주당 120,000원

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 당사는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수하며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수합니다. 공개매수대금은 현금으로 지급합니다.

4. 응모 및 매수현황

주식등의 종류	예정주식수	응모주식수	매수주식수
(주)에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식	최대 5,951,826주	233,817주	233,817주

※ 응모주식수가 매수예정수량을 하회하여 전량 매수하였습니다. 공개매수대금은 현금으로 지급합니다.

5. 공개매수 기간

2023년 02월 10일 - 2023년 03월 01일 (결제일: 2023년 03월 06일)

Ⅱ. 공개매수자의 주식등의 보유현황 

1. 종류별 보유현황

(기준일 : 2023년 03월 06일)                                                           (단위 : 주, %)

주권등의 종류	주식등의 수			공개매수 후 주식등의 보유비율
	공개매수 전 (신고서 제출일)	공개매수	공개매수 후
보통주	4,392,368	233,817	4,626,185	19.43
합계	4,392,368	233,817	4,626,185	19.43

(주1)	보유수량, 보유비율은 기명식 보통주식 발행주식총수 기준입니다.
(주2)	상기 '종류별 보유현황'은 공개매수자인 주식회사 하이브와 특별관계자의 기명식 보통주식을 포함한 수량입니다.
(주3)	공개매수자는 2023년 2월 9일자로 대상회사의 최대주주인 이수만이 소유하고 있는 대상회사 보통주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 매수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 최대주주 소유 발행회사 잔여 주식 868,948주에 대하여 최대주주에게 풋옵션을 부여하였습니다. 이후 2023년 2월 22일 주식매매계약의 거래종결에 따라 공개매수자는 대상회사 보통주식 3,523,420주를 소유하게 되었으며, 최대주주 소유 발행회사 잔여 주식 868,948주를 포함해 총 4,392,368주에 대하여 2023년 정기주주총회와 관련하여 의결권을 위임받음에 따라 최대주주가 소유한 잔여주식을 특별관계자 소유 주식으로 분류하여 공개매수자의 대상회사 보통주식 보유현황에 포함하게 되었습니다.

2. 보유자별 보유현황

(기준일 : 2023년 03월 06일)                                                           (단위 : 주, %)

성명(명칭)	신고서 제출일 현재 보유주식 등(A)		공개매수 예정 주식 등(B)		공개매수 후 보유주식 등 (수량=A+B)		비고
	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)
주식회사 하이브	3,523,420	14.80	233,817	0.98	3,757,237	15.78	공개매수자 본인
이수만	868,948	3.65	-	-	868,948	3.65	공동보유자
계	4,392,368	18.45	233,817	0.98	4,626,185	19.43	-

(주1)	보유수량, 보유비율은 기명식 보통주식 발행주식총수 기준입니다.
(주2)	상기 '종류별 보유현황'은 공개매수자인 주식회사 하이브와 특별관계자의 기명식 보통주식을 포함한 수량입니다.
(주3)	공개매수자는 2023년 2월 9일자로 대상회사의 최대주주인 이수만이 소유하고 있는 대상회사 보통주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 매수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였으며, 최대주주 소유 발행회사 잔여 주식 868,948주에 대하여 최대주주에게 풋옵션을 부여하였습니다. 이후 2023년 2월 22일 주식매매계약의 거래종결에 따라 공개매수자는 대상회사 보통주식 3,523,420주를 소유하게 되었으며, 최대주주 소유 발행회사 잔여 주식 868,948주를 포함해 총 4,392,368주에 대하여 2023년 정기주주총회와 관련하여 의결권을 위임받음에 따라 최대주주가 소유한 잔여주식을 특별관계자 소유 주식으로 분류하여 공개매수자의 대상회사 보통주식 보유현황에 포함하게 되었습니다.

※ 특별관계자의 범위(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조)
①	법 제133조제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 특별한 관계가 있는 자”란 특수관계인과 공동보유자를 말한다.
②	제1항에서 “공동보유자”란 본인과 합의나 계약 등에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다.
	1.	주식등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위
	2.	주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도하거나 양수하는 행위
	3.	의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로 행사하는 행위
③	제1항에서 특수관계인이 소유하는 주식등의 수가 1,000주 미만이거나 제2항에 해당하지 아니함을 증명하는 경우에는 이 절 및 제3편제2장제2절을 적용할 때 특수관계인으로 보지 아니한다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230306000349