에스엠 (041510) 공시 :: 공개매수설명서

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000002


금융위원회 귀중	2023년 03월 07일

보 고 자	성 명: 주식회사 카카오
	주 소: 제주특별자치도 제주시 첨단로242(영평동) 전화번호: 1577-3321, 1577-3754
	성 명: 주식회사 카카오엔터테인먼트
	주 소: 경기도 성남시 분당구 판교역로221(삼평동) 전화번호: 070-5056-3380

대 리 인	성 명: 한국투자증권 주식회사
	주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로88 전화번호: 02-3276-5000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자		ㆍ성명 : 주식회사 카카오 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
		ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)
		ㆍ성명 : 주식회사 카카오엔터테인먼트 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
		ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명		주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하"대상회사")
공개매수 목적		□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자 주식회사 카카오(이하 “카카오”)와 주식회사 카카오엔터테인먼트(이하 “카카오엔터”)는 대상회사와 2023.02.07. 사업협력계약(이하 “본건 사업협력계약”)을 체결하였고, 같은 날 카카오는 대상회사가 발행하는 신주 및 전환사채(이하 “본건 신주 및 전환사채”)를 인수하기로 하는 내용의 계약을 체결하였으나, 이후 대상회사의 최대주주가 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였고, 위 주식양수도 계약의 양수인이 대상회사의 기존 주주들을 대상으로 공개매수를 진행하였으며, 대상회사의 최대주주가 대상회사를 상대로 제기한 본건 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청 사건에서 법원이 위 가처분 신청을 인용함에 따라 본건 사업협력계약에 따른 다양한 내용의 사업협력과 중장기 시너지 창출에 대한 불확실성이 증대되었습니다. 이에, 공개매수자와 대상회사의 전략적 파트너쉽을 공고히 하고 원활한 사업협력 및 시너지 창출을 위해서는 공개매수자가 공개매수를 통하여 대상회사의 안정적 지분을 확보할 필요가 있으므로, 공개매수자는 대상회사의 보통주식 23,810,401주 중 최대 8,333,641주(발행주식총수의 약 35%)까지 취득하고자 합니다.
공개매수대상 주식등		주식등의 종류	대상회사의 보통주식
		매수 예정 수량(비율)	8,333,641주 (발행주식총수의 약 35.0%) - 공개매수 예정 수량 총 8,333,641주는 공개매수자 카카오가 4,166,821주, 카카오엔터가 4,166,820주를 각각 매수할 예정입니다.
		매수 가격	150,000원
공개매수조건		공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 각 공개매수자의 매수 예정 수량의 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 8,333,641주를 초과하는 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
공개매수기간		2023.03.07. - 2023.03.26. (결제일: 2023.03.28.)
보유주식등	신고서 제출일 현재	보유 수량	카카오: 780,000주 카카오엔터: 387,400주
		보유 비율	카카오: 3.28% 카카오엔터: 1.63%
	공개매수후 (예정)	보유 수량	카카오: 4,946,821주 카카오엔터: 4,554,220주
		보유 비율	카카오: 20.78% 카카오엔터: 19.13%
사무취급자		한국투자증권 주식회사

(주1) 위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 23,810,401주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다. 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 최대 매수예정수량인 8,333,641주를 기준으로 산정하였습니다.

(주2) 2023년 02월 27일 공시된 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 및 2023년 03월 06일 공시된 공개매수결과보고서에 따르면 대상회사는 자기주식으로 241,379주(발행주식총수의 약 1.0%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특별관계자는 4,626,185주(발행주식총수의 약 19.43%)를 보유하고 있습니다.

(주3) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

(주4) 공개매수자는 공개매수 응모주식을 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 카카오가 1주 더 매수할 예정입니다. 자세한 내용은 본 신고서의 "Ⅵ. 공개매수의 조건"을 참조하시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 주식회사 카카오]
가. 회사의 개요

1) 회사의 명칭: 주식회사 카카오 (영문명: Kakao Corp.)

2) 대표이사: 홍은택

3) 주소지: 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

4) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1.컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
2.데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업
3. 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업
4. 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업
5. 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업
6. 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업
7. 교육 및 컨설팅업
8. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업
9. 의료용품 및 건강식품 판매업
10. 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업
11. 방송채널사용사업 등 방송사업
12. 광고업
13. 만화 출판업
14. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
15. 옥외광고업
16. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업
17. 지도제작업
18. 인터넷서비스
19. 콘텐츠 제작, 유통, 및 판매업
20. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여
21. 통신판매업
22. 전기통신업
23. 유선통신업
24. 무선통신업
25. 전자금융업
26. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업
(삭제)
28. 오투오(O2O)서비스업
29. 일반여행업
30. 부동산 임대업, 개발 및 공급업
31. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업

32. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업

33. 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고
-	제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)	공시대상 기간내 변경 없음.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

(기준일 : 2022년 09월 30일)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임, 사임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임, 사임
2018.03.16	정기주총	공동대표이사 및 사내이사 - 여민수, 조수용 사외이사 - 이규철	사내이사 - 송지호 사외이사 및 감사위원 - 조민식, 최재홍, 조규진 사외이사 - 피아오얀리	-
2018.12.04	-	-	-	사외이사 - 이규철
2019.03.26	정기주총	-	사외이사 및 감사위원 - 조민식, 최재홍, 조규진 사외이사 - 피아오얀리	사내이사 - 송지호
2020.03.25	정기주총	사외이사 및 감사위원 - 윤석, 최세정 사외이사 - 박새롬	공동대표이사 및 사내이사 - 여민수, 조수용 사내이사 - 김범수 사외이사 및 감사위원 - 조규진	사외이사 및 감사위원 - 조민식, 최재홍 사외이사 - 피아오얀리
2021.03.29	정기주총	-	사외이사 및 감사위원 - 윤석, 최세정, 조규진 사외이사 - 박새롬	-
2022.03.29	정기주총	대표이사 및 사내이사 - 남궁훈 사내이사 - 김성수, 홍은택	-	공동대표이사 및 사내이사 - 여민수, 조수용 사내이사 - 김범수
2022.07.14	-	각자 대표이사 - 홍은택	-	-
2022.10.19	-	-	-	각자 대표이사 - 남궁훈

참고: 상기 사외이사 이규철은 2018년 12월 04일 중도사임하였고, 사내이사 남궁훈은 2022년 10월 19일 일신상의 사유로 대표이사 직을 사임하였습니다. 그 외 경영진은 임기만료에 따른 퇴임입니다.

참고: 상기 대표이사 선임은 주주총회가 아닌 해당일 개최되는 이사회를 통해 선임되었습니다.

3) 최대주주의 변동

일자	변경전		변경후
일자	성명(법인)명	지분율(%)	성명(법인)명	지분율(%)
2014.10.01	이재웅	13.67	김범수	22.23

참고: 상기 지분율은 변경일 당시의 지분율입니다.

4) 상호의 변경

일자	변경후
2014.10.01	(주)다음카카오
2015.09.23	(주)카카오

5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

구분	일자	상대방	내용
합 병	2014.10.01	㈜카카오	㈜카카오를 흡수합병
합 병	2017.10.23	㈜카카오게임즈홀딩스	㈜카카오게임즈홀딩스를 흡수합병
합 병	2018.09.01	㈜카카오엠	㈜카카오엠을 흡수합병
분 할	2018.12.01	㈜카카오커머스	분할 후 ㈜카카오커머스를 설립
합 병	2020.11.01	㈜카카오스페이스 (구, 카카오아이엑스㈜)	㈜카카오스페이스(구, 카카오아이엑스㈜)의 라이선스 사업부문을 흡수합병
분 할	2021.07.01	멜론사업부문	멜론사업부문(음원서비스, 뮤지컬, 티켓)을 분할하여 신설회사인 ㈜멜론컴퍼니를 설립
합 병	2021.09.01	㈜카카오커머스	㈜카카오커머스를 흡수합병

*상기 2014년 10월 01일 진행된 ㈜카카오에 대한 합병 건은 존속법인인 ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 건입니다. 합병 이후 2014년 10월 31일 ㈜다음커뮤니케이션은 ㈜다음카카오로 사명을 변경하였으며, 이듬해인 2015년 09월 23일 사명을 ㈜카카오로 변경하였습니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동

카카오의 주요 업종은 '소프트웨어 개발 및 공급업'이며, 2014년 10월 31일 기준으로 주식회사 카카오와 주식회사 다음커뮤니케이션의 합병에 따라 주요 사업의 목적이 '컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업' 등으로 변경되었으며, '카카오톡', '다음' 포털을 중심으로 한 광고, 커머스, 게임 사업 등을 운영하고 있습니다. 공개매수자의 주요 사업의 변동은 없습니다.

변경일	구분	내용
2014.10.31	설립 및 추가	컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 데이터 베이스 검색, 개발 및 판매업 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업 전자상거래 관련 서비스 및 유통업 광고업 만화 출판업 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 선불 전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업 전자금융업
2016.03.30	추가	위치 정보 및 위치 기반 서비스업 대리운전서비스업 오투오(O2O)서비스업
2016.03.30	변경	직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업
2018.03.16	추가	일반 여행업
2018.10.31	추가	저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업
2018.10.31	변경	콘텐츠 제작, 유통 및 판매업
2020.03.25	변경	선불전자지급수단 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 부동산 임대업, 개발 및 공급업
2021.03.29	삭제	대리운전서비스업

다. 자본금 및 발행주식총수

신고서 제출일 직전 영업일 현재 자본금은 44,608,842,800원으로 발행주식총수는 보통주 445,588,428주이며, 액면가는 100원입니다.

라. 임원 현황

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
남궁훈	남	1972.10	사내이사	사내이사	상근	(前)대표이사*	-서강대학교 경영학 -CJ인터넷 대표이사 -CJ E&M 게임부문 대표 -위메이드 대표이사 -카카오게임즈 각자대표이사 -카카오 미래이니셔티브센터 센터장 -(現) 카카오 사내이사	67,950	-	발행회사임원	2022.01 ~ 현재	2024.03.29
홍은택	남	1963.12	사내이사	사내이사	상근	대표이사	-서울대학교 동양사학 -카카오 최고업무책임자 -카카오 소셜임팩트 총괄 수석부사장 -카카오메이커스 대표이사 -카카오커머스 대표이사 -(現) 2022~ 카카오 Corporate Alignment Center 공동센터장 -(現) 카카오 각자 대표이사	77,832	-	발행회사임원	2021.09 ~ 현재	2024.03.29
김성수	남	1962.01	사내이사	사내이사	상근	이사회 의장	-고려대학교 불어불문학 -고려대학교 신문방송학 석사 -CJ E&M 대표이사 -카카오M 대표이사 -(現) 2021~ 카카오엔터테인먼트 각자대표이사 -(現) 2022~ 카카오 Corporate Alignment Center 공동센터장 -(現) 카카오 이사회 의장	-	-	발행회사임원	2022.02 ~ 현재	2024.03.29
윤석	남	1962.03	사외이사	사외이사	비상근	경영고문	-연세대 경영학 -MBA, NYU 경영대학원 -KPMG New York, Audit Manager -크레딧스위스증권(한국) MD/리서치센터장 -삼성증권 전무, 홀세일본부장/리서치센터장 -삼성자산운용 부사장, 액티브운용총괄 -삼성액티브자산운용(부사장) 대표이사 -삼성액티브자산운용 비상근 고문 -(現) 윤앤코 대표이사	-	-	발행회사임원	2020.03 ~ 현재	2023.03.29
최세정	여	1971.07	사외이사	사외이사	비상근	경영고문	-미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사 -텍사스-오스틴 대학교, 광고학과 조교수, 부교수 -JTBC 미디어컴 사외이사 -한국미디어경영학회 회장 -한국광고홍보학보 편집위원장 -(現) 고려대학교 미디어학부 교수 -(現) 주식회사 지투알 사외이사	-	-	발행회사임원	2020.03 ~ 현재	2023.03.29
조규진	남	1973.09	사외이사	사외이사	비상근	경영고문	-MIT 기계공학박사 -Harvard Microrobotics Lab (Post-Doc.) -(現)서울대학교 공과대학 기계공학부 교수 -(現)서울대학교 인간중심 소프트로봇 기술연구 센터장 -(現) 사단법인 제어로봇시스템학회 이사 -(現) IEEE Robotics and Automation Society 부회장	-	-	발행회사임원	2017.03 ~ 현재	2023.03.29
박새롬	여	1990.02	사외이사	사외이사	비상근	경영고문	-서울대학교 공과대학 산업공학과 공학박사 -서울대학교 수학기반산업데이터해석 연구센터 연구원 -(現)성신여자대학교 융합보안공학과 조교수	-	-	발행회사임원	2020.03 ~ 현재	2023.03.29

주1) 2022년 03월 29일 제 27기 정기주주총회를 통해 남궁훈, 김성수, 홍은택 사내이사가 임기 2년으로 신규선임되었습니다.

주2) 2022년 10월 19일 남궁훈 사내이사는 대표이사직에서 사임하였습니다.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
김범수	본인	보통주	59,124,547	13.26	59,101,147	13.27	증여(기부)
㈜케이큐브홀딩스	특수관계인	보통주	47,054,422	10.55	46,781,422	10.51	증여(기부)
김건태	특수관계인	보통주	14,700	0.00	14,700	0.00	-
김대환	특수관계인	보통주	20,000	0.00	20,000	0.00	-
김명희	특수관계인	보통주	90,000	0.02	85,000	0.02	단순매도
김상빈	특수관계인	보통주	270,000	0.06	270,000	0.06	-
김예림	특수관계인	보통주	17,925	0.00	17,925	0.00	-
김예빈	특수관계인	보통주	268,000	0.06	268,000	0.06	-
김유태	특수관계인	보통주	14,700	0.00	14,700	0.00	-
김은정	특수관계인	보통주	71,850	0.02	71,850	0.02	-
김행자	특수관계인	보통주	100,000	0.02	100,000	0.02	-
김화영	특수관계인	보통주	40,000	0.01	40,000	0.01	-
박효빈	특수관계인	보통주	28,000	0.01	28,000	0.01	-
장윤정	특수관계인	보통주	21,075	0.00	21,075	0.00	-
조현숙	특수관계인	보통주	292	0.00	471	0.00	단순매수
형미선	특수관계인	보통주	282,000	0.06	282,000	0.06	-
형미숙	특수관계인	보통주	86,600	0.02	86,600	0.02	-
강성	특수관계인	보통주	7,463	0.00	7,463	0.00	-
강승희	특수관계인	보통주	1,200	0.00	0	0.00	특수관계 해소
강호중	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
고무진	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-
고우찬	특수관계인	보통주	79,545	0.02	79,545	0.02	-
구기운	특수관계인	보통주	2,000	0.00	2,000	0.00	-
권기명	특수관계인	보통주	50	0.00	0	0.00	특수관계 해소
권기수	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
권미진	특수관계인	보통주	8,600	0.00	0	0.00	특수관계 해소
권태완	특수관계인	보통주	2,500	0.00	2,500	0.00	-
김기홍	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
김대홍	특수관계인	보통주	3,000	0.00	3,000	0.00	-
김명수	특수관계인	보통주	700	0.00	700	0.00	-
김민철	특수관계인	보통주	6,200	0.00	0	0.00	단순매도
김병민	특수관계인	보통주	0	0.00	67	0.00	계열회사임원 선임
김승철	특수관계인	보통주	0	0.00	0	0.00	-
김윤진	특수관계인	보통주	1,816	0.00	1,816	0.00	-
김일두	특수관계인	보통주	0	0.00	0	0.00	-
김주원	특수관계인	보통주	50	0.00	0	0.00	특수관계 해소
김창준	특수관계인	보통주	1,050	0.00	1,050	0.00	-
김한나	특수관계인	보통주	0	0.00	33	0.00	계열회사임원 선임, 단순매수
김한상	특수관계인	보통주	0	0.00	20	0.00	계열회사임원 선임
김현진	특수관계인	보통주	130	0.00	130	0.00	-
김형래	특수관계인	보통주	93	0.00	93	0.00	-
김홍기	특수관계인	보통주	0	0.00	50	0.00	계열회사임원 선임
남궁훈	특수관계인	보통주	67,950	0.02	67,950	0.02	-
남재관	특수관계인	보통주	0	0.00	50	0.00	계열회사임원 선임
문소영	특수관계인	보통주	340	0.00	340	0.00	-
문혜화	특수관계인	보통주	0	0.00	165	0.00	계열회사임원 선임
박선민	특수관계인	보통주	0	0.00	10	0.00	계열회사임원 선임
박준현	특수관계인	보통주	0	0.00	0	0.00	-
배영	특수관계인	보통주	575	0.00	575	0.00	-
배재현	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
백상엽	특수관계인	보통주	57,885	0.01	36,700	0.01	단순매도
서봉원	특수관계인	보통주	500	0.00	500	0.00	-
성용제	특수관계인	보통주	360	0.00	2,360	0.00	주식매수선택권 행사
성진일	특수관계인	보통주	36,253	0.01	36,253	0.01	-
송석리	특수관계인	보통주	0	0.00	21	0.00	계열회사임원 선임
송지호	특수관계인	보통주	0	0.00	50,000	0.01	주식매수선택권 행사
신민균	특수관계인	보통주	50	0.00	0	0.00	특수관계 해소
신석철	특수관계인	보통주	6,350	0.00	6,350	0.00	-
안지현	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
안현정	특수관계인	보통주	0	0.00	40	0.00	계열회사임원 선임
양주일	특수관계인	보통주	0	0.00	1,000	0.00	계열회사임원 선임
오지훈	특수관계인	보통주	0	0.00	300	0.00	계열회사임원 선임
여민수	특수관계인	보통주	7,340	0.00	0	0.00	특수관계 해소
오평섭	특수관계인	보통주	2,500	0.00	2,500	0.00	-
유강원	특수관계인	보통주	650	0.00	650	0.00	-
육수정	특수관계인	보통주	133	0.00	133	0.00	-
윤정현	특수관계인	보통주	0	0.00	2	0.00	계열회사임원 선임
이동식	특수관계인	보통주	0	0.00	50	0.00	계열회사임원 선임
이성근	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
이승효	특수관계인	보통주	0	0.00	0	0.00	-
이유진	특수관계인	보통주	0	0.00	100	0.00	계열회사임원 선임, 단순매수
이윤미	특수관계인	보통주	1,500	0.00	1,500	0.00	-
이종원	특수관계인	보통주	0	0.00	22,500	0.01	계열회사임원 선임
이지혜	특수관계인	보통주	0	0.00	127	0.00	계열회사임원 선임
장영철	특수관계인	보통주	10	0.00	10	0.00	-
정명진	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
정태성	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
조석영	특수관계인	보통주	0	0.00	4	0.00	계열회사임원 선임
조수용	특수관계인	보통주	50	0.00	0	0.00	특수관계 해소
조장배	특수관계인	보통주	0	0.00	10	0.00	계열회사임원 선임
최병기	특수관계인	보통주	110	0.00	112	0.00	단순매수
최세훈	특수관계인	보통주	508	0.00	508	0.00	-
최용석	특수관계인	보통주	50	0.00	50	0.00	-
최진우	특수관계인	보통주	245	0.00	245	0.00	-
한순욱	특수관계인	보통주	0	0.00	100	0.00	계열회사임원 선임
홍성환	특수관계인	보통주	0	0.00	131	0.00	계열회사임원 선임
홍수광	특수관계인	보통주	0	0.00	371	0.00	계열회사임원 선임
홍은택	특수관계인	보통주	41,194	0.01	77,382	0.02	주식매수선택권 행사, 자사주 상여금
황영호	특수관계인	보통주	0	0.00	400	0.00	계열회사임원 선임, 단순매수
계		보통주	107,844,461	24.19	107,612,256	24.17	-
계		우선주	-	-	-	-	-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	(주)카카오	110111-1129497
		(주)넵튠	110111-5671171
		(주)카카오게임즈	131111-0351682
		(주)카카오뱅크	131111-0435767
		(주)카카오페이	131111-0478337
비상장	175	(유)가승개발	134514-0003989
		(유)트레이스문화산업전문회사	110114-0282711
		(주)골프와친구	131111-0207728
		(주)그라운드엑스	110111-6699346
		(주)그레이고	110111-6290342
		(주)글라인	110111-5740645
		(주)글앤그림미디어	110111-6278364
		(주)넥스트레벨스튜디오	110111-8099388
		(주)넥스포츠	131111-0561819
		(주)뉴런잉글리쉬	110111-4751221
		(주)님블뉴런	131111-0338755
		(주)다온크리에이티브	110111-5485746
		(주)다음글로벌홀딩스	110111-3793406
		(주)돌고래유괴단	110111-5652303
		(주)디케이테크인	131111-0418804
		(주)라이온하트스튜디오	131111-0518696
		(주)라이프엠엠오	131111-0547992
		(주)레디엔터테인먼트	110111-3095331
		(주)레전더리스	110111-5164580
		(주)링키지랩	110111-5980316
		(주)마그넷	110111-5488740
		(주)메종드바하	110111-5509885
		(주)메타보라	110111-5699165
		(주)바람픽쳐스	110111-6319605
		(주)브이에이에스티	110111-5921899
		(주)비글	110111-3230648
		(주)비에이치엔터테인먼트	110111-3469487
		(주)사나이픽처스	110111-4779497
		(주)사운디스트엔터테인먼트	110111-6196011
		(주)삼양씨앤씨	110111-6595495
		(주)서울아레나	131111-0674563
		(주)선영스토리	110111-7199163
		(주)세나테크놀로지	110111-1564982
		(주)쇼노트	110111-5586693
		(주)숲엔터테인먼트	110111-4584549
		(주)슈퍼코믹스스튜디오	131111-0543669
		(주)스타쉽엔터테인먼트	110111-3853226
		(주)스테이지에셋	110111-7395373
		(주)스테이지파이브	110111-5685411
		(주)스튜디오원픽	110111-7780433
		(주)스튜디오좋	110111-8191225
		(주)쓰리와이코프레이션	110111-7525409
		(주)시우컴퍼니	284911-0157238
		(주)씨엠엔피	110111-7152377
		(주)아이앤아이소프트	110111-2164723
		(주)아이에스티엔터테인먼트	110111-4504638
		(주)안테나	110111-5784362
		(주)알에스미디어	121111-0271519
		(주)애드엑스	110111-6186997
		(주)야나두	131111-0213981
		(주)어썸이엔티	110111-6773009
		(주)에이윈즈	110111-3724576
		(주)에이치쓰리	110111-4975631
		(주)에이치앤씨게임즈	110111-5259050
		(주)엑스엘게임즈	110111-2757437
		(주)엔글	131111-0420198
		(주)엔크로키	110111-7259610
		(주)엔플라이스튜디오	180111-0972992
		(주)엔플루토	131111-0189976
		(주)영화사월광	110111-4843820
		(주)영화사 집	110111-3361708
		(주)오닉스케이	110111-4609420
		(주)온마인드	110111-7466231
		(주)와이어트	110111-2022723
(주)위드원스	110111-7666956
(주)이담엔터테인먼트	110111-7319323
(주)인타임	110111-5265825
(주)제이와이드컴퍼니	110111-4763929
(주)진화	110111-0326010
(주)카카오모빌리티	131111-0481819
(주)카카오벤처스	110111-4831693
(주)카카오브레인	131111-0472355
(주)카카오브이엑스	131111-0318343
(주)카카오스타일	110111-4799338
(주)카카오스페이스	131111-0410397
(주)카카오엔터테인먼트	110111-4397752
(주)카카오엔터프라이즈	131111-0565241
(주)카카오인베스트먼트	131111-0478957
(주)카카오페이손해보험	131111-0646900
(주)카카오페이증권	110111-3903394
(주)카카오헬스케어	131111-0665083
(주)컬러버스	110111-7555266
(주)케이더블유북스	110111-5705938
(주)케이드라이브	110111-7944112
(주)케이앤웍스	110111-3166603
(주)케이엠세븐	110111-7282596
(주)케이엠솔루션	110111-6754265
(주)케이엠식스	110111-7237210
(주)케이엠쓰리	110111-7237294
(주)케이엠원	110111-7195004
(주)케이엠투	110111-7194965
(주)케이엠파이브	110111-7236957
(주)케이엠파크	110111-3413880
(주)케이엠포	110111-7237236
(주)케이엠파킹앤스페이스	110111-5599117
(주)케이큐브홀딩스	131111-0177781
(주)코드독	120111-1123728
(주)크로스코믹스	110111-7143574
(주)클로브클럽	110111-7578036
(주)키위바인	110111-6655489
(주)키즈노트	110111-4855833
(주)타파스미디어코리아	120111-0670035
(주)티제이파트너스	131111-0559533
(주)파괴연구소	110111-7152369
(주)파이디지털헬스케어	110111-4892629
(주)플러스투퍼센트	131111-0381267
(주)플레이하드	110111-6075869
(주)픽셀허브	131111-0367548
(주)필연매니지먼트	110111-6850261
(주)하이업엔터테인먼트	110111-6428696
글링크미디어(주)	110111-7139185
동고택시(주)	110111-0130627
레디쉬코리아(주)	110111-6074374
로고스필름(주)	110111-2120460
록앤올(주)	110111-4352227
메가몬스터(주)	285011-0280466
비미디어컴퍼니(주)	110111-7347382
오오티비(주)	110111-8061452
케이큐브임팩트(주)	110111-7604625
케이피보험서비스(주)	110111-6594108
크래들스튜디오(주)	110111-7900817
크로스픽쳐스(주)	110111-3079476
트리플라(주)	110111-7889988
프리티비지(주)	285011-0467915
Kakao G Corp.	해당없음
DK CHINA Co., Ltd.	해당없음
PATH MOBILE INC PTE. LTD.	해당없음
Beijing KAKAO Co., Ltd.	해당없음
KAKAO IX JAPAN Corp.	해당없음
KAKAO IX CHINA CO.,LTD.	해당없음
KAKAO IX HK LTD.	해당없음
Kakao piccoma Corp.	해당없음
Tapas Entertainment, Inc.	해당없음
Kakao Entertainment (Thailand) Ltd.	해당없음
STUDIO PHEONIX CO.,LTD.	해당없음
STUDIO ORANGE CO.,LTD.	해당없음
KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD.	해당없음
PT. PATH MOBILE INDONESIA	해당없음
SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD	해당없음
Kross Television India Private Limited	해당없음
Kross Pictures India Private Limited	해당없음
Kross Komics India Private Limited	해당없음
Wuxiaworld Limited	해당없음
WuxiaWorld Publishing USA Ltd.	해당없음
PT Neo Bazar Indonesia	해당없음
KI SG PTE. LTD.	해당없음
Kakao Games Europe B.V.	해당없음
Kakao Games Japan Corp.	해당없음
SENA Technologies, Inc	해당없음
심천세나과기유한공사	해당없음
SENA Europe GmbH	해당없음
SENA SAS	해당없음
Kakao Games USA, Inc.	해당없음
GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(태국)	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(대만)	해당없음
Glohow Joint Stock Company	해당없음
TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD.	해당없음
GSWING SPROTS GOODS CO., LTD.	해당없음
BORANETWORK. PTE. LTD	해당없음
Dalian Enge Technology Co., Ltd	해당없음
DK Corp.	해당없음
Piccomics Corp.	해당없음
Piccoma Europe	해당없음
Sherpa Studio Corp.	해당없음
SAKURA Exchange BitCoin, Inc.	해당없음
Ground X Corp.	해당없음
Panzea Pte. Ltd.	해당없음
Krust Universe Pte. Ltd.	해당없음
KLAYBAY PTE. LTD.	해당없음
PINPLAY JAPAN Co., LTD	해당없음
CROQUIS Inc.	해당없음
상해성려미발유한공사	해당없음
L&M Dreams LLC	해당없음
JP Chengdu Amei	해당없음

* 공시작성 기준일 이후인 2022.10.11자로 (주)시우컴퍼니는 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 28 기 3분기말	제 27 기말	제 26 기말	제 25 기말
자산
유동자산	8,286,537,793,825	8,102,194,310,997	4,462,924,201,049	2,829,694,454,045
현금및현금성자산	4,555,254,919,344	5,231,503,744,581	2,877,513,939,692	1,918,225,198,949
단기금융상품	1,154,412,567,057	1,573,559,403,457	694,068,762,001	207,766,855,476
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,378,017,999,345	305,059,836,417	134,502,747,309	49,512,474,331
파생상품자산	134,582,211	352,072,188	311,605,977	1,111,591,977
매출채권	420,691,542,538	398,116,990,710	247,374,452,328	157,220,905,352
기타유동금융자산	297,833,296,470	319,120,484,357	225,055,175,264	252,486,445,359
재고자산	153,540,442,005	91,807,853,142	45,813,596,549	49,449,770,906
매각예정자산	0	0	5,748,919,485	0
기타유동자산	326,652,444,855	182,673,926,145	232,535,002,444	193,921,211,695
비유동자산	16,385,212,248,834	13,711,985,483,160	6,987,396,305,870	5,907,561,301,729
장기금융상품	10,157,387,031	10,139,220,804	10,173,823,192	50,061,893,487
당기손익-공정가치 측정 금융자산	438,062,617,704	302,248,824,872	303,221,657,755	127,148,333,704
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,900,809,237,746	1,219,162,704,193	702,575,375,014	419,265,484,312
관계기업 및 공동기업 투자	2,743,742,635,828	3,215,802,034,315	1,504,418,504,255	978,943,948,141
비유동파생상품자산	4,753,451,290	0	0	0
기타비유동금융자산	263,050,031,358	144,002,402,153	121,290,880,174	92,354,874,203
유형자산	786,951,434,818	554,916,365,953	430,667,589,746	349,818,319,321
무형자산	7,168,821,888,231	6,347,794,613,028	3,351,553,299,735	3,548,415,767,971
투자부동산	97,559,837,368	101,296,193,985	0	2,843,015,277
사용권자산	1,613,015,555,411	1,399,233,954,172	345,324,766,938	227,458,396,560
퇴직연금운용자산	0	6,297,344,046	0	0
기타비유동자산	293,144,982,938	339,172,294,737	166,486,922,465	50,547,988,423
이연법인세자산	65,143,189,111	71,919,530,902	51,683,486,596	60,703,280,330
금융업자산	773,469,047,001	965,378,917,076	503,649,732,037	0
현금및현금성자산	45,066,768,617	94,196,274,985	16,802,652,216	0
예치금	116,112,837,080	247,755,308,841	19,829,317,800	0
당기손익-공정가치측정 금융자산	430,653,127,894	495,952,344,594	386,624,514,904	0
상각후원가측정금융자산	7,465,163,453	0	0	0
유형자산	14,710,496,741	11,782,314,064	5,849,723,753	0
무형자산	57,743,582,244	33,227,872,379	36,033,856,493	0
사용권자산	3,526,883,953	11,200,343,514	3,533,058,747	0
기타의금융자산	68,948,619,788	30,497,804,265	29,164,128,150	0
기타자산	29,241,567,231	40,766,654,434	5,812,479,974	0
자산총계	25,445,219,089,660	22,779,558,711,233	11,953,970,238,956	8,737,255,755,774
부채
유동부채	5,273,827,104,972	5,630,274,218,741	2,929,590,461,315	2,433,322,136,077
매입채무 및 기타채무	1,347,314,591,938	1,230,984,643,556	835,982,771,398	578,566,877,985
단기차입금	1,351,245,286,195	1,258,827,734,921	188,419,590,659	448,595,786,905
예수부채	447,010,338,012	384,150,428,290	302,037,612,941	299,564,327,420
기타유동금융부채	49,518,939,658	653,737,268,675	33,858,774,387	25,256,211,710
미지급법인세	118,188,249,453	188,901,913,058	112,124,065,938	68,348,251,602
충당부채	7,544,614,320	11,242,823,127	5,857,641,570	7,080,584,863
파생상품부채	12,118,781,896	11,912,103,610	16,918,862,996	18,290,148,017
단기리스부채	250,981,001,063	169,530,683,191	78,895,558,805	68,076,543,620
기타유동부채	1,689,905,302,437	1,720,986,620,313	1,355,495,582,621	919,543,403,955
비유동부채	4,353,205,129,105	2,885,093,850,468	1,166,097,939,840	563,815,868,409
비유동매입채무 및 기타채무	50,249,326,296	63,707,696,848	40,882,034,260	32,872,443,464
장기차입금	1,256,567,428,939	553,054,383,302	409,800,632,340	72,269,299,023
비유동충당부채	63,811,149,948	51,933,989,850	19,593,569,206	14,843,784,861
장기리스부채	1,605,126,405,944	1,318,154,680,608	273,311,358,645	164,988,889,409
퇴직급여부채	0	0	10,312,727,876	3,554,861,405
순확정급여부채	33,995,881,215	0	0	0
기타장기종업원급여부채	83,004,976,207	67,927,036,792	53,831,741,284	43,591,934,768
비유동파생상품부채	9,328,015,086	0	20,887,374,536	7,371,532,411
이연법인세부채	1,148,557,523,948	756,812,080,553	248,959,627,837	141,056,455,523
기타비유동금융부채	25,240,320,503	43,010,342,710	58,188,394,383	62,843,093,016
기타비유동부채	77,324,101,019	30,493,639,805	30,330,479,473	20,423,574,529
금융업부채	541,374,191,281	674,218,278,328	430,552,810,286	0
예수부채	437,035,817,703	598,311,012,207	377,849,115,961	0
순확정급여부채	738,046,254	338,195,551	192,416,852	0
기타장기종업원급여부채	1,707,717,283	1,020,025,247	264,307,051	0
충당부채	1,265,715,841	1,150,731,869	228,722,201	0
리스부채	2,582,645,899	10,266,406,116	3,304,366,508	0
기타금융부채	91,008,577,847	49,080,390,702	41,400,433,588	0
기타부채	7,035,670,454	14,051,516,636	7,313,448,125	0
부채총계	10,168,406,425,358	9,189,586,347,537	4,526,241,211,441	2,997,138,004,486
자본
지배기업 소유주지분	11,460,385,976,463	9,984,379,517,747	6,298,920,282,572	5,225,359,119,201
자본금	44,582,166,100	44,640,599,000	44,300,999,000	43,161,318,000
자본잉여금	7,915,097,413,956	7,781,245,387,618	5,833,100,132,472	5,043,198,614,715
자본조정	31,237,353,642	77,070,391,410	18,616,904,708	7,238,239,019
기타포괄손익누계액	300,086,402,035	371,824,570,298	86,577,386,868	(16,393,294,393)
이익잉여금(결손금)	3,169,382,640,730	1,709,598,569,421	316,324,859,524	148,154,241,860
비지배지분	3,816,426,687,839	3,605,592,845,949	1,128,808,744,943	514,758,632,087
자본총계	15,276,812,664,302	13,589,972,363,696	7,427,729,027,515	5,740,117,751,288
부채와자본총계	25,445,219,089,660	22,779,558,711,233	11,953,970,238,956	8,737,255,755,774

재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 28기 3분기말	제 27 기말	제 26 기말	제 25 기말
자산
유동자산	2,420,461,237,259	2,412,771,566,068	1,782,401,903,517	1,014,030,589,420
현금및현금성자산	725,072,875,715	1,478,675,780,625	1,356,884,920,831	647,121,328,668
단기금융상품	61,000,000,000	255,435,276,220	65,497,423,866	15,590,476,220
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,196,859,750,858	267,800,193,700	0	0
파생상품자산	0	0	94,116,000	894,102,000
매출채권	127,326,947,634	152,198,881,960	120,477,615,976	94,991,384,637
단기금융리스채권	23,377,524,542	9,774,298,496	5,035,417,806	2,306,220,898
기타유동금융자산	209,589,096,817	190,568,812,718	203,640,384,338	222,441,824,890
재고자산	24,841,773,534	20,845,094,490	0	3,989,088,538
기타유동자산	52,393,268,159	37,473,227,859	30,772,024,700	26,696,163,569
비유동자산	9,601,243,681,202	7,611,880,728,366	5,563,104,581,267	5,470,330,027,390
장기금융상품	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000	10,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	101,913,778,452	86,639,621,580	59,626,742,668	45,399,230,609
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,097,231,799,949	789,169,945,252	536,800,669,867	330,410,964,621
비유동파생상품자산	2,922,232,950	0	0	0
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	3,852,912,180,623	3,547,758,071,680	2,393,425,547,162	2,212,393,967,698
장기금융리스채권	157,691,674,190	38,839,409,746	16,851,382,170	10,458,904,481
기타비유동금융자산	68,702,631,815	55,198,740,862	22,896,754,400	18,147,937,101
유형자산	451,509,271,662	312,554,741,802	272,117,410,599	248,311,163,551
무형자산	1,614,198,929,560	1,573,635,018,208	2,106,230,935,896	2,458,574,528,458
사용권자산	942,084,787,642	836,401,029,626	126,831,631,071	101,981,843,072
투자부동산	295,229,049,584	306,535,716,457	0	21,579,864,561
퇴직연금운용자산	4,740,039,033	20,496,117,057	7,696,112,461	5,811,141,742
이연법인세자산	0	5,221,771,430	0	0
기타비유동자산	2,107,305,742	29,430,544,666	10,627,394,973	7,260,481,496
자산총계	12,021,704,918,461	10,024,652,294,434	7,345,506,484,784	6,484,360,616,810
부채
유동부채	2,406,758,766,872	2,299,149,092,120	1,421,581,282,550	1,370,950,261,505
매입채무 및 기타채무	545,589,738,601	493,501,498,065	1,035,669,215,930	686,649,998,624
단기차입금	416,049,907,660	342,179,346,067	57,987,200,330	429,063,108,400
기타유동금융부채	6,372,083,240	4,995,114,000	2,051,114,005	1,805,783,602
미지급법인세	43,492,718,109	55,517,525,169	49,822,909,677	38,118,923,770
파생상품부채	0	0	0	5,871,210,000
단기리스부채	141,515,983,809	101,724,244,061	37,613,103,713	31,494,694,565
기타유동부채	1,253,738,335,453	1,301,231,364,758	238,437,738,895	177,946,542,544
비유동부채	1,796,164,619,175	1,171,298,508,308	598,480,116,822	255,099,527,270
비유동매입채무 및 기타채무	36,091,177,662	16,682,848,737	4,590,817,184	2,786,603,839
장기차입금	0	0	321,761,482,011	39,965,367,209
비유동충당부채	41,418,263,918	40,680,511,420	10,333,202,884	9,461,197,949
장기리스부채	1,331,363,205,929	1,076,109,126,631	121,899,752,206	88,642,651,025
기타장기종업원급여부채	45,931,113,319	35,656,381,133	27,047,368,083	25,384,985,949
이연법인세부채	340,342,050,744	0	108,245,067,298	88,039,313,455
기타비유동부채	1,018,807,603	2,169,640,387	4,602,427,156	819,407,844
부채총계	4,202,923,386,047	3,470,447,600,428	2,020,061,399,372	1,626,049,788,775
자본
자본금	44,582,166,100	44,640,599,000	44,300,999,000	43,161,318,000
자본잉여금	5,630,359,815,478	5,489,187,456,902	4,986,863,484,685	4,462,249,633,278
자본조정	31,237,353,634	77,070,391,402	18,616,904,707	41,292,768,578
기타포괄손익누계액	105,212,609,732	240,486,698,823	66,513,984,520	(2,897,079,352)
이익잉여금(결손금)	2,007,389,587,470	702,819,547,879	209,149,712,500	314,504,187,531
자본총계	7,818,781,532,414	6,554,204,694,006	5,325,445,085,412	4,858,310,828,035
부채와자본총계	12,021,704,918,461	10,024,652,294,434	7,345,506,484,784	6,484,360,616,810

연결 포괄손익계산서

제 28기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 28기 3분기 누적	제 27 기	제 26 기	제 25 기
영업수익	5,332,714,665,829	6,136,669,167,665	4,156,816,120,723	3,070,111,364,510
영업비용	4,852,705,567,373	5,541,752,254,630	3,700,960,605,512	2,863,325,142,724
영업이익(손실)	480,009,098,456	594,916,913,035	455,855,515,211	206,786,221,786
기타수익	1,937,492,915,664	1,733,428,879,888	352,352,754,380	73,754,690,318
기타비용	118,476,561,496	407,247,470,350	546,064,398,874	521,412,397,600
금융수익	201,616,115,553	177,819,476,133	216,105,567,316	70,385,959,514
이자수익	72,192,204,905	36,888,967,232	23,454,414,222	31,700,026,980
기타금융수익	129,423,910,648	140,930,508,901	192,651,153,094	38,685,932,534
금융비용	235,047,293,362	315,317,249,849	72,670,378,433	44,000,156,706
지분법이익	79,068,597,832	596,401,092,499	68,920,902,095	11,489,724,840
지분법손실	111,842,983,145	86,307,972,918	60,228,536,634	31,260,947,854
법인세비용차감전순이익(손실)	2,232,819,889,502	2,293,693,668,438	414,271,425,061	(234,256,905,702)
법인세비용	672,322,415,092	647,540,309,157	240,911,753,146	107,667,672,646
당기순이익(손실)	1,560,497,474,410	1,646,153,359,281	173,359,671,915	(341,924,578,348)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	1,477,084,034,652	1,392,152,236,242	155,623,762,514	(301,002,847,366)
비지배지분	83,413,439,758	254,001,123,039	17,735,909,401	(40,921,730,982)
기타포괄손익	(133,705,957,072)	431,801,101,045	160,222,100,072	(4,157,811,365)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		394,184,357,797	157,133,130,792	(6,761,601,287)
순확정급여부채의 재측정요소	(858,302,547)	(5,968,432,749)	(1,361,972,803)	(6,451,556,926)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	(294,039,187,086)	368,152,262,648	157,537,445,108	(532,111,477)
지분법자본변동	(52,267,245,397)	33,126,909,845	0	0
재평가잉여금	0	(1,126,381,947)	957,658,487	222,067,116
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		37,616,743,248	3,088,969,280	2,603,789,922
지분법자본변동	5,289,195,120	1,290,324,072	681,929,676	(3,547,027,003)
지분법이익잉여금변동	(54,838,820)	(624,446,452)	0	0
해외사업환산이익	208,224,421,658	36,950,865,628	2,407,039,604	6,150,816,925
총포괄손익	1,426,791,517,338	2,077,954,460,326	333,581,771,987	(346,082,389,713)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	1,405,117,633,508	1,691,422,702,927	281,553,920,213	(304,257,546,733)
비지배지분	21,673,883,830	386,531,757,399	52,027,851,774	(41,824,842,980)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	3,394	3,221	368	(755)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	3,335	3,146	360	(755)

포괄손익계산서

제 28기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 28기 3분기 누적	제 27 기	제 26 기	제 25 기
영업수익	1,806,051,094,353	2,132,915,884,804	1,779,194,942,006	1,513,471,072,651
영업비용	1,425,161,630,168	1,730,890,630,019	1,479,130,449,829	1,317,407,148,128
영업이익(손실)	380,889,464,185	402,025,254,785	300,064,492,177	196,063,924,523
기타수익	1,416,684,346,517	60,791,399,075	47,553,946,693	10,964,194,874
기타비용	38,030,784,995	35,843,565,649	407,293,501,258	438,146,371,624
금융수익	127,991,081,549	228,541,511,610	60,093,421,952	54,137,000,050
이자수익	27,717,586,664	12,820,189,678	8,039,964,049	13,962,237,560
기타금융수익	100,273,494,885	215,721,321,932	52,053,457,903	40,174,762,490
금융비용	113,414,850,623	46,265,725,913	24,019,110,306	18,938,613,896
종속기업및관계기업투자 손상차손	(256,609,031)	(34,556,414,532)	(11,491,134,087)	(34,709,203,884)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,773,862,647,602	574,692,459,376	(35,091,884,829)	(230,629,069,957)
법인세비용	446,302,962,311	68,071,041,544	82,786,933,724	29,076,622,935
당기순이익(손실)	1,327,559,685,291	506,621,417,832	(117,878,818,553)	(259,705,692,892)
기타포괄손익	(135,274,089,091)	173,922,941,450	92,348,028,682	3,529,024,838
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		173,922,941,450	92,348,028,682	3,529,024,838
순확정급여부채의 재측정요소	4,911,553	(611,152,463)	1,310,593,402	(2,246,614,769)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	(135,279,000,644)	174,534,093,913	91,037,435,280	5,775,639,607
총포괄손익	1,192,285,596,200	680,544,359,282	(25,530,789,871)	(256,176,668,054)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	3,050	1,172	(278)	(652)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	2,998	1,147	(278)	(652)

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : 카카오 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

2) 기업집단에 속해 있는 회사

본 공개매수신고서 I. 1. 바.에 기재된 계열회사 현황과 같습니다.

[공개매수자 : 주식회사 카카오엔터테인먼트]

가. 회사의 개요

1) 회사의 명칭: 주식회사 카카오엔터테인먼트 (영문명: Kakao Entertainment Corp.)

2) 대표이사: 김성수, 이진수

3) 주소지: 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동)

4) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매

2. 콘텐츠의 발행과 전송 및 판매 유통

3. 콘텐츠 사업 관련 컨설팅 서비스업

4. 콘텐츠 제작 및 개발업

5. 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여

6. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업

7. 영화, 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급 및 판매업

8. 창작 및 예술 관련 서비스업

9. 번역 및 통역 서비스업

10. 매니저업

11. 전자상거래 관련 서비스, 통신판매업

12. 광고업

13. 광고 관련 서비스업

14. 분석 및 시장조사업

15. 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업

16. 데이터베이스 검색 개발 및 판매업

17. 정보처리 및 전기통신업

18. 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

19. 인터넷 서비스업

20. 음반 기획, 제작 유통 및 판매(도, 소매)업

21. 카세트 테이프 녹음, 제조 및 판매업

22. 광디스크 녹음, 제조 및 판매업

23. 도서출판업

24. 부동산임대업

25. 애니메이션 제작 판매업

26. 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업

27. 연예인 매니지먼트업

28. 방송채널사용 사업

29. 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업

30. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

31. 전자 및 정보통신기기 유통, 판매 및 임대업

32. 멀티미디어 콘텐츠 제공사업

33. 콘텐츠 기반 유, 무선 부가통신사업

34. 영화 및 비디오물 상영 및 녹음시설 운영 관련 사업

35. 음반, 비디오물 등 개인 및 가정용품 운영 관련 사업

36. 노래연습장 등 운동 및 오락문화시설 운영 관련 사업

37. 오락, 문화, 외식 관련 프랜차이즈사업

38. 부가통신사업

39. 인터넷 서비스업

40. 공연 시설 운영 등 창작, 예술 및 여가 관련 사업

41. 전자금융업

42. 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업

43. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업

44. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 콘텐츠, 서비스, 플랫폼 기획, 개발 및 판매업

45. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 매니지먼트업

46. 채팅 시스템 개발, 판매, 컨설팅 및 공급업

47. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업

48. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고
2010.07.20	서울특별시 강남구 역삼동 봉은사로 681-16 엔케이타워 6층	설립
2012.04.10	서울특별시 강남구 언주로 560, 10층, 11층(역삼동 진영빌딩)	변경
2015.03.27	경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 6층(삼평동, 투썬월드빌딩)	변경

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임, 사임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임, 사임
2013.03.29	정기주총	사내이사 - 이진수
2016.12.28	임시주총	기타비상무이사 - 안상균
2017.04.26	임시주총	기타비상무이사 - 최용석
2018.03.27	정기주총		기타비상무이사 - 남수균
2018.10.04	임시주총	감사 - 양정인
2019.03.29	정기주총	사내이사 - 황인호 감사 - 강성	사내이사 - 이진수	감사 - 양정인
2019.09.16	임시주총	기타비상무이사 -이주옥		기타비상무이사 -남수균
2020.03.18	정기주총	기타비상무이사 - 어경란	기타비상무이사 - 최용석 - 안상균	기타비상무이사 -이주옥
2020.06.12	임시주총	감사 - 정태성		감사 - 강성
2021.03.02	임시주총	사내이사 - 김성수
2021.03.26	정기주총	사내이사 - 권기수	기타비상무이사 - 최용석 - 안상균 - 어경란	사내이사 - 황인호
2022.03.28	정기주총	감사 - 조석영	사내이사 - 이진수 기타비상무이사 - 안상균 - 어경란 - 최용석	감사 - 정태성
2022.11.30	임시주총	기타비상무이사 - 피아오얀리		기타비상무이사 - 어경란

3) 최대주주의 변동

일자	변경전		변경후
일자	성명(법인)명	지분율(%)	성명(법인)명	지분율(%)
2010.10.01	㈜아이위랩	70.00%	김범수	70.00%
2015.12.15	김범수	28.63%	㈜카카오	33.53%

4) 상호 변경

일시	상호명	비고
2010.07.20	주식회사 포도트리	설립
2018.08.01	주식회사 카카오페이지	변경
2021.03.02	주식회사 카카오엔터테인먼트	변경

5) 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

보고서 작성일기준 현재 해당사항 없습니다.

6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

구분	일자	상대방	내용
사업양수	2016.09.02	㈜카카오	㈜카카오의 다음웹툰 사업부문 양수
합병	2018.02.02	㈜밸류포션	㈜밸류포션을 흡수합병
사업양수	2018.09.01	㈜카카오	㈜카카오의 카카오페이지 사업부문 양수
합병	2021.03.02	㈜카카오엠	㈜카카오엠을 흡수합병
합병	2021.09.01	㈜멜론컴퍼니	㈜멜론컴퍼니 흡수합병
합병	2022.04.01	㈜네오바자르	㈜네오바자르 흡수합병

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동

카카오엔터테인먼트의 주요 업종은 ‘컨텐츠 제작 및 개발’이며, 2017년 12월 26일 ㈜밸류포션과의 합병에 따라 ‘광고 관련 서비스업’이 추가되었으며, 2021년 03월 02일 ㈜카카오엠과의 합병에 따라 ‘음반 기획’, ‘제작 유통 및 판매업’이 추가되었습니다. 또한 2021년 09월 01일 ㈜멜론컴퍼니와의 합병에 따라 ‘인터넷 서비스업’과 ‘공연 시설 운영 등 창작, 예술 및 여가관련 사업’이 추가되었습니다.

카카오엔터테인먼트는 ‘카카오페이지’, ‘카카오웹툰’ 등 Story사업, ‘멜론’ 및 음원/음반의 유통사업 등 Music 사업, 영상컨텐츠 제작 및 유통사업 등 Media 사업을 영위하고 있습니다. 공개매수자의 주요 사업의 변동은 없습니다.

변경일	구분	내용
2017.12.26	설립 및 변경,추가	소프트웨어 개발 및 판매 콘텐츠의 발행과 전송 및 판매 유통 콘텐츠 사업 관련 컨설팅 서비스업 콘텐츠 제작 및 개발업 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업 창작 및 예술 관련 서비스업 번역 및 통역 서비스업 매니저업 전자상거래 관련 서비스, 통신판매업 광고업 광고 관련 서비스업 분석 및 시장조사업 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업 데이터베이스 검색 개발 및 판매업 정보처리 및 전기통신업 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 인터넷 서비스업
2021.03.02	추가	음반 기획, 제작 유통 및 판매(도, 소매)업 카세트 테이프 녹음, 제조 및 판매업 광디스크 녹음, 제조 및 판매업 도서출판업 부동산임대업 애니메이션 제작 판매업 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업 연예인 매니지먼트업 방송채널사용 사업 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업 전자 및 정보통신기기 유통, 판매 및 임대업 멀티미디어 콘텐츠 제공사업 콘텐츠 기반 유, 무선 부가통신사업 영화 및 비디오물 상영 및 녹음시설 운영 관련 사업 음반, 비디오물 등 개인 및 가정용품 운영 관련 사업 노래연습장 등 운동 및 오락문화시설 운영 관련 사업 오락, 문화, 외식 관련 프랜차이즈사업 부가통신사업
2021.03.02	삭제	위 각호와 관련된 부대사업 일체
2021.09.01	추가	인터넷 서비스업 공연 시설 운영 등 창작, 예술 및 여가 관련사업 전자금융업 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업 위치 정보 및 위치 기반 서비스업
	변경	영화, 비디오물, 방송 프로그램 제작, 배급 및 판매업
	삭제	위 각호와 관련된 부대사업 일체
2022.03.28	추가	인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 콘텐츠, 서비스, 플랫폼 기획, 개발 및 판매업 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 매니지먼트업 채팅 시스템 개발, 판매, 컨설팅 및 공급업 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업 위 각호와 관련된 부대사업 일체

다. 자본금 및 발행주식총수

신고서 제출일 직전 영업일 현재 자본금은 21,644,615,500원으로 발행주식총수는 보통주 43,289,231주이며, 액면가는 500원입니다.

라. 임원 현황

(기준일 :

2023년 03월 06일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
이진수	남	1973.08.27	사내이사	사내이사	상근	대표이사 /이사회의장	현) ㈜카카오엔터테인먼트 대표이사	300,000 주		발행회사임원	2013.03.29~현재	2023.03.27
김성수	남	1962.01.08	사내이사	사내이사	상근	대표이사	현) ㈜카카오엔터테인먼트 대표이사 및 ㈜카카오 이사회 의장			발행회사임원	2021.03.02~현재	2023.03.27
권기수	남	1971.01.31	사내이사	사내이사	상근	경영지원총괄	현) ㈜카카오엔터테인먼트 CFO	2,744 주		발행회사임원	2021.03.26~현재	2023.03.27
안상균	남	1972.02.07	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	현) Managing Partner, Anchor Equity Partners(Asia) Ltd.			발행회사임원	2016.12.28~현재	2023.03.27
최용석	남	1976.10.25	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	현) (주)카카오 성장지원실장			발행회사임원	2017.04.26~현재	2023.03.27
피아오얀리	여	1980.12.16	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	현) Vice President, Tencent Games			발행회사임원	2022.11.30~현재	2023.03.27
조석영	남	1971.03.17	감사	감사	비상근	감사	현) (주)카카오 공동체준법경영실장			발행회사임원	2022.03.28~현재	2025.03.28

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

성명	관계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초('22.01.01)		기 말('22.09.30)
			주식수	지분율	주식수	지분율
㈜카카오	본인	보통주	29,269,283 주	73.60%	29,269,283 주	73.59%
이진수	특수관계인	보통주	300,000 주	0.75%	300,000 주	0.75%
황현수	특수관계인	보통주	27,000 주	0.07%	27,000 주	0.07%
황선재	특수관계인	보통주	12,475 주	0.03%	0 주	0.00%	특수관계 해소
김상민	특수관계인	보통주	1,200 주	0.00%	1,200 주	0.00%
김기범	특수관계인	보통주	3,000 주	0.01%	3,000 주	0.01%
손석우	특수관계인	보통주	21,358 주	0.05%	21,358 주	0.05%
김장균	특수관계인	보통주	74,752 주	0.19%	74,752 주	0.19%
정덕균	특수관계인	보통주	38,577 주	0.10%	38,577 주	0.10%
구기운	특수관계인	보통주	67,796 주	0.17%	67,796 주	0.17%
양근환	특수관계인	보통주	42,715 주	0.11%	42,715 주	0.11%
한혜연	특수관계인	보통주	53,394 주	0.13%	53,394 주	0.13%
한재덕	특수관계인	보통주	10,678 주	0.03%	10,678 주	0.03%
황지우	특수관계인	보통주	38,711 주	0.10%	33,691 주	0.08%	증여
이장수	특수관계인	보통주	21,506 주	0.05%	21,506 주	0.05%
신우석	특수관계인	보통주	62,717 주	0.16%	62,717 주	0.16%
유희열	특수관계인	보통주	27,438 주	0.07%	27,438 주	0.07%
이승윤	특수관계인	보통주	19,560 주	0.05%	0 주	0.00%	특수관계 해소
김창원	특수관계인	보통주	19,560 주	0.05%	19,560 주	0.05%
남우리	특수관계인	보통주	19,403 주	0.05%	19,403 주	0.05%
송재원	특수관계인	보통주	19,403 주	0.05%	19,403 주	0.05%
임현재	특수관계인	보통주	7,840 주	0.02%	7,840 주	0.02%
김선영	특수관계인	보통주	7,840 주	0.02%	7,840 주	0.02%
성진일	특수관계인	보통주	7,840 주	0.02%	7,840 주	0.02%
권기수	특수관계인	보통주	2,744 주	0.01%	2,744 주	0.01%
김현우	특수관계인	보통주	1,960 주	0.00%	1,960 주	0.00%
자기주식		보통주	22,232 주	0.06%	22,232 주	0.06%
기타주주		보통주	9,567,481 주	24.06%	9,607,063 주	24.16%
합 계			39,768,463 주	100.00%	39,770,990 주	100.00%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 카카오엔터테인먼트의 지배기업과 최상위지배자는 주식회사 카카오이며, 현재회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	(주)카카오	110111-1129497
		(주)넵튠	110111-5671171
		(주)카카오게임즈	131111-0351682
		(주)카카오뱅크	131111-0435767
		(주)카카오페이	131111-0478337
비상장	174	(유)가승개발	134514-0003989
		(유)트레이스문화산업전문회사	110114-0282711
		(주)골프와친구	131111-0207728
		(주)그라운드엑스	110111-6699346
		(주)그레이고	110111-6290342
		(주)글라인	110111-5740645
		(주)글앤그림미디어	110111-6278364
		(주)넥스트레벨스튜디오	110111-8099388
		(주)넥스포츠	131111-0561819
		(주)뉴런잉글리쉬	110111-4751221
		(주)님블뉴런	131111-0338755
		(주)다온크리에이티브	110111-5485746
		(주)다음글로벌홀딩스	110111-3793406
		(주)돌고래유괴단	110111-5652303
		(주)디케이테크인	131111-0418804
		(주)라이온하트스튜디오	131111-0518696
		(주)라이프엠엠오	131111-0547992
		(주)레디엔터테인먼트	110111-3095331
		(주)레전더리스	110111-5164580
		(주)링키지랩	110111-5980316
		(주)마그넷	110111-5488740
		(주)메종드바하	110111-5509885
		(주)메타보라	110111-5699165
		(주)바람픽쳐스	110111-6319605
		(주)브이에이에스티	110111-5921899
		(주)비글	110111-3230648
		(주)비에이치엔터테인먼트	110111-3469487
		(주)사나이픽처스	110111-4779497
		(주)사운디스트엔터테인먼트	110111-6196011
		(주)삼양씨앤씨	110111-6595495
		(주)서울아레나	131111-0674563
		(주)선영스토리	110111-7199163
		(주)세나테크놀로지	110111-1564982
		(주)쇼노트	110111-5586693
		(주)숲엔터테인먼트	110111-4584549
		(주)슈퍼코믹스스튜디오	131111-0543669
		(주)스타쉽엔터테인먼트	110111-3853226
		(주)스테이지에셋	110111-7395373
		(주)스테이지파이브	110111-5685411
		(주)스튜디오원픽	110111-7780433
		(주)스튜디오좋	110111-8191225
		(주)쓰리와이코프레이션	110111-7525409
		(주)시우컴퍼니	284911-0157238
		(주)씨엠엔피	110111-7152377
		(주)아이앤아이소프트	110111-2164723
		(주)아이에스티엔터테인먼트	110111-4504638
		(주)안테나	110111-5784362
		(주)알에스미디어	121111-0271519
		(주)애드엑스	110111-6186997
		(주)야나두	131111-0213981
		(주)어썸이엔티	110111-6773009
		(주)에이윈즈	110111-3724576
		(주)에이치쓰리	110111-4975631
		(주)에이치앤씨게임즈	110111-5259050
		(주)엑스엘게임즈	110111-2757437
		(주)엔글	131111-0420198
		(주)엔크로키	110111-7259610
		(주)엔플라이스튜디오	180111-0972992
		(주)엔플루토	131111-0189976
		(주)영화사월광	110111-4843820
		(주)영화사 집	110111-3361708
		(주)오닉스케이	110111-4609420
		(주)온마인드	110111-7466231
		(주)와이어트	110111-2022723
(주)위드원스	110111-7666956
(주)이담엔터테인먼트	110111-7319323
(주)인타임	110111-5265825
(주)제이와이드컴퍼니	110111-4763929
(주)진화	110111-0326010
(주)카카오모빌리티	131111-0481819
(주)카카오벤처스	110111-4831693
(주)카카오브레인	131111-0472355
(주)카카오브이엑스	131111-0318343
(주)카카오스타일	110111-4799338
(주)카카오스페이스	131111-0410397
(주)카카오엔터프라이즈	131111-0565241
(주)카카오인베스트먼트	131111-0478957
(주)카카오페이손해보험	131111-0646900
(주)카카오페이증권	110111-3903394
(주)카카오헬스케어	131111-0665083
(주)컬러버스	110111-7555266
(주)케이더블유북스	110111-5705938
(주)케이드라이브	110111-7944112
(주)케이앤웍스	110111-3166603
(주)케이엠세븐	110111-7282596
(주)케이엠솔루션	110111-6754265
(주)케이엠식스	110111-7237210
(주)케이엠쓰리	110111-7237294
(주)케이엠원	110111-7195004
(주)케이엠투	110111-7194965
(주)케이엠파이브	110111-7236957
(주)케이엠파크	110111-3413880
(주)케이엠포	110111-7237236
(주)케이엠파킹앤스페이스	110111-5599117
(주)케이큐브홀딩스	131111-0177781
(주)코드독	120111-1123728
(주)크로스코믹스	110111-7143574
(주)클로브클럽	110111-7578036
(주)키위바인	110111-6655489
(주)키즈노트	110111-4855833
(주)타파스미디어코리아	120111-0670035
(주)티제이파트너스	131111-0559533
(주)파괴연구소	110111-7152369
(주)파이디지털헬스케어	110111-4892629
(주)플러스투퍼센트	131111-0381267
(주)플레이하드	110111-6075869
(주)픽셀허브	131111-0367548
(주)필연매니지먼트	110111-6850261
(주)하이업엔터테인먼트	110111-6428696
글링크미디어(주)	110111-7139185
동고택시(주)	110111-0130627
레디쉬코리아(주)	110111-6074374
로고스필름(주)	110111-2120460
록앤올(주)	110111-4352227
메가몬스터(주)	285011-0280466
비미디어컴퍼니(주)	110111-7347382
오오티비(주)	110111-8061452
케이큐브임팩트(주)	110111-7604625
케이피보험서비스(주)	110111-6594108
크래들스튜디오(주)	110111-7900817
크로스픽쳐스(주)	110111-3079476
트리플라(주)	110111-7889988
프리티비지(주)	285011-0467915
Kakao G Corp.	해당없음
DK CHINA Co., Ltd.	해당없음
PATH MOBILE INC PTE. LTD.	해당없음
Beijing KAKAO Co., Ltd.	해당없음
KAKAO IX JAPAN Corp.	해당없음
KAKAO IX CHINA CO.,LTD.	해당없음
KAKAO IX HK LTD.	해당없음
Kakao piccoma Corp.	해당없음
Tapas Entertainment, Inc.	해당없음
Kakao Entertainment (Thailand) Ltd.	해당없음
STUDIO PHEONIX CO.,LTD.	해당없음
STUDIO ORANGE CO.,LTD.	해당없음
KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD.	해당없음
PT. PATH MOBILE INDONESIA	해당없음
SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD	해당없음
Kross Television India Private Limited	해당없음
Kross Pictures India Private Limited	해당없음
Kross Komics India Private Limited	해당없음
Wuxiaworld Limited	해당없음
WuxiaWorld Publishing USA Ltd.	해당없음
PT Neo Bazar Indonesia	해당없음
KI SG PTE. LTD.	해당없음
Kakao Games Europe B.V.	해당없음
Kakao Games Japan Corp.	해당없음
SENA Technologies, Inc	해당없음
심천세나과기유한공사	해당없음
SENA Europe GmbH	해당없음
SENA SAS	해당없음
Kakao Games USA, Inc.	해당없음
GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(태국)	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(대만)	해당없음
Glohow Joint Stock Company	해당없음
TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD.	해당없음
GSWING SPROTS GOODS CO., LTD.	해당없음
BORANETWORK. PTE. LTD	해당없음
Dalian Enge Technology Co., Ltd	해당없음
DK Corp.	해당없음
Piccomics Corp.	해당없음
Piccoma Europe	해당없음
Sherpa Studio Corp.	해당없음
SAKURA Exchange BitCoin, Inc.	해당없음
Ground X Corp.	해당없음
Panzea Pte. Ltd.	해당없음
Krust Universe Pte. Ltd.	해당없음
KLAYBAY PTE. LTD.	해당없음
PINPLAY JAPAN Co., LTD	해당없음
CROQUIS Inc.	해당없음
상해성려미발유한공사	해당없음
L&M Dreams LLC	해당없음
JP Chengdu Amei	해당없음

* 공시작성 기준일 이후인 2022.10.11자로 (주)시우컴퍼니는 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표

제 12 기말 2021.12.31 현재

제 11 기말 2020.12.31 현재

제 10 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과목	제 12기말		제 11기말		제 10기말
자산
Ⅰ. 유동자산		570,020,858,571		115,726,831,679		159,368,514,370
현금및현금성자산	239,613,547,087		22,079,336,599		67,798,967,704
단기금융상품	40,578,940,226		10,406,218,784		31,600,000,000
파생금융자산	134,582,211		-		-
당기손익-공정가치 금융자산	4,681,290		37,235,000		-
매출채권	100,201,360,884		22,008,312,181		10,563,007,546
기타유동금융자산	109,668,324,613		11,402,732,180		7,523,572,479
재고자산	4,321,153,737		-		-
기타유동자산	75,498,268,523		49,709,586,044		41,762,131,927
당기법인세자산	-		83,410,891		120,834,714
Ⅱ. 비유동자산		3,147,618,990,313		431,421,553,805		218,203,113,414
당기손익-공정가치 금융자산	39,497,051,121		37,321,228,672		1,838,272,067
기타포괄손익-공정가치 금융자산	6,338,500,000		-		-
관계기업투자주식	276,327,042,365		159,091,183,248		90,023,512,967
기타비유동금융자산	48,852,423,910		4,476,082,915		1,831,154,258
유형자산	100,045,377,877		27,103,438,479		14,018,854,839
무형자산	2,376,267,505,533		192,141,351,797		95,134,952,755
확정급여자산	5,980,587,787		66,596,828		-
기타비유동자산	288,640,085,441		4,513,721,225		1,279,688,614
이연법인세자산	5,670,416,279		6,707,950,641		14,076,677,914
자산총계		3,717,639,848,884		547,148,385,484	377,571,627,784
부채
Ⅰ. 유동부채		1,396,666,083,528		145,286,168,399		36,992,766,394
매입채무및기타채무	305,143,142,696		40,651,888,747		26,466,448,078
단기차입금	874,663,461,456		79,380,470,000		200,000,000
유동성장기차입금	533,240,014		33,240,000		-
유동성사채	1,509,296,508		-		-
기타유동금융부채	24,537,381,796		854,147,233		309,844,437
당기법인세부채	9,164,146,041		3,821,152,835		361,566,614
유동성리스부채	13,556,667,900		3,070,257,773		1,435,047,705
기타유동부채	167,558,747,117		17,475,011,811		8,219,859,560
Ⅱ. 비유동부채		170,638,852,146		44,579,433,549		24,721,732,018
비유동매입채무및기타채무	32,799,840,330		22,929,559,092		13,131,695,426
파생상품부채	-		682,336,865		24,351,874
장기차입금	697,214,986		52,630,000		100,000,000
기타비유동금융부채	874,191,633		-		-
비유동성리스부채	44,229,120,401		16,737,940,438		8,545,151,364
순확정급여부채	2,990,438,921		36,688,492		173,425,571
기타장기종업원급여부채	5,424,731,739		1,301,841,728		976,424,815
이연법인세부채	54,228,636,745		-		-
기타비유동부채	29,394,677,391		2,838,436,934		1,770,682,968
부채총계		1,567,304,935,674		189,865,601,948		61,714,498,412
자본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		2,088,955,843,284		341,294,799,048		311,374,723,341
자본금	19,884,231,500		9,762,717,000		9,723,679,500
자본잉여금	1,957,159,368,978		310,854,550,796		317,111,880,989
자본조정	21,700,509,062		3,767,482,995		1,996,791,054
기타포괄손익누계액	38,556,697,166		(190,487,033)		316,904,067
이익잉여금(결손금)	51,655,036,578		17,100,535,290		(17,774,532,269)
Ⅱ. 비지배지분		61,379,069,926		15,987,984,488		4,482,406,031
자본총계		2,150,334,913,210		357,282,783,536		315,857,129,372
부채 및 자본총계		3,717,639,848,884		547,148,385,484		377,571,627,784

재무상태표

제 12 기말 2021.12.31 현재

제 11 기말 2020.12.31 현재

제 10 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

과목	제 12 기		제 11 기		제 10 기
자산
Ⅰ. 유동자산		217,255,016,050		79,400,123,855		148,795,323,187
현금및현금성자산	9,588,432,932		254,912,941		60,303,371,632
단기금융상품	-		-		29,600,000,000
파생금융자산	134,582,211		-		-
매출채권	65,865,992,878		21,027,400,204		9,419,693,279
유동금융리스채권	401,416,969		-		-
기타금융자산	99,703,124,392		10,214,626,610		7,440,896,982
재고자산	314,098,008		-		-
기타유동자산	41,247,368,660		47,903,184,100		42,031,361,294
Ⅱ. 비유동자산		2,885,471,582,696		453,004,556,157		232,504,992,472
당기손익-공정가치 금융자산	38,973,012,834		37,321,228,672		1,795,592,067
기타포괄손익-공정가치 금융자산	5,327,500,000		-		-
종속기업 및 관계기업투자주식	1,512,978,383,787		308,386,451,413		143,018,884,259
비유동금융리스채권	923,672,308		-		-
기타비유동금융자산	31,831,135,268		2,130,501,342		1,160,558,141
유형자산	60,907,321,924		24,278,026,417		12,297,195,690
무형자산	952,623,777,327		65,796,285,469		58,802,032,596
확정급여자산	5,980,587,787		66,596,828		-
기타비유동자산	275,926,191,461		4,513,721,225		1,279,688,614
이연법인세자산	-		10,511,744,791		14,151,041,105
자산총계		3,102,726,598,746		532,404,680,012		381,300,315,659
부채
Ⅰ. 유동부채		1,214,209,161,820		132,629,002,175		33,496,222,135
매입채무 및 기타채무	242,906,667,881		35,235,725,583		24,262,896,007
단기차입금	868,374,388,456		79,200,000,000		-
기타유동금융부채	14,320,652,389		-		-
당기법인세부채	922,811,875		2,663,861,559		73,328,106
유동성리스부채	6,844,936,675		2,454,826,351		1,183,322,636
유동파생상품부채	8,828,258,699		-		-
기타유동부채	72,011,445,845		13,074,588,682		7,976,675,386
Ⅱ. 비유동부채		87,304,025,999		21,890,645,779		10,157,811,556
비유동매입채무 및 기타채무	7,113,143,221		2,076,000,000		-
순확정급여부채	-		-		130,399,115
기타비유동금융부채	864,185,420		-		-
비유동성리스부채	33,481,186,505		15,623,701,599		7,852,699,831
기타장기종업원급여부채	5,310,683,516		1,301,841,728		962,082,660
이연법인세부채	30,558,144,413		-		-
비유동성파생상품부채	6,057,226		682,336,865		24,351,874
기타비유동부채	9,970,625,698		2,206,765,587		1,188,278,076
부채총계		1,301,513,187,819		154,519,647,954		43,654,033,691
자본
Ⅰ. 자본금	19,884,231,500		9,762,717,000		9,723,679,500
Ⅱ. 자본잉여금	1,976,061,066,337		335,506,842,164		332,502,698,463
Ⅲ. 자본조정	21,700,509,062		3,767,482,995		1,996,791,054
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,963,598,102)		(1,149,410,986)		(1,198,024,205)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(214,468,797,870)		29,997,400,885		(5,378,862,844)
자본총계		1,801,213,410,927		377,885,032,058		337,646,281,968
부채 및 자본총계		3,102,726,598,746		532,404,680,012		381,300,315,659

연결 포괄손익계산서

제 12 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 11 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목	제 12 기	제 11 기	제 10기
Ⅰ. 영업수익	1,246,879,425,459	359,064,417,522	257,062,165,134
Ⅱ. 영업비용	1,217,262,922,368	318,324,580,322	226,497,295,468
Ⅲ. 영업이익	29,616,503,091	40,739,837,200	30,564,869,666
Ⅳ. 기타수익	302,274,095,533	15,093,540,441	665,681,969
Ⅴ. 기타비용	277,032,773,130	11,963,508,384	14,616,352,926
Ⅵ. 금융수익	7,978,066,699	7,291,628,117	1,400,603,675
Ⅶ. 금융비용	24,932,145,353	2,942,502,699	798,757,102
Ⅷ. 지분법이익(손실)	9,263,408,622	1,289,299,904	(2,898,881,191)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	47,167,155,462	49,508,294,579	14,317,164,091
Ⅹ. 법인세비용	17,369,211,054	13,995,685,285	8,221,762,691
ⅩI. 당기순이익	29,797,944,408	35,512,609,294	6,095,401,400
지배기업소유주지분	34,554,931,288	34,875,067,559	6,019,972,552
비지배지분	(4,756,986,880)	637,541,735	75,428,848
ⅩII. 당기기타포괄이익	38,975,044,150	(511,626,565)	609,585,539
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	(2,112,564,837)	48,613,219	(832,527,999)
- (부의)지분법이익잉여금변동			(1,628,637)
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	1,251,028,000	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- (부의)지분법자본변동	3,035,770,853	(547,104,392)	1,470,103,664
- 해외사업장환산외환차이	36,800,810,134	(13,135,392)	(26,361,489)
ⅩⅢ. 당기총포괄이익	68,772,988,558	35,000,982,729	6,704,986,939
지배기업소유주지분	73,441,988,854	34,367,676,458	6,622,799,852
비지배지분	(4,669,000,296)	633,306,271	82,187,087
ⅩⅣ. 주당순이익
기본주당순손익	1,077원/주	1,793원/주	324원/주
희석주당순손익	1,047원/주	1,793원/주	319원/주

포괄손익계산서

제 12 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 11 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목	제 12 기	제 11 기	제 10 기
Ⅰ. 영업수익	877,213,299,793	342,965,889,011	248,054,043,402
Ⅱ. 영업비용	833,541,593,175	305,049,947,947	218,040,085,875
Ⅲ. 영업이익	43,671,706,618	37,915,941,064	30,013,957,527
Ⅳ. 기타수익	13,586,863,596	14,738,996,603	445,428,975
Ⅴ. 기타비용	277,651,055,927	10,314,889,044	14,592,505,120
Ⅵ. 금융수익	9,242,384,214	7,091,739,112	1,255,694,773
Ⅶ. 금융비용	25,307,569,754	2,727,803,153	678,323,073
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(236,457,671,253)	46,703,984,582	16,444,253,082
Ⅸ. 법인세비용	8,008,097,502	11,327,720,853	7,098,423,374
Ⅹ. 당기순이익(손실)	(244,465,768,755)	35,376,263,729	9,345,829,708
ⅩI. 당기기타포괄이익(손실)	(814,617,116)	48,613,219	(832,527,999)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
- 순확정급여부채의 재측정요소	(2,065,645,116)	48,613,219	(832,527,999)
- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	1,251,028,000	-	-
ⅩII. 당기총포괄이익(손실)	(245,280,385,871)	35,424,876,948	8,513,301,709
ⅩIII. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(7,618)원/주	1,819원/주	438원/주
희석주당순이익(손실)	(7,618)원/주	1,819원/주	438원/주

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : 카카오

2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	5	(주)카카오	110111-1129497
		(주)넵튠	110111-5671171
		(주)카카오게임즈	131111-0351682
		(주)카카오뱅크	131111-0435767
		(주)카카오페이	131111-0478337
비상장	175	(유)가승개발	134514-0003989
		(유)트레이스문화산업전문회사	110114-0282711
		(주)골프와친구	131111-0207728
		(주)그라운드엑스	110111-6699346
		(주)그레이고	110111-6290342
		(주)글라인	110111-5740645
		(주)글앤그림미디어	110111-6278364
		(주)넥스트레벨스튜디오	110111-8099388
		(주)넥스포츠	131111-0561819
		(주)뉴런잉글리쉬	110111-4751221
		(주)님블뉴런	131111-0338755
		(주)다온크리에이티브	110111-5485746
		(주)다음글로벌홀딩스	110111-3793406
		(주)돌고래유괴단	110111-5652303
		(주)디케이테크인	131111-0418804
		(주)라이온하트스튜디오	131111-0518696
		(주)라이프엠엠오	131111-0547992
		(주)레디엔터테인먼트	110111-3095331
		(주)레전더리스	110111-5164580
		(주)링키지랩	110111-5980316
		(주)마그넷	110111-5488740
		(주)메종드바하	110111-5509885
		(주)메타보라	110111-5699165
		(주)바람픽쳐스	110111-6319605
		(주)브이에이에스티	110111-5921899
		(주)비글	110111-3230648
		(주)비에이치엔터테인먼트	110111-3469487
		(주)사나이픽처스	110111-4779497
		(주)사운디스트엔터테인먼트	110111-6196011
		(주)삼양씨앤씨	110111-6595495
		(주)서울아레나	131111-0674563
		(주)선영스토리	110111-7199163
		(주)세나테크놀로지	110111-1564982
		(주)쇼노트	110111-5586693
		(주)숲엔터테인먼트	110111-4584549
		(주)슈퍼코믹스스튜디오	131111-0543669
		(주)스타쉽엔터테인먼트	110111-3853226
		(주)스테이지에셋	110111-7395373
		(주)스테이지파이브	110111-5685411
		(주)스튜디오원픽	110111-7780433
		(주)스튜디오좋	110111-8191225
		(주)쓰리와이코프레이션	110111-7525409
		(주)시우컴퍼니	284911-0157238
		(주)씨엠엔피	110111-7152377
		(주)아이앤아이소프트	110111-2164723
		(주)아이에스티엔터테인먼트	110111-4504638
		(주)안테나	110111-5784362
		(주)알에스미디어	121111-0271519
		(주)애드엑스	110111-6186997
		(주)야나두	131111-0213981
		(주)어썸이엔티	110111-6773009
		(주)에이윈즈	110111-3724576
		(주)에이치쓰리	110111-4975631
		(주)에이치앤씨게임즈	110111-5259050
		(주)엑스엘게임즈	110111-2757437
		(주)엔글	131111-0420198
		(주)엔크로키	110111-7259610
		(주)엔플라이스튜디오	180111-0972992
		(주)엔플루토	131111-0189976
		(주)영화사월광	110111-4843820
		(주)영화사 집	110111-3361708
		(주)오닉스케이	110111-4609420
		(주)온마인드	110111-7466231
		(주)와이어트	110111-2022723
(주)위드원스	110111-7666956
(주)이담엔터테인먼트	110111-7319323
(주)인타임	110111-5265825
(주)제이와이드컴퍼니	110111-4763929
(주)진화	110111-0326010
(주)카카오모빌리티	131111-0481819
(주)카카오벤처스	110111-4831693
(주)카카오브레인	131111-0472355
(주)카카오브이엑스	131111-0318343
(주)카카오스타일	110111-4799338
(주)카카오스페이스	131111-0410397
(주)카카오엔터테인먼트	110111-4397752
(주)카카오엔터프라이즈	131111-0565241
(주)카카오인베스트먼트	131111-0478957
(주)카카오페이손해보험	131111-0646900
(주)카카오페이증권	110111-3903394
(주)카카오헬스케어	131111-0665083
(주)컬러버스	110111-7555266
(주)케이더블유북스	110111-5705938
(주)케이드라이브	110111-7944112
(주)케이앤웍스	110111-3166603
(주)케이엠세븐	110111-7282596
(주)케이엠솔루션	110111-6754265
(주)케이엠식스	110111-7237210
(주)케이엠쓰리	110111-7237294
(주)케이엠원	110111-7195004
(주)케이엠투	110111-7194965
(주)케이엠파이브	110111-7236957
(주)케이엠파크	110111-3413880
(주)케이엠포	110111-7237236
(주)케이엠파킹앤스페이스	110111-5599117
(주)케이큐브홀딩스	131111-0177781
(주)코드독	120111-1123728
(주)크로스코믹스	110111-7143574
(주)클로브클럽	110111-7578036
(주)키위바인	110111-6655489
(주)키즈노트	110111-4855833
(주)타파스미디어코리아	120111-0670035
(주)티제이파트너스	131111-0559533
(주)파괴연구소	110111-7152369
(주)파이디지털헬스케어	110111-4892629
(주)플러스투퍼센트	131111-0381267
(주)플레이하드	110111-6075869
(주)픽셀허브	131111-0367548
(주)필연매니지먼트	110111-6850261
(주)하이업엔터테인먼트	110111-6428696
글링크미디어(주)	110111-7139185
동고택시(주)	110111-0130627
레디쉬코리아(주)	110111-6074374
로고스필름(주)	110111-2120460
록앤올(주)	110111-4352227
메가몬스터(주)	285011-0280466
비미디어컴퍼니(주)	110111-7347382
오오티비(주)	110111-8061452
케이큐브임팩트(주)	110111-7604625
케이피보험서비스(주)	110111-6594108
크래들스튜디오(주)	110111-7900817
크로스픽쳐스(주)	110111-3079476
트리플라(주)	110111-7889988
프리티비지(주)	285011-0467915
Kakao G Corp.	해당없음
DK CHINA Co., Ltd.	해당없음
PATH MOBILE INC PTE. LTD.	해당없음
Beijing KAKAO Co., Ltd.	해당없음
KAKAO IX JAPAN Corp.	해당없음
KAKAO IX CHINA CO.,LTD.	해당없음
KAKAO IX HK LTD.	해당없음
Kakao piccoma Corp.	해당없음
Tapas Entertainment, Inc.	해당없음
Kakao Entertainment (Thailand) Ltd.	해당없음
STUDIO PHEONIX CO.,LTD.	해당없음
STUDIO ORANGE CO.,LTD.	해당없음
KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD.	해당없음
PT. PATH MOBILE INDONESIA	해당없음
SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD	해당없음
Kross Television India Private Limited	해당없음
Kross Pictures India Private Limited	해당없음
Kross Komics India Private Limited	해당없음
Wuxiaworld Limited	해당없음
WuxiaWorld Publishing USA Ltd.	해당없음
PT Neo Bazar Indonesia	해당없음
KI SG PTE. LTD.	해당없음
Kakao Games Europe B.V.	해당없음
Kakao Games Japan Corp.	해당없음
SENA Technologies, Inc	해당없음
심천세나과기유한공사	해당없음
SENA Europe GmbH	해당없음
SENA SAS	해당없음
Kakao Games USA, Inc.	해당없음
GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD.	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(태국)	해당없음
GLOHOW CO., LTD.(대만)	해당없음
Glohow Joint Stock Company	해당없음
TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD.	해당없음
GSWING SPROTS GOODS CO., LTD.	해당없음
BORANETWORK. PTE. LTD	해당없음
Dalian Enge Technology Co., Ltd	해당없음
DK Corp.	해당없음
Piccomics Corp.	해당없음
Piccoma Europe	해당없음
Sherpa Studio Corp.	해당없음
SAKURA Exchange BitCoin, Inc.	해당없음
Ground X Corp.	해당없음
Panzea Pte. Ltd.	해당없음
Krust Universe Pte. Ltd.	해당없음
KLAYBAY PTE. LTD.	해당없음
PINPLAY JAPAN Co., LTD	해당없음
CROQUIS Inc.	해당없음
상해성려미발유한공사	해당없음
L&M Dreams LLC	해당없음
JP Chengdu Amei	해당없음

* 공시작성 기준일 이후인 2022.10.11자로 (주)시우컴퍼니는 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :

2023년 03월 06일

)

(단위 : 주, %)

법인명	관계	보유주식 등				수량	지분율
법인명	관계	주권	신주인수권증권	전환사채권	기타	수량	지분율
주식회사 카카오	공개매수자 본인	780,000	-	-	-	780,000	3.28%
주식회사 카카오엔터테인먼트	공개매수자 본인	387,400	-	-	-	387,400	1.63%

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명 (명칭)	주식등의 종류	변동일	변동현황			취득/처분 방법	취득/처분 단가
성명 (명칭)	주식등의 종류	변동일	변동전	증감	변동후	취득/처분 방법	취득/처분 단가
카카오	보통주	2023년 2월 28일	-	666,941	666,941	장내매매	121,325
	보통주	2023년 3월 2일	666,941	68,505	735,446	장내매매	128,750
	보통주	2023년 3월 3일	735,446	44,554	780,000	장내매매	126,746
카카오엔터테인먼트	보통주	2023년 2월 28일	-	387,400	387,400	장내매매	126,200

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2022년 11월 14일에 제출된 대상회사의 2022년 9월말 분기보고서 및 2022년 3월 23일 제출된 2021년말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(https://www.smtown.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

가. 회사의 개요

1) 회사의 명칭: 주식회사 에스엠엔터테인먼트(영문명: SM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.)

2) 대표이사: 이성수, 탁영준 (공동대표이사)

3) 주소지: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21

4) 목적사업: 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 방송프로그램제작업

2. 각종 음향물 녹음제작

3. 음반도매

4. 이벤트사업 (각종행사의 기획, 연출)

5. 영상음반 제조업

6. 음반류 제조업

7. 연예대행업 (흥행알선)

8. 수출입업

9. 소프트웨어 개발 및 제작업

10. 인터넷 정보서비스업

11. 연예보조업

12. 방송 영상물 제작 판매업

13. 애니메이션 제작 판매업

14. 학원사업

15. 유료직업소개업

16. 광고 기획 대행

17. 광고 제작 및 대행업

18. 수출입업 및 동 중개 및 대행

19. 수출입품 판매업

20. 소프트웨어의 개발, 유통 및 유지보수업

21. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

22. 인터넷 방송 사업

23. 캐릭터(영상저작물) 사업

24. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통판매업

25. 출판업

26. 인쇄업

27. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

28. 부가통신업

29. 오락, 문화 및 운동관련 사업

30. 정보 및 통신 기기 개발 및 제조

31. 음반의 제작 및 유통 판매업

32. 부동산 임대 및 매매업

33. 의류제조업

34. 일반 여행 알선업

35. 항공권 및 선표 발권 판매업

36. 화장품 유통 판매업

37. 화장품 및 생활용품 제조 판매업

38. 화장품 관련 무역업

39. 구두, 장신구, 안경, 잡화류 등의 제조 도소매 및 수탁판매(판매대행), 디자인 개발 용역업

40. 식품제조, 가공 및 판매업

41. 인력파견업

42. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 제작, 수출입, 배급 및 기타 관련사업

43. 영화관 건설 및 운영

44. 전자상거래 및 인터넷사업

45. 부동산 투자, 개발, 건설 및 분양, 회원모집, 관리운영, 위탁관리 운영업

46. 테마파크 운영업

47. 공연시설 운영업

48. 공연 기획 및 제작업

49. 외식업

50. 영화 상영업

51. 영화 및 비디오 감상실 운영업

52. 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업

53. 노래방 운영업

54. 전자제품의 제조 및 판매, 유통

55. 음향기기의 제조 및 판매, 유통

56. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

57. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

58. 각 항의 부대사업

나. 회사의 연혁

1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

대상회사는 1995년 02월 14일 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」로 설립되었으며, 2000년 04월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다.

2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

대상회사의 본점소재지는 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 이며, 2021년 07월 07일 본점소재지가 변경되었습니다.

3) 경영진의 중요한 변동

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018년 03월 28일	정기주총	-	사외이사 채희만	-
2019년 03월 27일	정기주총	-	상근감사 이강복	사외이사 조수현(임기만료)
2019년 07월 31일	-	공동대표이사 김영민	-	사내이사 한세민(중도사임)
2020년 03월 10일	-	공동대표이사 이성수 공동대표이사 탁영준	-	-
2020년 03월 27일	정기주총	-	공동대표이사 이성수 공동대표이사 탁영준 사내이사 박준영 사외이사 지창훈	사내이사 김영민(임기만료) 사내이사 남소영(임기만료)
2021년 03월 30일	정기주총	-	-	사외이사 채희만(임기만료)
2022년 03월 31일	정기주총	상근감사 곽준호	-	상근감사 이강복(임기만료)

4) 상호의 변경

대상회사는 2018년 03월 28일 개최한 제 23기 정기주주총회 결의에 의거하여 「주식회사 에스.엠.엔터테인먼트」에서 「주식회사 에스엠엔터테인먼트」로 상호를 변경하였습니다.

5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

① 2018년

- 2018.10.08 콘텐츠뱅크 해산등기 완료

- 2018.10.26 아렐 청산완료, 법인등기 폐쇄

② 2020년

- 2020.10.01 SMC Broadcasting 청산완료

③ 2021년

- 2021.03.15 DA Music 청산완료

- 2021.06.25 DA Music Publishing 청산완료

- 2021.12.21 ㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 청산완료

④ 2022년

- 2022.03.02 (유)에스엠파트너스1호 청산완료

- 2022.03.02 (유)에스엠파트너스2호 청산완료

- 2022.03.23 (유)드래곤타이거2호문화투자목적 청산완료

-2022.04.26 애사애몽(북경)문화발전유한공사(S.M.ENTERTAINMENT BEIJING Co., Ltd.) 청산완료

6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업의 양수·도 등

① 대상회사의 종속회사인 ㈜에브리싱은 ㈜브라이니클을 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜에브리싱

- 소멸회사 : ㈜브라이니클

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 시너지 효과 창출

- 합병비율 : ㈜에브리싱 : ㈜브라이니클 = 0.1460417 : 1

- 합병기일 : 2019.01.01

② 대상회사의 종속회사인 ㈜키이스트는 동사의 자회사인 ㈜콘텐츠케이를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜키이스트

- 소멸회사 : ㈜콘텐츠케이

- 합병형태 : 소규모합병

- 합병목적 : 경영자원 통합을 통한 시너지 효과 창출, 비용 절감 등 경영 효율성을 달성하여 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화

- 합병비율 : ㈜키이스트 : ㈜콘텐츠케이 = 1 : 1.0485412

- 합병기일 : 2019.07.31

③ 대상회사의 종속회사인 비컨홀딩스㈜는 ㈜토마틸로코리아를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : 비컨홀딩스㈜

- 소멸회사 : ㈜토마틸로코리아

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 사업 다각화, 물류비용 등 관리비용 절감

- 합병비율 : 비컨홀딩스㈜ : ㈜토마틸로코리아 = 1 : 0

- 합병기일 : 2019.10.01

④ 대상회사의 종속회사인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.는 물적분할을 통해 SMEJ, INC. 및 SMEJ Plus, INC.를 설립하였습니다.

- 존속회사 : S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

- 분할신설회사 : SMEJ, INC. 및 SMEJ Plus, INC.

- 분할형태 : 물적분할

- 분할목적 : 회사의 사업영역이 확장됨에 따른 경영안정성 증대, 신설회사의 각 사업특성에 맞는 독립적이고 전문화된 책임경영 강화

- 분할비율 : 해당사항 없음

- 분할기일 : 2020.04.01

⑤ 대상회사의 종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠는 동사의 자회사인 ㈜호텔트리스를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜에스엠컬처앤콘텐츠

- 소멸회사 : ㈜호텔트리스

- 합병형태 : 소규모합병

- 합병목적 : 사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대

- 합병비율 : ㈜에스엠컬처앤콘텐츠 : ㈜호텔트리스 = 1 : 26.6809865

- 합병기일 : 2020.06.01

⑥ 대상회사의 종속회사인 Stream Media Corporation은 회사의 종속회사인 SMEJ, INC.를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : Stream Media Corporation

- 소멸회사 : SMEJ, INC.

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 음악 및 라이브 사업 등 신규 사업을 위한 사업구조 개편

- 합병비율 : Stream Media Corporation : SMEJ, INC. = 1 : 90

- 합병기일 : 2020.08.01

⑦ 대상회사의 종속회사인 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.은 당사의 종속회사인 S.M. F&B Development Japan Inc.를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.

- 소멸회사 : S.M. F&B Development Japan Inc.

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 경영자원 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 제고

- 합병비율 : S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, INC. : S.M. F&B Development Japan Inc. = 1 : 0.0000000

- 합병기일 : 2021.12.01

⑧ 당사의 종속회사인 ㈜키이스트는 오보이프로젝트㈜를 흡수합병하였습니다.

- 존속회사 : ㈜키이스트

- 소멸회사 : 오보이프로젝트㈜

- 합병형태 : 흡수합병

- 합병목적 : 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성 제고, 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치 제고

- 합병비율 : ㈜키이스트 : 오보이프로젝트㈜ = 1.0000000 : 0.0000000

- 합병기일 : 2022.09.14

7) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

공시 일자	공시서류명	공시 내용	비 고
2018.02.14	주요사항보고서 (자기주식취득신탁계약해지결정)	당사 임직원에 대한 스탁 그랜트 부여를 위해 자기주식취득 신탁계약 해지 결정 (본 계약해지로 반환되는 자기주식 160,000주는 당사 직접보유 주식으로 전환)	이사회 결의일: 2018.02.14 신탁계약해지결과보고서: 2018.02.22
2018.02.28	주요사항보고서 (자기주식처분결정)	당사 임직원에 대한 스탁 그랜트 부여를 위해 자기주식 처분 결정 (처분주식 수: 160,000주)	이사회 결의일: 2018.02.28 자기주식처분결과보고서: 2018.03.07
2018.03.14	타법인주식및출자증권취득결정	당사의 사업 시너지 제고 및 글로벌 라이프스타일 비즈니스 추진을 위한 ㈜에프엔씨애드컬쳐 주식 취득 결정 (취득주식 수: 구주 7,601,512주 및 제3자배정 유상증자 참여에 따른 신주 5,882,353주로 총 13,483,865주)	이사회 결의일: 2018.03.14
2018.03.14	타법인주식및출자증권취득결정	당사의 디지털 엔터테인먼트 및 플래폼 사업 적극 추진을 위한 ㈜키이스트 주식 취득 결정 (취득주식 수: 구주 19,455,071주)	이사회 결의일: 2018.03.14
2018.03.14	주요사항보고서 (유상증자결정)	전략적 파트너로서의 입지 및 제휴 관계를 확고히 하기 위해 ㈜키이스트 사내이사 배용준 대상 제3자배정 유상증자 결정 (신주의 수: 919,238주)	이사회 결의일: 2018.03.14 증권발행결과(자율공시): 2018. 5. 14.
2018.03.28	주식매수선택권부여에관한신고	대상회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 171명에 대하여 주식매수선택권 부여 (당해부여 주식: 456,000주, 당해부여 후 총부여 현황: 1,429,000주)	주주총회 결의일: 2018.03.28 정정공시: 2021.07.13
2018.04.27	주식매수선택권부여에관한신고	대상회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 4명에 대하여 주식매수선택권 부여 (당해부여 주식: 10,000주, 당해부여 후 총부여 현황: 1,439,000주)	이사회 결의일: 2018.04.27
2020.03.30	회사합병결정 (종속회사의 주요경영사항)	대상회사의 주요종속회사인 ㈜에스엠컬처앤콘텐츠의 소규모합병 결정 (합병상대회사: ㈜호텔트리스)	이사회 결의일: 2020.03.27
2020.04.13	회사분할결정 (종속회사의 주요경영사항)	대상회사의 주요종속회사인 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 물적분할 결정 (분할신설회사: SMEJ INC. 및 SMEJ Plus, INC.)	이사회 결의일: 2020.02.28
2020.09.08	주요사항보고서 (자기주식취득신탁계약체결결정)	주가 부양 및 주주 이익 제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (계약금액: 10,000,000,000원)	이사회 결의일: 2020.09.08 신탁계약에의한 취득상황보고서: 2020.12.11 신탁계약해지결과보고서: 2021.09.09
2021.04.05	타법인주식및출자증권취득결정	엔터테인먼트 사업 중 음악사업 집중을 위한 비음악사업 계열회사 구조개편 및 경영 효율화 도모, 비음악사업을 통합ㆍ관리하는 자회사(주식회사 에스엠스튜디오스)를 신설하여 해당 사업에 대한 책임경영 강화를 목적으로 주식회사 에스엠스튜디오스의 발행주식 취득 결정 (취득금액: 244,561,933,202원)	이사회 결의일: 2021.04.05 정정 공시: 2021.05.17
2021.04.05	주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양도결정)	상기 타법인주식및출자증권취득결정의 신고 내용과 같은 목적으로 대상회사가 보유한 5개사 발행주식을 현물출자 방식으로 주식회사 에스엠스튜디오스에 양도 결정 (양도금액: 239,561,933,202원)	이사회 결의일: 2021.04.05 정정 공시: 2021.05.17 합병등종료보고서(자산양수도): 2021.05.28
2021.05.11	주요사항보고서 (자기주식취득신탁계약체결결정)	주가 부양 및 주주 가치 제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (계약금액: 10,000,000,000원)	이사회 결의일: 2021.05.11 신탁계약에의한 취득상황보고서: 2021.08.11 신탁계약해지결과보고서: 2022.05.10
2021.05.27	풍문또는보도에대한해명(미확정)	2021년 5월 27일자 매일경제 지면기사에 보도된 "네이버ㆍ카카오, SM엔터 지분 인수 경쟁"에 대한 해명 공시(미확정)	최초 공시: 2021.05.27 재공시: 2021.06.25, 2021.07.23, 2021.10.22, 2022.01.21, 2022.04.21, 2022.07.21
2021.10.05	회사합병결정 (종속회사의 주요경영사항)	대상회사의 주요종속회사인 S.M. ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.의 합병 결정 (합병상대회사: S.M. F&B Development Japan Inc.)	이사회 결의일: 2021.10.04
2022.02.24	주요사항보고서 (자기주식처분결정)	임직원 스탁그랜트 지급을 위하여 자기주식 처분 결정	이사회 결의일: 2022.02.24 자기주식처분결과보고서: 2022.03.04
2022.05.09	주요사항보고서 (자기주식취득신탁계약체결결정)	주가부양 및 주주이익 제고를 위해 자사주 취득을 결정한 가운데 기존 자기주식취득 신탁계약 만기해지로 신규 신탁계약 체결 결정 (계약금액 : 10,000,000,000원)	이사회 결의일: 2022.05.09 신탁계약에의한 취득상황보고서: 2022.08.10
2022.09.15	수시공시의무관련사항(공정공시)	라이크기획과의 프로듀싱 계약 조기 종료 검토	이사회 결의 전 사전공시
2022.10.14	투자판단관련주요경영사항	프로듀싱 라이선스 계약 종료	이사회 결의일: 2022.10.14
2023.02.07	주요사항보고서 (전환사채권발행결정)	주식회사 카카오 대상 사채의 권면(전자등록)총액 105,222,000,000원(전환가액 92,300원/주, 주식수 1,140,000주에 해당)에 해당하는 전환사채권 발행	이사회 결의일: 2023.02.07
2023.02.07	주요사항보고서 (유상증자결정)	주식회사 카카오 대상 신주 1,230,000주 배정(발행가액: 91,000원/주)	이사회 결의일: 2023.02.07
2023.02.10	공개매수신고서	주식회사 하이브는 대상회사의 경영권을 인수하고자 하는 목적으로, 대상회사의 보통주식 23,807,301주 중 최대 5,951,826주(발행주식총수의 약 25.0%)까지 취득하기 위한 공개매수신고서를 제출함	-
2023.02.10	최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결	대상회사의 최대주주는 보유중인 대상회사 주식 4,392,368주 중 3,523,420주를 주식회사 하이브에 매도하는 내용으로 하는 주식매매계약을 체결함	-
2023.02.10	신주 및 전환사채 발행금지가처분신청	대상회사의 최대주주는 2023. 02. 08. 서울동부지방법원에 대상회사의 주식회사 카카오에 대한 신주발행금지 및 전환사채발행금지 가처분을 신청함	대상회사가 법원으로부터 가처분 신청서를 확인한 일자임
2023.03.03	신주 및 전환사채 발행금지가처분신청 인용	2023.03.03 서울동부지방법원 결정에 따라 대상회사의 주식회사 카카오에 대한 신주발행금지 및 전환사채발행금지 가처분 신청이 인용됨	대상회사가 법원으로부터 가처분 인용을 통지받은 일자임
2023.03.06	유상증자 및 전환사채 발행에 대한 계약 해제	2023.02.07 체결한 대상회사의 주식회사 카카오에 대한 유상증자 및 전환사채 발행에 관한 계약 해제	대상회사가 계약해제를 통보한 일자임

다. 회사의 사업

1) 사업의 내용

대상회사는 국내 및 일본, 중국, 태국, 미국 등 전 세계에서 매출이 발생하는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로, 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음악 콘텐츠 사업과 매니지먼트 사업 등을 영위하고 있습니다. 또한, 종속회사의 경우 광고, 아티스트 매니지먼트, 영상 콘텐츠, 여행 사업 등을 영위하고 있습니다. 대상회사는 한국 엔터테인먼트 산업의 선구자이자 글로벌 한류 및 K-Pop 열풍을 선도하는 종합 엔터테인먼트그룹으로, Culture Technology(CT)를 창안하고 활용하여 최고의 문화 콘텐츠와 엔터테이너를 창조하였으며, 이를 한층 발전시켜 인공지능(AI), 바이오, 나노테크 등 첨단기술과 결합된 미래 엔터테인먼트 세상, SM Culture Universe(SMCU)를 만들어가고 있습니다. 소속 아티스트로는 강타, 보아, 동방신기, 슈퍼주니어, 소녀시대, 샤이니, EXO, 레드벨벳, NCT 127, NCT DREAM, SuperM, WayV, 에스파 등이 있습니다.

사업부문별 주요 제품 및 서비스에 대한 연결기준 매출의 경우, 엔터테인먼트, 광고, 기타 사업부문으로 구분하고 있습니다. 2022년 9월말 현재 기준, 연결기준 매출에서엔터테인먼트 사업부문의 매출 비중이 약 87%로 가장 높으며 동 사업부문의 매출은 음반/음원 약 34%, 매니지먼트 약 17%, 그 외 공연, 영상 콘텐츠 제작 등 약 36%로 구성됩니다. 광고 사업부문의 경우, 연결기준 매출에서 약 12%의 비중을 차지하고 있습니다. 매출 유형 및 품목별 분류의 경우, 엔터테인먼트 사업부문은 음반/음원 매출이 약 34%로 가장 많습니다. 광고 사업부문의 경우, 매출 전부가 용역 매출입니다.

대상회사의 주요 제품인 음반의 경우, 내부 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 대상회사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결한 바 있습니다(2018.02.23). 신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 당사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다. 2022년 9월말 현재 기준, 별도기준 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 59% 입니다.

2) 주요 제품 및 서비스

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

사업부문	품 목	사용 용도	제 28 기 3분기
사업부문	품 목	사용 용도	매출액	비중
엔터테인먼트	음반/음원	음악청취용	202,395,882	34.2%
	매니지먼트	출연료	98,385,667	16.6%
	기타	공연, 영상 콘텐츠 제작 등	212,178,286	35.8%
	소계		512,959,834	86.6%
광고	광고	광고대행	68,425,834	11.6%
기타	여행	수수료	3,390,027	0.6%
	기타	기타	7,215,576	1.2%
	소계		10,605,603	1.8%
합 계			591,991,271	100.0%

3) 원재료 및 생산설비

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	유형자산	무형자산	투자부동산
기초	66,639,103	144,813,616	22,082,894
취득	6,995,514	18,524,823	-
처분 및 폐기	(173,054)	(754,412)	-
감가상각 및 상각	(5,747,142)	(23,584,764)	-
평가	-	-	(511,241)
손상차손	-	(666,259)	-
손상차손환입	-	46,008	-
연결범위변동	19,295	3,348,027	-
기타(환율효과 등)	2,823,563	859,177	127,096
분기말	70,557,279	142,586,216	21,698,749

4) 매출 및 수주상황

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제 28 기 3분기	제 27 기	제 26 기
엔터테인먼트	상품	수 출	7,857	3,710	1,787
		내 수	551	674	994
		계	8,408	4,384	2,781
	제품	수 출	123,903	24,753	18,614
		내 수	50,289	219,485	122,587
		계	174,192	244,238	141,201
	용역	수 출	123,405	75,668	58,084
		내 수	46,164	108,593	164,299
		계	169,569	184,261	222,384
	기타매출	수 출	117,336	76,482	55,025
		내 수	43,455	97,015	66,815
		계	160,791	173,497	121,841
	부문 계	수 출	372,502	180,613	133,512
		내 수	140,458	425,767	354,695
		계	512,960	606,380	488,207
광고	용역	수 출	190	77	110
		내 수	68,236	94,159	89,398
		계	68,426	94,236	89,508
기타	용역	수 출	28	5	4
		내 수	3,362	941	2,157
		계	3,390	946	2,161
	기타매출	수 출	-	-	-
		내 수	7,216	-	-
		계	7,216	-	-
	부문 계	수 출	28	5	4
		내 수	10,577	941	2,157
		계	10,606	946	2,161
합 계		수 출	372,720	180,695	133,626
		내 수	219,271	520,868	446,250
		계	591,991	701,563	579,876

(주1) 연결 기준이며 기타 사업부문에는 연결조정금액이 포함되어 있습니다.

5) 판매경로와 방법 등

① 판매경로
대상회사 내부의 판매조직은 Product Management Center이며, 유통 대행사인 ㈜드림어스컴퍼니를 통해 판매가 진행됩니다. 대상회사는 이와 관련하여 ㈜드림어스컴퍼니와 음반ㆍ디지털 컨텐츠 공급 및 유통권 양수도 계약을 체결(2018.02.23)한 바 있습니다.

② 판매전략
신규로 발매되는 음반에 대한 매스미디어 매체를 통한 홍보, 광고, 기타 프로모션 활동, 대상회사 홈페이지를 통한 신규 음반 홍보 활동 등이 판매 전략이며, 기확보된 기존 가수들의 넓은 구매층을 이용합니다. 이러한 판매 전략은 신인 아티스트의 데뷔 앨범에도 적용합니다.

③ 주요 매출처
2022년 9월말 현재 별도기준 대상회사의 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 약 59% 입니다.

6) 주요 계약

① 2022년 9월말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 11,500,000천원(잔여약정액 10,350,000천원)의 토지취득계약을 체결하고 있습니다.

② 종속기업인 비컨홀딩스 주식회사는 종속기업의 대표이사와 특별경영성과급 약정을 체결하였습니다. 이에 따라 종속기업은 2019년부터 2023년까지 5년간 종속기업의 EBITDA 실적에 따라 특별경영성과급을 지급할 의무가 존재합니다.

③ 2022년 9월말 현재 종속기업인 ㈜에스엠라이프디자인그룹은 영상물 제작유통사업과 관련하여 월트디즈니 외 여러회사가 출시하는 특정 영화에 대하여 일정기간 DVD 및 블루레이를 독점적, 배타적으로 제작 판매할 수 있는 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 대상회사는 당분기말 및 전기말 현재 각각 53백만원과 437백만원의 선급금을 계상하고 있으며, 이는 향후 영상물의 판매시 지급하여야 할 수수료와 상계될 예정입니다.

④ 대상회사는 SK텔레콤(주)와 전략적 제휴 관계를 맺고 상호 지분투자 등을 수행하였습니다.

7) 지적재산권 보유 현황

구 분	국내	해외
상표	1,810개	966개
특허/실용신안	12개	11개
디자인	33개	-
저작권(*)	51개	1개

(주1) 2022년 9월말 현재 내부 자료 기준입니다.

(주2) 근거법령은 상표법, 특허법, 디자인보호법, 저작권법입니다.

(*) 서체 관련 컴퓨터프로그램 저작물에 대한 저작권

8) 시장여건 및 영업의 개황 등

1) 엔터테인먼트 사업부문

① 산업의 특성 등

음악 산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔습니다. 그 후, 산업 사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고 있고, 첨단 산업으로 성장해 나가고 있으며 문화기술(Culture Technology, CT)라는 새로운 개념으로 확산되고 있습니다. 문화기술은 콘텐츠 전반의 창작ㆍ기획ㆍ제작ㆍ표현ㆍ유통에 사용되는 기술로, 단순기술이 아닌 '문화', '예술' 등 인문사회학적 요소에 기술이 더해지는 창조기술로 정의할 수 있습니다. 이러한 문화기술은 성분화되는 것이 어려워 진입장벽이 높기 때문에 쉽게 모방할 수 없으며, 인터넷, 소셜미디어와 같은 IT를 만나 시간과 공간을 초월한 새로운 공동체를 만들 수 있습니다.

음반은 직접 들어보기 전에는 품질을 알 수 없는 경험재의 특징을 갖습니다. 즉, 과거의 소비 경험이 현재의 수요에 가장 큰 영향을 준다고 할 수 있습니다. 시장성이 검증되고 고정 수요가 풍부한 기존 아티스트의 시장 점유율이 더 높은 이유는 바로 이 때문입니다. 또한 음반은 미적, 표현적 기능을 가진 문화상품으로서 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 제작 후 생산비용이 낮아 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다.

② 국내외 시장여건 등

세계 음악시장의 규모는 2020년 371억 달러로, 2020년부터 2025년까지 연평균 12.85% 성장하여 2025년 시장 규모는 679억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 국내 음악산업의 경우, 2020년 매출액은 6조 647억원이며, 3개년 연평균 증감률은 -0.3%입니다. 음악산업 업종 중 음반 소매업과 음반 배급업의 3개년 연평균 증감률이 각각 26.1%, 23.5%로 가장 높았습니다. 2000년대 이후 사양세를 탔던 음반 시장이 이처럼놀라운 성장세를 보인 이유는 K-pop 시장의 꾸준한 성장 덕분일 것입니다. 한편, 지속되는 코로나 팬데믹의 영향으로 음악 공연업은 -21.9%의 3개년 연평균 증감률을 기록하였습니다. 음반 시장에서의 시장점유율은 아래와 같습니다.

<2021년 음반 시장 시장점유율 (신보기준)>

순위	제작사	판매량(장)	시장점유율(%)
1	SM엔터테인먼트 (대상회사)	14,655,653	31.08
2	HYBE	4,652,445	9.87
3	JYP엔터테인먼트	4,626,145	9.81
상위 100위 총계		47,148,911	100

(주1) 출처: 서클차트(구. 가온차트) Album Chart (월별, 종합/상위 100위 기준)

(주2) 신보: 당해연도(2021년)에 발매된 음반

③ 경쟁요소 등

엔터테인먼트 업계는 자본을 필두로 한 진입은 쉬우나, 그만큼 시장에 성공적으로 정착하는 사례는 드물게 나타나고 있습니다. 대상회사는 엔터테인먼트 문화산업의 선두주자로서 창사 이래 지금까지 쌓아온 매니지먼트 마케팅 홍보 등 시스템적 노하우와 시장을 리드해온 브랜드 인지도 및 충성도가 높게 형성되어 있습니다. 국내 음반시장의 포화상태로 인해 미국 및 일본 등으로 진출하여 두각을 나타내며 한류로 일컬어지는 붐을 만들어 내었고 대상회사의 사업지역은 전 세계로 확장되었습니다. 대상회사 소속 아티스트는 전 세계에 한국 문화에 대한 관심을 높이고 다양한 분야에 파급 효과를 만들고 있습니다. 대상회사는 지속적인 현지화 전략과 시장 확대를 통해 경쟁력을 높여갈 계획입니다. 또한, 경쟁력 있는 콘텐츠의 지속 창출을 위하여 국내외 작곡가와의 콜라보레이션을 위한 네트워크 활용, 글로벌 플랫폼과 SNS를 통한 전 세계 홍보 전략 등을 이용할 계획이며, 아티스트의 공연, 음반, 음원 관련 사업 외에 사업 포트폴리오 다각화를 꾸준하게 추진하고 있습니다.

2) 광고 사업부문

① 산업의 특성 등

광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의 매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

② 경쟁요소 등

광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및구매력이 주요 경쟁요소입니다. 에스엠컬처앤콘텐츠는 크리에이티브한 광고 제작 역량과 SM Ent.그룹 콘텐츠 파워를 결합한 SM C&C만의 파급력 있는 광고 캠페인 제작이 가능하며, 자체 개발 소비자 조사 데이터 및 미디어ㆍ플랫폼 분석 데이터 등 광범위한 Data를 기반으로 한 차별화된 커뮤니케이션 전략 수립 역량과 국내 Top 5 광고 취급액을 기반으로 한 Media Buying Power를 보유하고 있습니다.

대상회사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적 분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.

광고사업부문은 국내 Top-tier 광고회사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와 광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다

국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고회사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 대상회사 광고사업부문은 모기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 대상회사의 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.

광고사업부문은 대한민국 대표 기업들과 함께 성공 캠페인을 만들어 온 광고 제작 능력과 ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹의 셀럽, 방송/연예/미디어 노하우가 결합된 콘텐츠파워, 그리고 국내 어떤 대행사에도 없는 빅데이터를 결합하여 파급력 있는 CreativeContents를 만드는 광고 대행사입니다.

이처럼 대상회사만의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 기타 사업부문(여행)

① 산업의 특성 등

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.

여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비, 유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2015년 메르스, 2020년 코로나19 확산으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다. 특히, 코로나19 확산으로 심각한 타격을 받아 지금까지도 회복세가 미약하고 어려운 현실이 계속되고 있습니다. 하지만, 단계적 일상 회복, 백신 등 치료제 보급으로 세계여행시장이 미비하지만 차츰 회복을 할 것이라고 예상합니다.

② 경쟁요소 등

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다. 여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다. 또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.

여행사업부문은 1987년에 설립하여 35년의 역사를 가진 우리나라를 대표하는 기업 전문 여행그룹입니다. 국내 20,000여개의 여행사 중 항공권 판매실적 상위 0.1%의 여행업계를 선도하는 기업으로서, 출장관리솔루션 Smile & Insight, 인터넷 여행서비스 TOUREXPRESS, 전세계 호텔 예약 사이트 HOTELTREES등의 사업 플랫폼을 보유하고 있으며, 국내외 유수의 500여 기업과 전속 계약을 통해 출장 여행 및 MICE서비스와 함께 개인 여행에 이르기까지 여행과 관련된 모든 분야에 걸쳐 매출을 만들어내고 있습니다. 또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.

4) 주요 재무정보

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

사업부문	구 분	제 28 기 3분기		제 27 기		제 26 기
사업부문	구 분	금액	비중	금액	비중	금액	비중
엔터테인먼트	자산(주2)	10,938,595	48%	3,954,703	0.3%	2,437,602	0.2%
	매출액	512,959,834	87%	606,380,107	86.4%	488,206,848	84.2%
	영업이익	72,369,555	106%	69,012,585	102.2%	19,203,946	295.7%
광고	자산(주2)	555,193	0	293,924	0.0%	-	-
	매출액	68,425,834	12%	94,236,468	13.4%	89,454,266	15.4%
	영업이익(주3)	-	-	-	-	-	-
기타	자산	1,376,248,544	99.17%	1,310,693,447	70.5%	1,066,434,934	99.8%
	매출액	10,605,603	1.79%	946,597	0.1%	2,214,677	0.4%
	영업이익(주3)	-	-	-	-	-	-
합 계	자산	1,387,742,333	100%	1,314,942,074	100%	1,068,872,535	100%
	매출액	591,991,271	100%	701,563,172	100%	579,875,791	100%
	영업이익	68,351,619	100%	67,520,136	100%	6,495,064	100%

(주1) 연결 기준입니다.

(주2) 내부 사정상 재고자산 기준으로 작성되었습니다.

(주3) 내부 사정상 광고 사업부문 및 기타 사업부문의 영업이익은 작성하지 않았습니다.

9) 아티스트 관련 주요 매니지먼트, 에이전트 등에 관한 계약

2022년 9월말 현재 대상회사가 체결중인 아티스트 관련 주요 매니지먼트, 에이전트 등에 관한 계약은 아래와 같습니다.

소속	성명(활동명)
-	안칠현(강타)
-	권보아(BoA)
동방신기 (TVXQ!)	정윤호(유노윤호), 심창민(최강창민)
슈퍼주니어 (SUPER JUNIOR)	박정수(이특), 김희철(희철), 최시원(시원), 김려욱(려욱), 김종운(예성), 신동희(신동), 이동해(동해), 이성민(성민), 이혁재(은혁), 조규현(규현)
소녀시대 (Girls' Generation)	김태연(태연), 김효연(효연), 임윤아(윤아), 권유리(유리), 이순규(써니)
샤이니 (SHINee)	김기범(키), 최민호(민호), 이태민(태민), 이진기(온유)
엑소 (EXO)	김민석(시우민), 김종대(첸), 김종인(카이), 오세훈(세훈), 도경수(디오), 변백현(백현), 김준면(수호), 박찬열(찬열)
레드벨벳 (Red Velvet)	강슬기(슬기), 배주현(아이린), 박수영(조이), 손승완(웬디), 김예림(예리)
엔시티 (NCT)	문태일(태일), 정윤오(재현), 이태용(태용), MARK LEE(마크), 김동영(도영), NAKAMOTO YUTA(유타), 이동혁(해찬), 이제노(제노), 나재민(재민), HUANG RENJUN(런쥔), ZHONG CHENLE(천러), 박지성(지성), JOHN JUN SUH(쟈니), 김정우(정우), 정성찬(성찬), OSAKI SHOTARO(쇼타로)
레이블 브이 (Label V)	WONG YUK HEI(루카스), QIAN KUN(쿤), LEECHAIYAPORNKUL CHITTAPHON(텐), DONG SICHENG(윈윈), WONG KUN HANG HENDERY(헨드리), XIAO DEJUN(샤오쥔), LIU YANG-YANG(양양)
에스파 (aespa)	유지민(카리나), 김민정(윈터), NING YIZHUO(닝닝), UCHINAGA AERI(지젤)
-	김경식, 김동우(이동우), 김민종, 최종윤, 이재룡, 유호정, 남광우(윤다훈), 이철우, 임재빈(임레이), 한석현(레이든), 김영운(강인), ZHOU MI(조미), 이지연(린아), 오지민(제이민), 박동주(긴조), WU YI FAN(크리스), HUANG ZITAO(타오), 김성경(라미), 조준영

라. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금

(기준일 :

2023년 03월 06 일

)

구분	종류	자본금(액면총액)	발행주식총수
기명식	보통주	11,905,200,500원	23,810,401주

(주1) 1주당 가액은 500원입니다.

(주2) 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상 확인된 자본금 및 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.

2) 발행주식의 총수

(기준일 :

2023년 03월 06 일

)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		40,000,000	-	40,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		23,810,401	-	23,810,401	(주1)
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		23,810,401	-	23,810,401	(주1)
Ⅴ. 자기주식수		241,379	-	241,379	(주1)
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		23,569,022	-	23,569,022	-

(주1) 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서를 기준으로 작성하였으며, 자기주식수는 2023년 02월 27일 공시된 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)을 기준으로 작성하였습니다.

마. 임원의 현황

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

성명	출생년월	등기임원 여부	상근 여부	직위	주요경력	소유주식수		재직기간
성명	출생년월	등기임원 여부	상근 여부	직위	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간
이성수	1979.11	사내이사	상근	CEO	現㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現㈜에스엠스튜디오스 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 프로듀싱본부장 한국외대 국제통상학 학사	26,500	0	17년 1개월
탁영준	1978.05	사내이사	상근	COO	現㈜에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現㈜에스엠라이프디자인그룹 대표이사 ㈜에스엠엔터테인먼트 가수매니지먼트본부장 동국대 정치외교학 학사	30,000	0	17년 4개월
박준영	1971.01	사내이사	상근	CCO	現㈜에스엠엔터테인먼트 Visual & Art Center장 現㈜에스엠브랜드마케팅 사내이사 울산대 시각디자인학 학사	22,000	0	20년 10개월
지창훈	1953.01	사외이사	비상근	경영자문	現㈜대한항공 비상근 고문 ㈜대한항공 총괄사장 서울대 교육학 학사	500	0	5년 6개월
곽준호	1967.10	감사	상근	감사	SK넥실리스 경영지원본부 CFO 오비맥주 자금팀 Treasurer	0	0	6개월
조병규	1973.08	미등기	상근	General Counsel	법무법인(유한) 태평양 변호사 법무법인 지평 변호사 서울대 법학 학사	1,000	0	1년 7개월
장철혁	1974.06	미등기	상근	CFO	現㈜에스엠엔터테인먼트 CFO ㈜스킨푸드 CFO 삼일회계법인 Deal 2본부 이사 고려대 대학원 경영학 석사	0	0	7개월
장재호	1979.07	미등기	상근	CSO	現㈜에스엠엔터테인먼트 CSO	0	0	1년 5개월
김태현	1977.01	미등기	상근	Compliance	現㈜에스엠엔터테인먼트 Compliance실장 SK㈜ 법무팀장 고려대 법학 학사	5,000	0	3년 4개월
홍길화	1974.01	미등기	상근	HR	現㈜에스엠엔터테인먼트 HR지원실장 NHN 고도 인사지원실 이사 에이컴메이트 인사총괄(CHO) 중앙대 경영학 학사	750	0	1년 6개월
김지원	1976.04	미등기	상근	Marketing	現㈜에스엠엔터테인먼트 Marketing Center장 청주대 불어불문학 학사	19,000	0	22년 2개월
남경수	1969.05	미등기	상근	연기자 Management	現㈜에스엠엔터테인먼트 연기자 Management Center장	8,813	0	9년
윤성희	1977.07	미등기	상근	Finance	現㈜에스엠엔터테인먼트 Finance Center장 ㈜판당고코리아 경영관리팀장 동국대 경영정보학 학사	16,705	0	18년 7개월
최정민	1978.10	미등기	상근	Global Business	現㈜에스엠엔터테인먼트 Global Business Center장 조지아주립대 음악경영학 학사	14,355	0	19년
유경선	1985.12	미등기	상근	MBN사업	現㈜에스엠엔터테인먼트 MBN사업실장 ㈜크리마켓 대표 ㈜라우들리 대표 서강대 영상대학원 MFA 석사	0	0	10개월
안수욱	1974.04	미등기	상근	임원	現㈜에스엠엔터테인먼트 임원 ㈜에스엠엔터테인먼트 마케팅기획본부장 일본대 예술학대학원 석사	0	0	1개월
서범진	1972.10	미등기	상근	성장전략	Universal Music Korea 대표이사 사장 SK Telecom, SK Planet 글로벌사업개발실 Product Manager 연세대 경영학 학사	0	0	10개월
유남용	1970.04	미등기	비상근	Music & Sound Supervisor	제5회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 H.O.T '전사의 후예', S.E.S 'I'm your girl', BoA 'ID : Peace B', 동방신기 '주문(MIROTIC)', 소녀시대 'The Boys' 등 다수 작사ㆍ작곡	12,000	0	5년 4개월(주1)
안칠현	1979.10	미등기	비상근	Creative Director	MBC 방송연예대상 라디오 신인상 (2016년) 제14회 대한민국 연예예술상 연예예술발전공로상 H.O.T 활동	3,700	0	8년 6개월(주1)
권보아	1986.11	미등기	비상근	Creative Director	제7회 대한민국 대중문화예술상 대통령표창 수상 MBN HERO AWARD 문화-예술부문 영웅 선정 (2016년) 한국방송가요대상 및 본상 수상 (13회)	1,200	0	8년 6개월(주1)

(주1) 대상회사 미등기임원으로 재직한 기간입니다.

바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
이수만	최대주주 본인	보통주	4,392,368	18.50	4,392,368	18.46	발행주식총수 증가
이성수	발행회사 등기임원	보통주	6,500	0.03	26,500	0.11	스탁그랜트 부여 등
탁영준	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	30,000	0.13	스탁그랜트 부여 등
박준영	발행회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	22,000	0.09	스탁그랜트 부여 등
지창훈	발행회사 등기임원	보통주	0	0.00	500	0.00	스탁그랜트 부여 등
이강복	계열회사 등기임원	보통주	2,000	0.01	0	0.00	소유주식 처분 등
남소영	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	발행주식총수 증가
남궁철	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	125	0.00	소유주식 처분 등
김지원	계열회사 등기임원	보통주	12,000	0.05	19,000	0.08	스탁그랜트 부여 등
윤성희	계열회사 등기임원	보통주	8,705	0.04	16,705	0.07	스탁그랜트 부여 등
이의영	계열회사 등기임원	보통주	10,000	0.04	10,000	0.04	발행주식총수 증가
정선영	계열회사 등기임원	보통주	6,000	0.03	8,000	0.03	스탁그랜트 부여 등
이우용	계열회사 등기임원	보통주	5,861	0.02	8,821	0.04	스탁그랜트 부여 등
김대빈	계열회사 등기임원	보통주	400	0.00	0	0.00	소유주식 처분 등
김동우	계열회사 등기임원	보통주	200	0.00	3,000	0.01	스톡옵션 행사 등
신주원	계열회사 등기임원	보통주	2,094	0.01	1,857	0.01	소유주식 처분 등
이하림	계열회사 등기임원	보통주	0	0.00	650	0.00	스탁그랜트 부여 등
진현주	계열회사 등기임원	보통주	10	0.00	1,710	0.01	스탁그랜트 부여 등
계		보통주	4,486,138	18.89	4,551,236	19.13	-
계		우선주	-	-	-	-	-

(주1) 비고는 지분율 변동 사유입니다.
(주2) 2022년 12월 16일 공시된 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서에 따른 최대주주의 특수관계인 소유주식 수 변동을 반영한 이후 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 합계는 4,552,236주(발행주식총수의 약 19.1%)입니다.

(주 3) 2023.02.09. 대상회사의 최대주주가 대상회사의 경쟁회사인 주식회사 하이브에게 자신이 보유한 대상회사 발행 보통주식 3,523,420주를 양도하는 계약을 체결하였고, 2023.02.22 해당 주식양수도 계약의 잔금 납부 및 주식 인도를 함으로써 대상회사의 최대주주가 주식회사 하이브로 변경되었습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

구분	제28기 3분기말	제 27 기말	제 26 기말	제 25 기말
자산
유동자산	767,307,338,939	769,460,806,649	646,498,838,880	628,691,154,368
현금및현금성자산	278,851,037,186	331,288,517,569	297,514,305,362	284,977,571,265
금융기관예치금	198,009,327,713	171,180,943,105	81,328,976,370	89,682,731,334
매출채권	122,908,104,430	97,342,865,005	136,463,939,183	129,402,118,674
기타유동채권	22,148,119,734	77,595,757,466	65,910,646,859	66,136,550,255
공정가치측정금융자산	55,659,208,103	10,024,974,594	7,650,523,006
기타유동금융자산	3,666,422,146	5,367,787,161	4,959,997,514	1,672,377,000
선급금	30,826,245,820	21,720,826,708	25,259,355,608	20,183,224,539
당기법인세자산	178,821,423	637,601,325	272,906,197	205,212,344
재고자산	22,588,050,459	14,405,560,720	11,416,473,404	14,758,462,154
기타유동자산	27,298,609,807	21,608,429,296	15,281,332,787	21,198,964,669
매각예정자산		16,158,144,128
계약자산	5,173,392,118	2,129,399,572	440,382,590	473,942,134
비유동자산	620,434,993,727	545,481,267,224	422,373,696,598	486,929,432,178
금융기관예치금	121,933,356	92,831,123	508,570,395	498,837,691
기타비유동채권	2,679,188,672	2,709,843,836	1,136,819,031	1,856,684,929
공정가치측정금융자산	41,926,756,607	10,627,725,507	14,111,357,281	9,442,795,476
관계기업 및 공동기업투자주식	176,415,421,137	133,563,406,813	53,890,927,324	65,452,125,545
기타비유동금융자산	46,318,803,141	35,580,565,308	29,010,872,732	33,923,558,386
유형자산	70,557,278,935	66,639,103,382	91,482,851,248	105,699,422,791
사용권자산	89,450,358,616	99,540,629,307	17,286,340,836	30,500,542,811
투자부동산	21,698,749,339	22,082,894,356	14,168,678,696	12,904,007,911
무형자산	142,586,215,975	144,813,615,831	177,933,814,020	199,278,124,787
비유동선급금	15,109,348,153	14,651,908,881	13,587,671,982	11,360,934,389
이연법인세자산	11,077,837,921	12,347,227,734	6,784,516,950	13,053,370,340
기타비유동자산	2,493,101,875	2,831,515,146	2,471,276,103	2,959,027,122
자산총계	1,387,742,332,666	1,314,942,073,873	1,068,872,535,478	1,115,620,586,546
부채
유동부채	391,388,070,504	400,685,603,408	433,801,643,310	436,954,867,417
매입채무	172,788,596,682	169,215,417,386	177,564,868,363	190,840,934,919
기타유동채무	90,045,953,533	109,898,596,154	110,699,283,093	105,277,048,344
유동리스부채	17,767,090,971	19,140,410,349	10,051,200,426	14,777,949,311
차입금	4,889,544,490	2,731,875,002	28,709,739,918	42,441,069,563
유동전환사채	3,385,176,062	926,240,675	11,863,644,204	8,974,755,859
유동금융부채	4,630,400,000	443,138,145	4,847,139,921	436,397,078
당기법인세부채	11,348,358,245	29,414,452,080	25,353,816,631	7,914,021,995
기타유동부채	10,850,290,408	12,301,035,439	9,654,626,778	9,403,215,681
충당부채	419,865,402	313,903,103	3,954,343,960	3,113,167,786
선수금	28,884,614,371	20,786,050,378	25,362,385,412	23,718,781,952
선수수익	42,909,425,514	31,471,011,880	22,682,147,768	27,940,304,418
계약부채	3,468,754,826	4,043,472,817	3,058,446,836	2,117,220,511
비유동부채	114,654,462,888	125,814,562,427	18,932,172,708	45,897,571,555
확정급여부채	2,824,076,288	2,684,006,970	3,615,798,140	4,855,378,887
기타비유동채무	1,859,828,161	1,763,652,952	427,456,929	1,152,946,638
비유동리스부채	84,008,333,654	91,901,819,940	5,645,734,177	13,637,711,365
장기차입금	58,170,000	-	-	2,711,561,146
전환사채	-	-	-	9,330,283,083
비유동금융부채	-	-	-	2,207,568,000
비유동충당부채	8,250,962,875	8,488,572,688	604,390,037	867,432,794
기타비유동부채	2,298,810,758	4,965,148,336	3,578,906,299	5,764,433,570
이연법인세부채	15,354,281,152	16,011,361,541	5,059,887,126	5,370,256,072
부채총계	506,042,533,392	526,500,165,835	452,733,816,018	482,852,438,972
자본
지배기업지분	693,578,692,026	616,232,610,302	431,799,272,949	444,171,598,008
자본금	11,897,300,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500
자본잉여금	365,464,511,783	361,611,202,484	310,367,546,941	245,264,990,230
기타포괄손익누계액	(5,903,774,447)	(12,694,150,675)	(5,202,577,450)	(6,775,858,585)
기타자본항목	20,677,716,831	19,636,544,779	19,561,437,158	29,430,653,611
이익잉여금	301,442,937,359	235,806,063,214	95,346,615,800	164,528,312,252
비지배지분	188,121,107,248	172,209,297,736	184,339,446,511	188,596,549,566
자본총계	881,699,799,274	788,441,908,038	616,138,719,460	632,768,147,574
자본과부채총계	1,387,742,332,666	1,314,942,073,873	1,068,872,535,478	1,115,620,586,546

재무상태표

제 28 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

제 26 기말 2020.12.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

구분	제28기 3분기말	제 27 기	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	332,001,892,826	320,374,784,014	208,876,640,059	200,721,668,724
현금및현금성자산	69,049,676,483	104,572,703,551	93,639,654,794	69,166,569,604
금융기관예치금	120,786,517,507	92,435,232,450	5,713,573,082	246,814,896
유동공정가치금융자산	3,639,254,528
기타유동금융자산	1,814,515,600	3,424,592,348	3,443,480,415
매출채권	91,594,062,547	64,017,376,309	82,197,763,578	93,729,758,200
기타유동채권	9,132,101,824	8,446,794,355	5,763,293,843	14,433,408,118
선급금	4,135,458,280	3,090,818,923	6,961,341,561	5,905,046,961
재고자산	10,508,463,966	3,954,703,111	2,340,539,902	6,259,887,685
기타유동자산	20,932,594,472	17,042,362,267	8,512,185,974	10,506,241,126
계약자산	409,247,619	410,323,320	304,806,910	473,942,134
매각예정자산		22,979,877,380
비유동자산	444,276,372,318	384,918,502,071	332,734,480,514	364,326,155,375
공정가치측정금융자산	941,065,845	4,660,132,578	14,664,064,697	8,301,751,308
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	238,959,826,409	184,389,938,233	182,110,491,216	200,099,882,315
기타비유동금융자산	40,368,818,511	30,142,543,836	23,017,555,870	26,313,292,754
유형자산	23,211,427,995	24,221,695,107	38,033,892,030	41,709,298,098
사용권자산	59,369,218,562	62,659,637,208	7,723,654,189	12,775,603,267
투자부동산	17,451,269,816	17,962,510,715	33,130,877,380	30,200,778,120
무형자산	10,090,414,235	8,660,319,655	9,874,665,706	9,868,283,789
기타비유동채권	42,685,259,511	40,942,103,538	13,283,925,927	21,910,986,145
비유동선급금	1,067,784,858	969,064,095	958,788,358	1,799,192,915
이연법인세자산	7,813,290,690	7,589,736,731	7,515,935,190	8,769,820,807
기타비유동자산	2,317,995,886	2,720,820,375	2,420,629,951	2,577,265,857
자산총계	776,278,265,144	705,293,286,085	541,611,120,573	565,047,824,099
부채
유동부채	159,440,092,894	154,016,891,383	155,581,599,675	139,338,413,376
매입채무	67,693,853,194	49,504,091,613	43,011,300,065	45,076,846,184
기타유동채무	27,617,477,363	26,352,123,319	33,902,832,052	20,394,068,310
유동리스부채	12,008,903,999	12,164,492,858	3,495,377,778	6,013,634,561
차입금			19,800,000,000	32,009,600,000
기타유동부채	37,694,673,170	30,290,303,845	19,186,937,957	20,984,701,037
선수금	362,569,202	3,668,683,276	6,549,590,597	8,042,009,695
충당부채	116,618,491	16,959,482	3,457,801,701	2,990,438,902
계약부채	3,466,137,173	4,040,855,164	3,054,156,624	2,110,693,691
당기법인세부채	10,479,860,302	27,854,453,836	23,029,287,445	1,663,436,771
유동금융보증부채		124,927,990	94,315,456	52,984,225
비유동부채	92,879,440,435	99,238,666,409	8,063,334,017	13,744,490,756
확정급여부채	1,756,921,792	1,828,631,988	2,180,692,300	2,947,995,299
기타비유동채무	3,735,118,034	3,726,372,490	200,000,000	1,383,190,000
비유동리스부채	79,121,970,294	84,176,361,668	2,431,101,160	5,266,562,499
비유동충당부채	7,442,387,709	7,499,744,119	144,538,691
기타비유동부채	823,042,606	2,007,556,144	3,088,806,098	4,117,447,136
비유동금융보증부채			18,195,768	29,295,822
부채총계	252,319,533,329	253,255,557,792	163,644,933,692	153,082,904,132
자본
자본금	11,897,300,500	11,872,950,500	11,726,250,500	11,723,500,500
자본잉여금	266,395,879,694	255,687,249,619	238,981,478,319	238,242,463,819
기타포괄손익누계액	1,649,230,221	(5,848,191,125)	(230,050,486)	(4,657,805,164)
기타자본항목	(4,206,643,796)	(9,383,036,721)	(4,792,994,721)	5,076,221,732
이익잉여금	248,222,965,196	199,708,756,020	132,281,503,269	161,580,539,080
자본총계	523,958,731,815	452,037,728,293	377,966,186,881	411,964,919,967
자본과부채총계	776,278,265,144	705,293,286,085	541,611,120,573	565,047,824,099

아. 매출액 또는 손익구조

연결 포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

구분	제28기 3분기누적	제 27 기	제 26 기	제 25 기
매출액	591,991,271,281	701,563,172,148	579,875,790,663	657,825,612,024
매출원가	379,627,154,549	437,188,830,916	381,093,049,162	442,207,145,084
매출총이익	212,364,116,732	264,374,341,232	198,782,741,501	215,618,466,940
판매비와관리비	144,012,497,409	196,854,204,831	192,287,677,408	175,221,760,708
영업이익	68,351,619,323	67,520,136,401	6,495,064,093	40,396,706,232
기타수익	17,404,623,957	25,692,291,314	6,717,002,614	7,888,468,941
기타비용	5,074,526,146	17,599,359,679	31,356,577,323	23,595,345,762
금융수익	15,050,692,949	7,961,397,680	4,404,309,922	7,671,062,983
금융비용	3,254,460,483	6,794,543,688	13,791,503,796	10,582,737,060
관계기업 및 공동기업 투자이익(손실)	19,351,631,644	26,336,387,941	(13,037,875,541)	(11,219,660,863)
종속기업투자처분이익	(7,912,730)	70,020,017,825	-	402,561,354
법인세비용차감전순이익	111,821,668,514	173,136,327,794	(40,569,580,031)	10,961,055,825
법인세비용	31,729,755,441	39,911,131,089	39,771,662,375	27,143,581,262
당기순이익(손실)	80,091,913,073	133,225,196,705	(80,341,242,406)	(16,182,525,437)
기타포괄손익	(566,406,400)	(344,512,555)	4,177,911,384	3,957,278,926
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(1,392,549,028)	(1,666,348,177)	(2,360,242,157)	4,386,140,227
해외사업환산손익	(1,805,629,042)	(1,705,165,480)	(1,899,060,735)	4,478,823,387
지분법자본변동	413,080,014	38,817,303	(461,181,422)	(92,683,160)
법인세효과
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	826,142,628	1,321,835,622	6,538,153,541	(428,861,301)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	642,081,904	310,545,600	5,971,762,410	778,085,670
확정급여제도의 재측정요소	14,972,881	619,316,246	2,157,143,976	(1,306,077,079)
지분법자본변동	145,096,274	1,047,642,587	-	-
법인세효과	23,991,569	(655,668,811)	(1,590,752,845)	99,130,108
총포괄이익(손실)	79,525,506,673	132,880,684,150	(76,163,331,022)	(12,225,246,511)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	77,832,620,604	133,539,542,727	(70,156,069,017)	(9,101,421,545)
비지배지분	2,259,292,469	(314,346,022)	(10,185,173,389)	(7,081,103,892)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	77,107,493,573	132,967,874,189	(67,608,415,317)	(6,423,510,824)
비지배지분	2,418,013,100	(87,190,039)	(8,554,915,705)	(5,801,735,687)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	3,301	5,750	(3,002)	(391)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	3,298	5,736	(3,002)	(391)

포괄손익계산서

제 28 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 27 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 26 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 25 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

구분	제28기 3분기누적	제 27 기	제 26 기	제 25 기
매출액	361,044,496,892	417,155,190,866	302,601,883,933	307,504,375,212
매출원가	208,741,164,919	245,471,928,218	186,103,198,873	195,614,079,549
매출총이익	152,303,331,973	171,683,262,648	116,498,685,060	111,890,295,663
판매비와관리비	76,651,716,974	97,604,341,671	80,276,250,528	74,714,629,449
영업이익	75,651,614,999	74,078,920,977	36,222,434,532	37,175,666,214
기타수익	9,236,841,967	24,866,404,080	5,366,656,713	6,998,218,243
기타비용	3,678,290,160	6,025,628,635	15,640,370,894	5,555,396,648
금융수익	10,786,824,517	8,377,374,945	4,525,483,575	16,506,572,252
금융비용	2,391,388,355	4,102,681,620	7,603,864,386	4,422,735,794
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자이익(손실)	33,700,385	(1,880,244,993)	(20,466,405,099)	(19,207,540,901)
법인세비용차감전순이익	89,639,303,353	95,314,144,754	2,403,934,441	-
법인세비용	28,890,713,758	34,344,050,736	32,447,622,168	19,169,349,634
당기순이익(손실)	60,748,589,595	60,970,094,018	(30,043,687,727)	12,325,433,732
기타포괄손익	(56,715,873)	839,018,094	5,172,406,593	485,855,496
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(56,715,873)	839,018,094	5,172,406,593	485,855,496
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	18,431,274	994,112,794	5,552,388,092	1,289,548,771
확정급여제도의 재측정요소	(99,138,716)	112,771,233	982,390,389	(650,561,724)
법인세효과	23,991,569	(267,865,933)	(1,362,371,888)	(153,131,551)
총포괄이익(손실)	60,691,873,722	61,809,112,112	(24,871,281,134)	12,811,289,228
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,576	2,625	(1,286)	529
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	2,574	2,619	(1,286)	528

자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
에스엠엔터테인먼트	6	34	40

2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :

2022년 09월 30일

)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	6	㈜에스엠엔터테인먼트	110111-1128340
		㈜에스엠컬처앤콘텐츠	110111-0275134
		㈜키이스트	110111-1327869
		㈜에스엠라이프디자인그룹	110111-1626063
		Stream Media Corporation	6010401036776
		㈜디어유	110111-6450615
비상장	34	S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.	8010401060106
		S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc.	C3156064
		S.M. Innovative Holdings, LLC	201105910049
		S.M. Innovative Amusement, LLC	201104610025
		Creative Space Development, LLC	201233610307
		Creative Space Development Property, LLC	201311610488
		Creative Space Entertainment, Inc.	C3392813
		Creative Space Innovation, LLC	201120610221
		DREAM MAKER Entertainment Ltd.	37044667
		애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD)	91110000MA001HPP2L
		㈜드림위더스	110111-6516160
		㈜에스엠타운플래너	110111-6363917
		everysing Japan Co., Ltd.	6010401111760
		㈜모아엘앤비인터내셔널	134511-0167426
		비컨홀딩스㈜	110111-2828080
		㈜에스엠브랜드마케팅	110111-3954199
		DREAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC.	C4546667
		SMEJ Plus, INC.	3010401152106
		Beyond Live Corporation	7010401152449
		SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD.	201811806H
		Beyond Live Japan	2010401155571
		㈜에스엠프렌즈	110111-7683760
		㈜에스엠유니버스	110111-7489209
		㈜에스엠스튜디오스	110111-7888956
		SM INSTITUTE	C4676310
		SM LIFESTYLE LIMITED	0316959201
		PT.SMBM INDONESIA CORPORA	2307220018845
		㈜스튜디오플로우	110111-7950466
		㈜컬처파트너스	110111-8229860
		㈜스튜디오광야	110111-8343173
		㈜스튜디오에이	110111-8391859
		㈜하늘을담다	110111-6645399
		호두앤유픽쳐스㈜	110111-6444329
		URBAN COCONUT	3750690

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류		2022년 9월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	2023년 1월	2023년 2월
보통주	최 고	77,400	72,800	80,300	82,100	88,000	131,900
	최 저	64,500	61,600	62,900	76,000	73,400	86,700
	평 균	70,510	67,658	70,441	79,019	77,750	112,000
월간거래량		17,433,630	10,872,606	12,819,219	7,651,949	11,527,429	52,940,951

(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자 카카오와 카카오엔터는 대상회사와 급변하는 음악 및 콘텐츠 환경 속에서 다각적 사업협력을 통해 K-POP의 글로벌 위상을 높이기 위해 2023.02.07. 3사간 사업협력계약서를 체결하였으며, 각 사가 영위하는 사업 관련 전방위적인 협력을 포함한 전략적 파트너쉽을 수립해 나가기로 합의하였습니다.

이러한 사업협력의 일환으로 공개매수자 카카오와 대상회사는 2023.02.07. i) 대상회사가 발행하는 신주를 공개매수자 카카오가 인수하기로 하는 신주인수계약과 ii) 대상회사가 발행하는 전환사채를 공개매수자 카카오가 인수하기로 하는 전환사채인수계약을 체결하였습니다.

그러나 2023.02.09. 대상회사의 최대주주가 대상회사의 경쟁회사인 주식회사 하이브에게 자신이 보유한 대상회사 발행 보통주식 3,523,420주를 양도하는 계약 체결을 하고, 2023.02.22. 해당 주식양수도 계약의 잔금 납부 및 주식 인도를 함으로써 대상회사의 최대주주가 주식회사 하이브로 변경되었습니다.

또한 주식회사 하이브가 대상회사 기존 주주를 대상으로 공개매수를 추진하면서 과반수에 육박하는 지분을 확보하려는 시도를 했을 뿐만 아니라, 카카오가 대상회사와 체결한 2023.02.07자 신주 및 전환사채 인수계약에 따른 신주 및 전환사채의 발행금지 가처분 신청이 2023.03.03. 인용됨으로써 공개매수자 카카오와 카카오엔터가 대상회사와 체결한 사업협력계약에 따른 다양한 내용의 사업협력과 중장기 시너지 창출이 실현되지 못할 가능성이 매우 높아졌으며, 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 상황이 되었습니다.

본 공개매수의 목적은 공개매수자 카카오와 카카오엔터가 대상회사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 전략적 파트너쉽을 공고히 하여 원활한 사업협력 및 시너지 창출을 통한 K-POP의 글로벌화를 실현하기 위해 대상회사의 지분을 안정적으로 확보하기 위함입니다.

공개매수자 카카오는 메신저 카카오톡을 비롯한 모바일, 인터넷 기반 플랫폼 사업을 영위하는 국내 대표 IT 전문 회사이며, 공개매수자 카카오엔터는 스토리, 뮤직, 미디어 등을 아우르는 기획 및 제작 역량, 플랫폼, 아티스트 등 독보적 IP 밸류체인을 보유한 회사로, 본 공개매수를 통해 대한민국 엔터테인먼트 산업의 선구자로서 글로벌 한류 및 K-POP 열풍을 선도해온 대상회사, 공개매수자 카카오, 카카오엔터가 만나 강력한 시너지를 창출하여 K-POP의 선진화를 이끌고, 글로벌 위상을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 장래계획

공개매수자는 대상회사의 안정적 지분 확보 이후 대상회사와의 전략적 파트너쉽을 통한 시너지 창출에 집중하고, 장기적 파트너로서 전방위적인 사업적 협력을 추진해 나가고자 합니다.

공개매수자 카카오엔터와 대상회사는 해외 현지 글로벌 매니지먼트 공동 운영, 글로벌 오디션을 통한 아티스트 공동 기획으로 K-pop의 글로벌 위상을 제고할 뿐만 아니라, 글로벌 음반/음원의 제작, 유통 등 양사의 음악 사업에 대한 다각적 협력을 이어갈 것입니다.

또한, 대상회사가 보유한 강력한 IP와 공개매수자 카카오가 보유한 다양한 플랫폼, AI 기술을 융합하여 신유형의 IP 창출, 콘텐츠 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 점유율 확대 등 IP 역량을 강화할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지, 공개매수자는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 등을 단기간 내에 공개매수자의 계열회사를 제외한 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사	주식회사 에스엠엔터테인먼트
주식의 종류	주식회사 에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식
목표수량	8,333,641주 (발행주식총수의 약 35.0%)

(주1)

공개매수 예정 수량 총 8,333,641주는 공개매수자 카카오가 4,166,821주, 카카오엔터가 4,166,820주를 각각 매수할 예정입니다.

(주2)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며. 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 ,주식회사 카카오가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 8,333,641주를 초과하는 경우에는 8,333,641주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명
(명칭)

신고서 제출일 기준
보유주식등의 수 (A)

공개매수 예정
주식등의 수 (B)

공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

수량(주)

비율(%)

주식회사 카카오
(공개매수자 본인)

780,000

3.28%

최대
4,166,821주

최대
17.50%
(발행주식총수 기준)

최대
4,946,821주

최대
20.78%
(발행주식총수 기준)

주식회사 카카오엔터테인먼트

(공개매수자 본인)

387,400

1.63%

최대
4,166,820주

최대
17.50%
(발행주식총수 기준)

최대
4,554,220주

최대
19.13%
(발행주식총수 기준)

(주1)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 카카오가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 8,333,641주를 초과하는 경우에는 8,333,641주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류	매수가격	매수예정수량	결제수단
주권	주당 150,000원	8,333,641주	현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 150,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일(2023년 03월 06일) 종가(금 130,100원)에 15.30%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 02월 07일~2023년 03월 06일)의 가중산술평균주가(금 116,425원)에 28.84%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2023년 01월 09일~2023년 03월 06일)의 가중산술평균주가(금 109,644원)에 36.81%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2022년 12월 07일~2023년 03월 06일)의 가중산술평균주가(금 106,181원)에 41.27%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 03월 28일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 공개매수자 중 주식회사 카카오가 1주 더 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 8,333,641주를 초과하는 경우에는 8,333,641주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

라. 공개매수 기간

시작일	2023년 03월 07일	20일간
종료일	2023년 03월 26일	20일간

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일	2023년 03월 28일 ("결제일")
결제 방법	공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.
결제 장소	점포명	소재지
	한국투자증권주식회사 본점 및 지점	본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조
응모 주식의 반환	다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 공개매수자는 공개매수 이후 그 결과에 따라 공정거래위원회에 대한 사후 기업결합신고가 필요할 수 있습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경
(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 발행회사 주식등의 매수에 관한 계약을 체결한 내용은 없습니다. 공개매수자 카카오는 2023년 02월 07일 대상회사와 2023년 03월 06일을 납입일로 하는 신주 1,230,000주와 전환사채 1,140,000주 발행에 관한 계약을 체결하였으나, 대상회사는 2023년 03월 03일 서울동부지방법원으로부터 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청 인용 결정을 받았고, 2023년 03월 06일 공개매수자 카카오에게 위 신주 및 전환사채 발행에 관한 계약의 해제를 통보하였습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

한국투자증권 주식회사

본점소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.02.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. (주)에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)에스엠엔터테인먼트 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 한국투자증권 주식회사 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 (주)에스엠엔터테인먼트 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 03 월 26일. 단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 03월 24일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

한국투자증권 주식회사의 본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

(주)에스엠엔터테인먼트 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2023년 03월 26일(단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2023년 03월 24일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 (주)에스엠엔터테인먼트 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

지점명	주소	전화번호
강남대로PB센터	서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)	02-3473-2324
강릉PB센터	강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)	033-641-1414
강북센터	서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)	02-6226-6700
건대역	서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)	02-467-1212
관악PB센터	서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)	02-884-1254
광명	경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)	02-2625-1254
광양	전라남도 광양시 공영로 61, 1층	061-795-5700
광주PB센터	광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)	062-232-6006
구미	경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)	054-453-1254
노원PB센터	서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)	02-952-1212
대구PB센터	대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)	053-752-3881
대전PB센터	대전광역시 서구 대덕대로 229, 3층	042-489-4911
대치PB센터	서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)	02-556-1141
돈암PB센터	서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)	02-926-3911
동래PB센터	부산광역시 동래구 명륜로 83,7층 (수안동, 대붕빌딩)	051-553-3001
마곡PB센터	서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)	02-2697-1254
마포PB센터	서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)	02-3273-1254
명동PB센터	서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)	02-775-1212
목동PB센터	서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)	02-2691-1254
목포	전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)	061-283-0006
반포 PB센터	서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)	02-3482-0200
방배PB센터	서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)	02-536-1254
부산PB센터	부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)	051-241-1212
부천	경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)	032-326-1254
분당PB센터	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 6층 (서현동)	031-781-2525
사하PB센터	부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층	051-291-1254
삼성동PB센터	서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)	02-501-3911
상인PB센터	대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)	053-657-1254
서광주PB센터	광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)	062-365-7700
서대구	대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층	053-710-1252
서면PB센터	부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)	051-818-1212
서초동	서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)	02-587-0381
서초중앙PB센터	서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)	02-595-0121
송도	인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)	032-858-0990
송파PB센터	서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)	02-443-1212
수원PB센터	경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층	031-236-1122
수지PB센터	경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)	031-896-0440
순천	전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)	061-742-9001
신도림PB센터	서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)	02-3439-7700
신촌PB센터	서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)	02-715-2102
안산PB센터	경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)	031-413-1215
압구정PB센터	서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)	02-542-0115
양재	서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)	02-589-4000
여수PB센터	전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동)	061-654-1212
영업부	서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)	02-3276-5050
울산PB센터	울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)	052-211-1254
익산	전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)	063-836-4911
인천PB센터	인천광역시 남동구 인하로 489번길 4, 10층	032-433-1221
일산	경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층	031-919-1254
잠실PB센터	서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)	02-415-0311
전주PB센터	전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)	063-254-5111
정읍PB센터	전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)	063-533-4611
제주	제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)	064-722-0111
창원PB센터	경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)	055-266-1214
천안	충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3층	041-567-4911
청량리PB센터	서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)	02-963-5574
청주PB센터	충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)	043-238-4911
춘천	강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)	033-254-1212
평촌PB센터	경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)	031-387-1254
평택	경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)	031-658-8222
포항PB센터	경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)	054-249-1254
해운대PB센터	부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)	051-731-1254
화정PB센터	경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)	031-966-3911
강남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)	서울특별시 강남구 학동로 401, 2층	02-6954-0140
강북금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)	서울특별시 종로구 새문안로 5길 19	02-6954-0911
여의도금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)	서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)	02-3276-4020
영남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용)	부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층	051-818-4050
GWM센터(VIP 전용)	서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)	02-2112-5400

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)	현금	주식회사 카카오: 625,023,150,000원 주식회사 카카오엔터테인먼트: 625,023,000,000원
공개매수대금 (A)	증권	-
매수수수료 (B)	1,500,000,000원
기타 (C)	30,000,000원
합계 (A+B+C)	현금	1,251,576,150,000원
합계 (A+B+C)	증권	-

(주1) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.
(주2) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 8,333,641주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역	자기자금(A)	주식회사 카카오: 625,023,150,000원 주식회사 카카오엔터테인먼트: 625,023,000,000원
	차입금 (B)	-
	기타 (C)	-
	합계 (A+B+C)	1,250,046,150,000원
매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용	예금잔고 등	금융기관명	금액	비고
		한국투자증권 주식회사	자기자금 1,250,046,150,000원
		합계	1,250,046,150,000원
	공개매수 자금의 인출·운용계획	(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 1,250,046,150,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 1,250,046,150,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

(주1)	공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 8,333,641주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자와 대상회사 또는 최대주주 간에 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수 등 대상회사의 장래계획에 대하여 사전 협의한 사항은 없습니다. 대상회사 이사회는 공개매수자 카카오 및 카카오엔터와 2023년 02월 07일 체결한 사업협력계약에 따라 카카오엔터 소속 장윤중을 대상회사의 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 지분 확보 후 대상회사와의 전략적 파트너십을 통한 시너지 창출에 집중하고, 장기적 파트너로서 전방위적 사업 협력을 추진해 나가고자 합니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수 관련, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000002

에스엠 (041510) 메모

전체 목록 메모란?

에스엠 (041510) 공시 - 공개매수설명서

공개매수설명서 2023-03-07 07:50:00

에스엠 (041510) 메모