의결권대리행사권유참고서류 2021-07-14 14:56:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210714000261
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
2021 년 7 월 14 일 | |
권 유 자: | 성 명: 에이치엘비파워 주식회사 주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 420, 7층(대치동, 메이플타워)전화번호: 02-544-3301 |
작 성 자: | 성 명: 강규석 부서 및 직위: 전략기획팀/과장 전화번호: 02-544-3301 |
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
가. 권유자 | 에이치엘비파워 주식회사 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
다. 주총 소집공고일 | 2021년 07월 14일 | 라. 주주총회일 | 2021년 07월 30일 |
마. 권유 시작일 | 2021년 07월 19일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
가. 권유취지 | 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보 | ||
나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 한국예탁결제원 |
(인터넷 주소) | 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 | ||
다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
(전자투표 인터넷 주소) | 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 | ||
3. 주주총회 목적사항 | |||
□ 정관의변경 | |||
□ 이사의선임 | |||
□ 감사의선임 | |||
□ 주식매수선택권의부여 |
성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
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에이치엘비파워 주식회사 | 보통주 | 0 | 0 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
---|---|---|---|---|---|---|
진양곤 | 최대주주 | 보통주 | 7,953,229 | 8.73 | 최대주주 | - |
에이치엘비(주) | 관계회사 | 보통주 | 1,222,707 | 1.34 | 관계회사 | - |
이현수 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 812,910 | 0.89 | 최대주주의 특수관계인 | - |
계 | - | 9,988,846 | 10.96 | - | - |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
---|---|---|---|---|---|
조준용 | 보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
강규석 | 보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
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(주)리더스원홀딩스 | 법인 | - | - | 없음 | 없음 | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
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(주)리더스원홀딩스 | 유호대 | 서울 구로구 디지털로 288 1212호(구로동) | 의결권 위임장 확보등 의결권 위임장 제반 업무 | 02-6933-0770 |
가. 권유기간
주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
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2021년 07월 14일 | 2021년 07월 19일 | 2021년 07월 29일 | 2021년 07월 30일 |
나. 피권유자의 범위
에이치엘비파워 주식회사의 임시주주총회(2021년 7월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 6월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주 |
임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
전자위임장 수여기간 | 2021년 7월 20일 09시 ~ 2021년 7월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) |
전자위임장 관리기관 | 한국예탁결제원 |
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 |
기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
피권유자에게 직접 교부 | O |
우편 또는 모사전송(FAX) | O |
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
전자우편으로 위임장 용지 송부 | X |
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
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에이치엘비파워 주식회사 | http://hlbpower.com/main/kor/community/notice.php | - |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
- 위임장 접수처 : (우 : 06193) 서울시 강남구 테헤란로 420, 메이플타워 7층(대치동) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2021년 07월 29일(목) 까지 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
일 시 | 2021 년 7 월 30 일 오전 10시 |
장 소 | 서울시 서초구 반포동 1338 (한강반포지구 내 유선장) 더리버 2층 Terrace Hall |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
전자투표 기간 | 2021년 7월 20일 09시 ~ 2021년 7월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) |
전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 |
기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
서면투표 기간 | - |
서면투표 방법 | - |
기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
▶ 전자투표에 관한 사항 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
나. 전자투표 행사기간: 2021년 7월 20일 9시 ~ 2021년 7월 29일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)
다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다. - 주주확인용 인증서의 종류: 증권거래용 인증서, 개인용도제한용
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)
- 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자, 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. - 건물 및 총회장 입장 전 체온 측정, 출입자명부 작성, 마스크 착용확인 등의 방역 절차가 진행될 예정이니 적극 협조해 주시기 바랍니다. 또한, 건물 및 총회장 내에서는 계속하여 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. - 주주분들께서는 코로나19 감염예방을 위해 한국예탁결제원의 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다. |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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- | - | - |
- 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. 1. 닥트 제조 판매업 1. 닥트 기타 건축자재 수출입업 1. 전력설비 제조 판매업 (중략) 1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업 1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업 1. 각호 관련 컨설팅업 1. 각호 관련 부가 통신업 1. 위 각호에 관련되는 수출입업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다. 1. 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발 1. 생명과학제품업 1. 의약품 및 의약외품의 개발, 제조, 판매업 1. 화학제품 제조, 판매업 1. 의약품의 인허가, 품질검사, 임상시험, 제조 용역위탁업 1. 세포 가공, 추출, 배양 연구 개발 용역 위탁 및 서비스업 1. 세포 및 조직은행(가공 및 보관) 1. 두피 및 탈모 치료법 연구 및 연구용역 서비스업 1. 세포추출 및 세포배양 연구 개발 용역업 1. 제대혈에 관한 연구개발 및 연구 용역 서비스업 1. 생명공학에 관련된 연구 용역 및 연구 결과물 판매업 1. 유전자검사 및 보관 서비스 1. 유전자 치료제 개발, 제조, 판매업 1. 암진단키트 개발, 제조, 판매업 1. 휴대용 항생제 검사기 제조 및 판매업 1. 의료기기, 과학장비 수출입업 1. 기술 컨설턴트업 1. 의료기기, 의료장비 개발 및 제조, 판매업 1. 연구용역업 1. 화공약품 시약, 장비 제조 및 판매 1. 상품종합중개업 1. 상품종합도매업 1. 화장품 제조, 판매 및 수출입업 1. 화장품, 향수, 세제 등 기타 잡화 제조업, 무역업, 도.소매업 1. 화장품, 향수, 세제 등 인터넷 쇼핑몰 1. 화장품개발 및 유통 1. 여행업 1. 외국인 환자유치업 1. 의료관광업 1. 방문판매업 1. 건강기능식품 제조 및 도소매업 1. 건강보조식품 및 식품 유통업 1. 인터넷 사업 및 관련 쇼핑몰 운영업 1. 서비스업 1. 수출입 무역 및 판매업 1. 피부관리 및 네일아트 토탈 서비스업 1. 헬스케어 관련사업 1. 토탈스타일 프래닝 1. 면역세포를 이용한 세포치료제 개발 1. 위탁생산(CMO), 위탁개발생산(CDMO)업 1. 재생의료 관련 연구개발 및 생산 판매업 1. 닥트 제조 판매업 1. 닥트 기타 건축자재 수출입업 1. 전력설비 제조 판매업 (중략) 1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업 1. 위 각호에 관련된 기술이전사업 및 기술료 수익사업 1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업 1. 각호 관련 컨설팅업 1. 각호 관련 부가 통신업 1. 위 각호에 관련되는 수출입업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 신규사업을 위한 사업목적 추가 |
제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.
| 제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함 |
제 11 조 (주식매수선택권) (중략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. (중략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다. | 제 11 조 (주식매수선택권) (중략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다 (중략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제12조의 규정을 준용한다. | 법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정 |
제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) (중략) ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원 (행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다. ④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 11조의 2의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우 ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. | 제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) (중략) ③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 14조의 규정이 정하는 평균가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
| 법규 조문변경 및 표준정관에 따른 자구수정 |
제 12 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
| 제 12 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
| 동등배당 원칙을 명시함. |
제 13 조 (주식의 소각) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 90범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
| 제 13 조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자 기주식을 소각할 수 있다.
| 표준정관에 따른 자구수정 |
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주 주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
| 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
제 17 조 (전환사채의 발행) (중략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. (이하 생략) | 제 17 조 (전환사채의 발행) (중략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. (이하 생략) | 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함 |
제 20 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
| 제 20 조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. | 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
제 46 조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주, 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. | 제 46 조 (감사의 선임 및 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 조문 정비
전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함 |
제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) (중략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (이하 생략) | 제 52 조 (재무제표 등의 작성 등) (중략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (이하 생략) | 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
제 55 조 (이익배당) (중략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (이하 생략) | 제 55 조 (이익배당) (중략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (이하 생략) | 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함 |
제 55 조의 1 (중간배당) (중략) ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. | 제 55 조의 1 (중간배당) (중략) ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
| 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함 |
| 부칙 1. (시행일) 이 정관은 2021년 7월 30일부터 시행한다. |
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가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
---|---|---|---|---|---|
조용준 | 1966.06.12 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
이형승 | 1963.08.24 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
김남수 | 1967.03.03 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
조민건 | 1965.07.29 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
변준석 | 1972.01.14 | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
박주형 | 1966.12.18 | 사외이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
총 ( 6 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
---|---|---|---|---|
기간 | 내용 | |||
조용준 | (주)동구바이오제약 대표이사 | '05.12~현재 | (주)동구바이오제약 대표이사 | 해당사항 없음 |
'13.01~현재 | 한국제약협동조합 이사장 | |||
'16.01~현재 | 한국제약바이오협회 부이사장 | |||
이형승 | (주)티에스바이오 대표이사 | '19.03~현재 | (주)티에스바이오 대표이사 총괄 | 해당사항 없음 |
'11.08~현재 | 밸류아시아캐피탈(주) 대표이사 총괄 | |||
'18.04~'20.03 | LVMC홀딩스 대표이사 총괄 | |||
김남수 | (주)네이처셀 상무이사 CFO | '20.06~현재 | (주)티에스바이오 고문 R&D전략 | 해당사항 없음 |
'14.02~'20.06 | (주)엠제이바이오 공동대표, 총괄 | |||
'10.01~'13.07 | (주)네이처셀 경영지원본부 상무 CFO | |||
조민건 | (주)피디티 전무이사 | '16.08~현재 | (주)피디티 전무이사 | 해당사항 없음 |
'13.11~'16.07 | (주)AJ네트웍스 전무이사 | |||
'09.11~'13.04 | LS자산운용(주) 상무이사 | |||
변준석 | (주)피코이노베이션 상무이사 | '20.11~현재 | (주)피코이노베이션 경영기획 상무 | 해당사항 없음 |
'18.05~'19.02 | (주)끌렘 영업/마케팅 전무 | |||
'15.12~'17.04 | (주)피엘에이 제조본부 상무 | |||
박주형 | (주)아이태드 대표이사 | '10.04~현재 | (주)아이태드 대표이사 총괄 | 해당사항 없음 |
'17.03~'20.03 | (주)광동제약 상근감사 | |||
'14.05~'17.03 | (주)티앤참파트너스 대표이사 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. |
확인서
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
---|---|---|---|
김원근 | 1953.05.25 | 없음 | 이사회 |
총 ( 1 ) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
---|---|---|---|---|
기간 | 내용 | |||
김원근 | (주)에스바이오메딕스 비상임 감사 | '19.04~현재 | (주)에스바이오메딕스 비상임 감사 | 해당사항 없음. |
'13.04~'20.03 | (주)지엔씨에너지 사외이사 | |||
'11.03~'13.03 | 동양증권 상임 고문 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천 |
확인서
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 당사는 기업가치 극대화를 위해서 하기 임원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」 제 542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2021년 07월 30일 개최하는 임시주주총회의 제4호의안으로 상정되었습니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
성명 | 직위 | 교부할 주식 | |
---|---|---|---|
주식의종류 | 주식수 | ||
김남수 | 사내이사 | 보통주 | 60,000주 |
조민건 | 사내이사 | 보통주 | 50,000주 |
변준석 | 사외이사 | 보통주 | 50,000주 |
박주형 | 사외이사 | 보통주 | 50,000주 |
총( 4 )명 | 보통주 | 총( 210,000 )주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
구 분 | 내 용 | 비 고 |
---|---|---|
부여방법 | 신주교부가 원칙이나 이사회 결의로 자기주식교부, 차액보상으로 변경할 수 있음 | - |
교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 210,000주 | |
행사가격 및 행사기간 | 행사가격: 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가액 중 높은 가액으로 함.
| |
기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유 상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등 을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다. 본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함. |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
---|---|---|---|---|
91,115,377주 | 발행주식총수의 100분의 15 | 기명식 보통주 | 13,667,306주 | 11,270,306주 |
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
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2020년 | 2021.03.04 | 77명 | 보통주 | 1,397,000 | - | - | 1,397,000 |
2019년 | 2020.03.26 | 2명 | 보통주 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 |
계 | - | 총( 79 )명 | 보통주 | 총( 2,397,000 )주 | - | - | 총( 2,397,000 )주 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210714000261