출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000828

주주총회소집공고

2023년     03월     10일
회   사   명 :	조광아이엘아이(주)
대 표 이 사 :	김우동
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 산막공단북10길 37 (산막동)
	(전   화)055-360-0200
	(홈페이지)http://www.jokwang.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책)부사장	(성  명)김기원
	(전  화)055-360-0200

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조성철 (출석률: 72%)
			찬 반 여 부
2022년 1회차	2022-01-18	출자지분 양수도 계약의 건	찬성
2회차	2022-01-19	전환사채권 권면분할의 건	-
3회차	2022-01-28	전환사채권 처분의 건	찬성
4회차	2022-01-28	일반자금대출 신규 차입의 건	찬성
5회차	2022-01-28	일반자금대출 신규 차입의 건	찬성
6회차	2022-02-07	제28기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	찬성
7회차	2022-02-11	유상증자 참여의 건	찬성
8회차	2022-02-15	전환사채권 권면분할의 건	-
9회차	2022-02-21	제28기 결산이사회	찬성
10회차	2022-02-25	제28기 정기주주총회 개최 및 전자투표 도입의 건	찬성
11회차	2022-03-16	운전자금대출 만기 연장의 건	찬성
12회차	2022-03-24	전환사채권 권면분할의 건	-
13회차	2022-03-31	출자지분 양수도 계약의 건	찬성
14회차	2022-03-31	제3자배정 유상증자 참여의 건	찬성
15회차	2022-04-08	출자조합 탈퇴의 건	찬성
16회차	2022-04-29	임원 상여금 지급의 건	-
17회차	2022-05-06	운전자금대출 만기연장의 건	찬성
18회차	2022-05-09	제3자배정 유상증자 결정의 건	-
19회차	2022-05-11	전환사채권 권면분할의 건	-
20회차	2022-05-16	전환사채권 권면분할의 건	-
21회차	2022-05-18	자기주식처분 결정의 건	찬성
22회차	2022-05-26	전환사채권 권면분할의 건	-
23회차	2022-06-15	자본준비금 자본전입(무상증자) 결정의 건	찬성
24회차	2022-06-16	전환사채권 권면분할의 건	찬성
25회차	2022-06-22	자본준비금 자본전입(무상증자) 정정의 건	찬성
26회차	2022-06-22	비상장주식 양수도 계약의 건	찬성
27회차	2022-07-01	제3자배정 유상증자 배정대상자 변경 및 주금납입처 지정의 건	찬성
28회차	2022-07-29	출자지분 양수도 계약의 건	찬성
29회차	2022-08-24	특별상여금 지급의 건	찬성
30회차	2022-08-26	금전소비대차 계약 결정의 건	-
31회차	2022-09-07	금전소비대차 계약조건 변경의 건	-
32회차	2022-09-07	특별상여금 지급의 건	-
33회차	2022-09-26	금전소비대차 계약 결정의 건	찬성
34회차	2022-10-05	임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	찬성
35회차	2022-10-31	임시주주총회 회의목적사항 결정의 건	찬성
36회차	2022-11-10	금전소비대차 계약 결정의 건	찬성
37회차	2022-11-17	대표이사 재선임의 건	찬성
38회차	2022-12-09	사내규정의 제정 및 개정	찬성
39회차	2022-12-16	주주명부 폐쇄 기간 및 기준일 설정	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

* 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	37	37	-

* 상기의 주총승인금액은 제28기 정기주주총회에서 승인된 이사의 보수 한도액 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금융자산처분	(주)앤디포스 (관계기업)	2022년 01월 28일	23.1	1.98
유상증자	(주)대유 (관계기업)	2022년 02월 19일	82.4	7.08
유상증자	(주)앤디포스 (관계기업)	2022년 04월 12일	10.0	0.86
유상증자	(주)조광벤처스 (최대주주의 특수관계인)	2022년 07월 09일	35.0	3.01

* 상기 비율은 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결기준 자산총액을 기준으로 산정 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)대유 (관계기업)	유상증자	2022년 02월 19일	82.4	7.08

* 상기 비율은 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결기준 자산총액을 기준으로 산정 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 1) 산업의 개요
 당 사의 주 생산제품은 안전밸브, 감압밸브, 스팀트랩 및 기타 관련 제품으로서 Fluid&Control System산업에서의 필수 주요 부품으로 사용되고 있습니다.
주요 기능은 액체, 기체 등 유체의 압력, 온도, 속도, 유량의 흐름을 제어하는 장치로서 원자력 발전 설비, 조선 선박용 설비, 석유 화학 플랜트 설비, 반도체용 설비 등 산업 전반의 설비 배관에 사용 됩니다.
1960년대 이후 국내산업의 급속한 고도화와 거대화에 의해 신규 설비 투자가 이루어짐에 따라, 현재는 다양한 밸브와 생산업체들이 크게 증가 하였습니다.
현대 사회는 정보화, 산업화, 자동화가 되어가고 있으며, 근로자의 수동조작에 의한 생산시설은 기하급수적으로 감소있으며, 안전에 의한 자동화 설비가 늘어나고 있는 추세 입니다.
따라서, 밸브 산업은 산업위험과 산업 설비로부터 인명을 보호하는 최후의 보루로서 산업의 중요한 일익을 담당하고 있습니다.
 2) 업계의 현황
 (1) 업계 현황
업계의 꾸준한 연구개발 결과로 양질의 제품을 제조하는 특수밸브사는 부가가치가 상당히 높게 형성되고 있는 장점이 있습니다.
특수밸브 각 사별로 자체의 고도 기술력을 축적하고 있으며, 품질면에서 수입제품과 당당히 경쟁할 수 있는 수준에 도달하였습니다.
또한 가격 경쟁면에서 수입제품보다 월등히 유리하여 대체제품으로 수요가 계속 증가하는 추세 입니다.
(2) 자원조달 현황
원자재를 확보하기 위하여 국내 및 국외의 업체들과 협약을 통해 조달 받고 있습니다.
(3) 경쟁상황 및 우위의 요소
신규 진출이 쉬운 일반밸브 생산 업체간의 경쟁은 치열한 반면, 물리적인 지식과 고도의 기술, 오랜 경험의 축적, 막대한 투자 설비 등을 필요로 하는 안전 밸브 및 자동특수 밸브의 생산 업체 중 당 사와의 경쟁사는 약 10개사에 불과한 실정으로 과점 형태를 취하고 있습니다.
또한 당 사는 1980년대 안전밸브의 국산화를 이끈 선도기업으로서 고객이 요구하는 제품을 제조할 수 있는 노하우와 수준 높은 기술력을 보유하고 있으며, 당 사의 산업용 특수 밸브는 부가가치가 매우 높은 편으로 고도의 기술력이 동반되므로 진입장벽이 매우 높은 업계 입니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
해당사항 없음.
 3) 향후 전망
 전방 산업의 다양한 변화에 따라 고객들의 요구도 천차 만별로 달라지고 있습니다.
밸브는 조선, 해양, 플랜트, 원자력 발전 설비에서 나가가 항공, 우주 산업의 성장으로 부가가치가 높은 고가의 제품들에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 시장의 규모가 더욱 커질 것으로 예상됩니다.
 

나. 회사의 현황

 1) 영업개황
 당 사는 국내 30개 이상의 대리점망을 구축, 운영하고 있으며, 국외로는 중국과 동남아를 비롯한 수출파트너를 발굴하여 매출이 점진적으로 늘어나고 있습니다.
50년 이상의 KNOW-HOW를 바탕으로 DNV GL, LR, BV, KR, CCS, RS 등 선급의 형식 승인을 취득하여 조선 및 해양플랜트 시장을 개척하였습니다.
1993년 한국전력 원자력 발전 설비제조업체 승인(ASME B31.1)을 시작으로 2004년 NBBI인증, 2013년 SEC.Ⅷ-UVSTAMP획득, 2014년 ASME SEC.Ⅰ-VSTAMP인증 등 신 시장개척을 위한 기반을 마련했습니다.
나아가, 2015년 C-SEL중국특종설비인증을 획득하여 협력업체인 중국 조광 상하이를 통해 중국 시장을 개척하고 있습니다.
1999년 국내 최소 Balanced Bellows Type Safety Relief Valve를 개발에 성공하였으며, 2010년 고압용 안전밸브는 국내 최초 최대 6,000psi(422kgf/㎠)압력까지 제조 할 수 있는 인증을 획득 하였습니다.

당 사는 정부기관 및 세계로부터 기술력을 공인받아 새로운 시장에 진입하여 매출증대에 기여하고 있습니다.
2016년 경상남도 양산에 공장을 신축하여 본점을 이전하고, 생산설비의 확장 및 최첨단시스템, 산업부분의 필요한 인증 등을 지속적으로 갖추고 있으며 추후 공급을 늘려갈 수 있게 되었습니다.

코로나19의 여파로 해외영업의 악조건 속에서도 2022년 쿠웨이트-KOC, KNPC/UAE-ADNOC벤더 승인 연장을 완료하고 카타르-Qatar Energy의 국내 에이전트를 통해 승인서류 제출 및 등록 관련 영업 진행, 러시아-LUKE OIL벤더 등록 및 프로젝트 입찰을 진행 중에 있어, 이로 인해 세계 시장에서 유리한 입지를 가지게 될 것으로 사료됩니다.

 2) 공시 대상 사업부문의 구분
 당 사는 산업용 특수밸브 제조업의 단일사업부문만을 영위하고 있습니다.

 3) 시장점유율
 국내 경쟁업체는 소수에 불과한 실정 입니다.
또한, 경쟁 업체의 정확한 현황을 파악하기에 제한적이며 관련된 정보를 확인할 방법이 없기에 객관적인 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

 4) 시장의 특성
(1) 당 사의 제품은 특성상 1개의 설비배관라인에 2종류 이상의 밸브가 함께 설치되므로 주력제품인 안전밸브의 매출신장은 스팀트랩과 스트레이너 등도 비례하여 신장하는 특징을 가집니다.
(2) 당 사의 제품은 계절적인 요인이나 성,비수기가 크게 없는 장점을 지니고 있으나, 산업설비의 개보수기간이 2/4분기에 집중되어 있고, 4/4분기에 산업의 동절기 준비를 위한 설비점검으로 불량라인 교체에 따른 수요가 증가하며, 스팀라인 소요밸브가 많아 소요자재가 급증함에 따라, 다른 분기에 비하여 매출이 크게 집중되는 특징을 가지고 있습니다.
(3) 당 사의 주력제품인 안전밸브는 유체의 흐름을 밸브자체의 힘으로 자동조절하는 안전장치 입니다.
따라서, 안전밸브의 생산은 고도의 경험과 기술, 그리고 테스트 설비의 구축을 바탕되어야 하므로 신규업체의 진입은 막대한 자금투입 및 기술력 등으로 인하여 난이한 특징을 가지고 있습니다.
(4) 당 사의 제품은 고객의 요구사양에 따라 종류와 크키가 다양하여 다품종 소량 생산에 적합하며 관리비용이 보다 많이 발생하는 단점도 있으나 관리비용의 절감노력 여하에 따라 추가의 소입이 가능합니다.

5) 조직도

6) 신제품 개발
 - 개발완료

 ① 대구경 안전밸브

연구기간	2019. 08. 01. ~ 2020. 09. 30. (14개월)
기술개발결과	- 기술개발내용     Size : 18“, 24” / Rating : Class300     인증 : 산업안전보건공단 인증   - 사업화에 따른 기대효과     국내 최초 대구경 사이즈 설계 및 제작 기술 확보     압력 방출기구의 최고 사이즈 기술 보유에 의한 자사 이미지 상승     수입 대체 효과 및 수출로 인한 국가 경쟁력 확보

② 고압용 Steam Trap 및 Manifold

개발기간	2020. 05. 01. ~ 2021. 03. 31. (11개월)
기술개발결과	- 기술개발내용    고압용 Disc Trap (Max. 42bar) / Size : 1/2“ ~ 1”    고압용 Ball Trap (Max. 32bar) / Size : 1/2“ ~ 3“    Maniflold 개발 (Max. 51bar) / Size : 1-1/2“  - 사업화에 따른 기대효과    육상 플랜트의 고압 라인에 적용가능    저압 및 고압에 제품 Line-up구성    조선용에 적용가능 (Disc Trap, Ball Trap)

③ 수소용 안전밸브

개발기간	1차 : 2020.06.01. ~ 2020.11.30.(6개월)   2차 : 2020.11.30. ~ 2021.03.31.(4개월)   3차 : 2021.03.31. ~ 2022.06.30.(15개월)
기술개발결과	- 고압 및 수소용 안전밸브 개발  - 개발사이즈    1차: 1/2“, Max. 300bar    2차 : 1/2“, Max. 1000bar    3차 : 고객 사양 변경으로 인한 신규개발  - 사업화에 따른 기대효과    수소용 밸브 시장 진입가능

- 개발개획

① Changeover valve

개발기간

1차 : 2019.03.01. ~ 2019.05.30.(3개월)  2차 : 2020.07.01. ~ 2021.01.08.(7개월)  3차 : 2021.03.01. ~ 2023.12.31.(34개월)

기술개발내용

- Size : 1“ ~ 10”    - Rating : Class 150, 300, 600    - 제품개발, 유동해석 및 구조해석으로 제품 건전성 확보 및 내부 형상 최적화    - 개발계획      1차 : CL150 최초 컨셉도면      2차 : CL150 1"~3"(6종) 상세도면 작업 및 3" CHAIN TYPE 시제품 제작      3차 : 1,2 차 유동해석 및 해석 결과에 따른 기존 도면 수정작업 및 확장 설계             CL150/300 1"~10"(10종), TRCU/CE.PED 인증, 초도품 수주 대응    - 사업화에 따른 기대효과      국내/외 EPC사 및 해외 Buyer로부터 견적 요구 증가로 인한 입찰가능      Manual Valve의 가격(주로 Ball Valve를 선호함) 상승, 배관 자재 및 제작비용      상승으로 대체 밸브 적용 가능 함      입 대체 효과 및 수출로 인한 국가 경쟁력 확보

② 초저온 미압용 파일럿 안전밸브 개발

개발기간	1차 : 2020. 05. 01. ~ 2021.07.30.(15개월)   2차 : 2021. 08. 01. ~ 2022.12.30.(17개월)   3차 : 2022. 01. 01. ~ 2023.03.30.(15개월)
기술개발내용	- 개발기간   1차 : 2020. 05. 01. ~ 2021.07.30.(15개월)   2차 : 2021. 08. 01. ~ 2022.12.30.(17개월)   3차 : 2022. 01. 01. ~ 2023.03.30.(15개월)  - 기술개발 내용   1차 : 2“*3“, 10”*12“, 12”*16” 시제품 개발   2차 : 선급인증   3차 : 6*6“, 6*8” 시제품 개발 및 인증  - 사업화에 따른 기대효과   미압 및 초저온 안전밸브의 국내외 요구사항 만족   LNG 선 및 육상 LNG터미널 적용가능   EPC사의 미압 및 고압까지 요구사항을 만족시키는 Line-up구성   해상용 및 육상용 동시 개발

③ Steam Trap개발

개발기간	2023.01.01. ~ 2023.12.31. (12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용     고압용 스팀트랩의 확장개발     초고압용 Disc Trap (Max. 250bar) / Size : 1/2“ ~ 1”     초고압용 Bi-metal Trap (Max. 210bar) / Size : 1/2“ ~ 1“     고압용 Bi-metal Trap (Max. 32bar) / Size : 1/2“ ~ 1“   - 사업화에 따른 기대효과     선진사와 동일한 Line-up을 구성하여 대외 경쟁력 확보 및 기술력확보

④ 미압용 감압밸브 개발

개발기간	2023.01.01. ~ 2023.12.31. (12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용    Size : 15A ~ 50A / Rating : JIS 10K, ASME CL150    화학 플랜트, 제강, 제철 플랜트용으로 미압기체용 다이렉트형 다이아프램식    감압밸브    높은 감압비(300:1)로 미압 조절이 가능하고 2단 감압이 필요치 않음  - 사업화에 따른 기대효과    주 판매 사이즈인 25A 시장 가격이 C.S : 110만, S.S : 160만 정도로 형성되어    부가가치가 큰 제품임    감압밸브 Line up 구성하여 견적 대응시 경쟁력 있는 가격으로 대응하고    PJT 진행시 수주 확보를 높이고자 함

⑤ 초저온용 매뉴얼 밸브 개발

개발기간	2022.04.01. ~ 2023.12.31. (16개월)
기술개발내용	- 초저온용 Ball Valve (Class 150) / Size : 2" - 12"   - 초저온용 Butterfly Valve (Class 150) / Size : 6" - 12"   - 기술개발내용     연가스를 액화시켜 운반 및 저장 제어하는 설비에 제공되는 밸브로서 질소를     액화한 것으로 대기 압력하에서 196℃에서 액체로 존재하는 유체를     제어하는데 사용하는 밸브 개발   - 사업화에 따른 기대효과     조선사들의 특성상 패키지 구매를 선호하는 만큼 당사의 안전밸브와     함께 초저온용      매뉴얼 밸브를 제공하여 수주 경쟁력 확보

⑥ 파일롯 구동 안전방출밸브(POSRV)기술 개발 (K-POSRV)

개발기간	- 1단계 1차 : 2022.07.01. ~ 2023.03.30.(9개월) - 진행중 2차 : 2023.04.01. ~ 2023.12.31.(9개월)  - 2단계 1차 : 2024.01.01. ~ 2024.12.31.(12개월) 2차 : 2025.01.01. ~ 2025.12.31.(12개월) 3차 : 2026.01.01. ~ 2026.12.31.(12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용    원자력발전소 가입기용 POSRV원천기술개발 및 국산화 개발    주관기관 : 한국기계연구원  - 사업화에 따른 기대효과    원자력 밸브 시장 진입

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

 당 사의 2022년도 연결 기준 매출액은  307억원으로 전년대비 2% 감소하였으며, 영업이익은 전년 대비 45% 감소하였습니다.
이는 전년 대비 원재료비 상승과 당 사 신제품 개발을 위한 연구개발비용의 증가 등영업비용 증가로 인하여 영업이익이 감소하였습니다.
더불어 법인세비용 차감 전 계속사업손실은 180억원, 당기순손실은 150억원으로 전년 대비 적자전환하였습니다.
이는 투자기업에 대한 공정가치 평가 진행에 따라 발생한 평가 손실입니다.

2023년은 코로나19의  안정화에 따른 해외 영업활동 재개 및 고부가가치 신제품 개발을 통한 신시장 개척 등으로 매출액 및 영업이익 신장을 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결 및 별도 재무제표이며 회계 감사 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 3월 20일까지 전자공시시스템(http://dart.or.kr)에 공시예정인 당 사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. (당 사의 홈페이지에서도 확인하실 수 있습니다.)

 
1) 연결 재무제표

 - 연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
조광아이엘아이주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과           목	주    석	제 29 기 기말		제 28 기 기말
자         산
I. 유동자산			28,297,519,247		40,063,851,513
현금및현금성자산	4,5,6	5,633,567,611		1,984,265,708
매출채권및기타채권	4,5,7,31	6,894,985,424		10,589,599,007
재고자산	9	12,625,547,248		10,246,376,253
기타유동자산	8,31	102,484,661		40,373,421
기타금융자산(유동)	4,5,14,19	1,478,353,491		11,375,788,695
매각예정분류자산	16,34	1,562,580,812		5,827,448,429
II.비유동자산			88,130,142,480		88,708,046,123
유형자산	10	26,214,329,970		23,332,230,130
투자부동산	11	488,245,415		501,205,197
무형자산	12	506,914,442		489,022,889
사용권자산	13	509,230,812		816,001,622
관계기업투자	15	46,670,413,668		47,960,931,153
기타수취채권	4,7	270,259,950		283,635,503
기타금융자산(비유동)	4,5,14	9,578,771,182		14,928,309,572
이연법인세자산	28	3,891,977,041		396,710,057
자 산 총 계			116,427,661,727		128,771,897,636
부        채
I.유동부채			24,238,906,313		42,294,414,479
매입채무및기타채무	4,5,17	3,206,429,086		2,386,498,249
단기차입금	4,5,10,19,30	17,490,000,000		19,400,000,000
전환사채	4,5,19,30	-		12,302,065,998
신주인수권부사채	4,5,19,30	-		-
기타유동부채	4,18	574,023,637		1,345,848,966
기타금융부채	4,5,19,30	-		3,948,352,628
당기법인세부채	4,28	649,228,992		532,759,626
유동리스부채	4,5,13,30	329,047,455		311,498,380
반품충당부채	20	210,818,416		85,013,091
유동성장기부채	4,5,10,19,30	499,980,000		666,640,000
매각예정자산과관련된부채	34	1,279,378,727		1,315,737,541
II.비유동부채			454,070,736		1,496,702,244
매입채무및기타채무	4,5,17	10,199,754		14,312,007
장기차입금	4,5,10,19,30	-		333,320,000
기타지급채무	4,17,30	80,000,000		105,000,000
비유동리스부채	4,5,13,30	218,937,728		543,197,074
순확정급여부채	21	144,933,254		500,873,163
부 채 총 계			24,692,977,049		43,791,116,723
자        본
I.자본금	1,22	47,866,092,000		6,925,454,500
II.기타불입자본	22	24,079,313,116		44,750,163,843
III.기타자본구성요소	22	3,615,545,103		3,344,549,258
IV.이익잉여금	22	16,173,734,459		29,960,613,312
자 본 총 계			91,734,684,678		84,980,780,913
부채와자본총계			116,427,661,727		128,771,897,636

 - 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
조광아이엘아이주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과           목	주    석	제 29 기 기말		제 28 기 기말
매출액	23, 33		30,721,020,817		31,462,800,118
매출원가	27		19,849,320,929		18,715,700,382
매출총이익			10,871,699,888		12,747,099,736
판매비와관리비	24, 27	8,063,396,992		7,666,207,887
영업이익			2,808,302,896		5,080,891,849
기타수익	25	1,947,593,631		11,663,266,044
기타비용	25	21,804,061,790		11,192,335,947
금융수익	26	110,285,895		148,625,083
금융비용	26	1,062,316,315		2,476,230,830
법인세비용차감전순이익(손실)			(18,000,195,683)		3,224,216,199
법인세비용	28		(2,997,583,496)		1,248,814,853
계속영업당기순이익			(15,002,612,187)		1,975,401,346
중단영업손익			(9,182,968)		(17,644,752)
당기순이익			(15,011,795,155)		1,957,756,594
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익			(15,011,795,155)		1,957,756,594
계속영업당기순이익		(15,002,612,187)		1,975,401,346
중단영업손익	34	(9,182,968)		(17,644,752)
비지배지분 귀속 당기순이익			-		-
계속영업당기순이익		-		-
중단영업손익	34	-		-
기타포괄손익			824,982,347		(367,608,582)
후속적으로 당기손익으로 재분류  되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	21	280,834,126		319,483,799
지분법이익잉여금변동		944,082,176		(534,348,683)
후속적으로 당기손익으로 재분류  될 수 있는 항목 :
해외사업환산손익		(7,262,753)		32,088,915
지분법자본변동		(392,671,202)		(184,832,613)
총포괄손익			(14,186,812,808)		1,590,148,012
주당손익
기본주당순이익	29		(166)		24
계속영업기본주당순이익		(166)		24
중단영업기본주당순이익		-		-
희석주당순이익	29		(166)		22
계속영업희석주당순이익		(166)		22
중단영업희석주당순이익		-	-	-

- 연 결 자 본 변 동 표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
조광아이엘아이주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                 목	지배기업 소유주 귀속분				비지배지분	총 자 본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금
2021.01.01 (기초자본)	6,364,826,500	34,696,063,694	5,499,009,756	28,217,721,602	-	74,777,621,552
총 포괄손익:
당기순손익	-	-	-	1,957,756,594	-	1,957,756,594
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	319,483,799	-	319,483,799
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(534,348,683)	-	(534,348,683)
지분법자본변동	-	-	(184,832,613)	-	-	(184,832,613)
해외사업환산손익	-	-	32,088,915	-	-	32,088,915
총기타포괄손익	-	-	(152,743,698)	(214,864,884)	-	(367,608,582)
총 포괄손익	-	-	(152,743,698)	1,742,891,710	-	1,590,148,012
자기주식의 취득	-	-	(2,001,716,800)	-	-	(2,001,716,800)
전환사채의 전환	385,437,000	7,007,245,463	-	-	-	7,392,682,463
신주인수권부사채의 행사	175,191,000	3,046,854,686	-	-	-	3,222,045,686
2021.12.31 (기말자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,344,549,258	29,960,613,312	-	84,980,780,913
2022.01.01 (기초자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,344,549,258	29,960,613,312	-	84,980,780,913
총 포괄손익:
당기순손익	-	-	-	(15,011,795,155)	-	(15,011,795,515)
기타포괄손익	-	-	-	-		-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	280,834,126		280,834,126
지분법이익잉여금변동	-	-	-	944,082,176		944,082,176
지분법자본변동	-	-	(362,671,202)	-		(362,671,202)
해외사업환산손익	-	-	(7,262,753)	-		(7,262,753)
총기타포괄손익	-	-	(399,933,955)	1,224,916,302		824,982,347
총 포괄손익	-	-	(399,933,955)	(13,786,878,853)		(14,186,812,808)
자기주식의 취득	-	-	-	-		-
자기주식의 처분	-	158,394,756	670,929,800	-		829,324,556
유상증자	214,461,000	3,059,328,586	-	-		3,273,789,586
무상증자	39,727,222,500	(39,727,222,500)	-	-		-
전환사채의 전환	998,954,000	15,838,648,431	-	-		16,837,602,431
신주인수권부사채의 행사	-	-	-	-		-
2022.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	3,615,545,103	16,173,734,459		91,734,684,678

- 연 결 현 금 흐 름 표

제 29 기 2022년 12월 31일 현재
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
조광아이엘아이주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                   목	제 29 기 기말		제 28 기 기말
I.  영업활동으로인한 현금흐름		5,722,904,088		1,811,951,468
1. 영업에서 창출된 현금흐름	6,744,859,760		2,879,420,791
2. 이자의 수취	110,285,895		31,498,034
3. 이자의 지급	(627,142,377)		(410,930,307)
4. 배당금의 수취	-		-
5. 법인세의 납부	(505,099,190)		(688,037,050)
II. 투자활동으로인한 현금흐름		(3,429,757,683)		(13,742,505,893)
1. 투자활동으로인한 현금유입액		16,293,517,763		17,980,307,810
당기손익공정가치금융자산의 처분	3,473,318,412		17,499,035,551
보증금의 감소	63,375,553		349,296,000
국고보조금의 증가	-		39,807,200
기계장치의 처분	77,000,000		38,544,500
차량운반구의 처분	3,400,000		3,818,182
장기대여금의 감소	5,519,012		13,600,000
주임종 단기채권의 감소	214,640,786		25,406,377
단기대여금의 감소	6,205,400,000		10,800,000
관계기업투자주식의 처분	2,000,864,000
매각예정비유동자산의 처분	4,250,000,000
2. 투자활동으로인한 현금유출액		(19,723,275,446)		(31,722,813,703)
당기손익공정가치금융자산의 증가	(18,336,000)		(27,965,707,918)
보증금의 증가	(50,000,000)		(222,092,537)
기계장치의 취득	(821,100,000)		(1,207,565,100)
차량운반구의 취득	(31,206,040)		(36,041,326)
공구와기구의 취득	(234,422,903)		(102,362,975)
비품의 취득	(78,201,423)		(23,168,400)
건설중인자산의 취득	(2,841,302,018)		(55,575,170)
소프트웨어의 취득	(40,595,084)		(31,893,900)
기타장기금융자산의 증가	-		(12,000,000)
주임종 단기채권의 증가	(164,640,786)		(66,406,377)
단기대여금의 증가	(6,200,000,000)		-
관계기업투자주식의 취득	(9,243,471,192)		(2,000,000,000)
III. 재무활동으로인한 현금흐름		1,356,155,498		13,075,570,860
1. 재무활동으로인한 현금유입액		15,074,003,520		45,890,000,000
단기차입금의 차입	10,700,000,000		15,890,000,000
전환사채의 발행	-		30,000,000,000
유상증자	3,500,003,520
자기주식의 처분	874,000,000
2. 재무활동으로인한 현금유출액		(13,717,848,022)		(32,814,429,140)
단기차입금의 상환	(12,610,000,000)		(15,490,000,000)
전환사채의 취득	-		(14,500,000,000)
유동성장기부채의 감소	(499,980,000)		(666,640,000)
리스부채의 감소	(324,298,392)		(122,016,580)
주식발행초과금의 감소	-		(33,030,685)
임대보증금의 감소	(25,000,000)		(1,000,000)
사용권자산의 감소	(11,171,794)
자기주식의 취득	-		(2,001,741,875)
신주발행비	(247,397,836)		-
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(43,384,240)		148,479,579
V.  현금및현금성자산의 증가(감소)		3,605,917,663		1,293,496,014
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,283,649,861		1,990,153,847
VII.기말의 현금및현금성자산		6,889,567,524		3,283,649,861
매각예정으로분류된현금및현금성자산		(1,255,999,913)		(1,299,384,153)
기말재무상태표상 현금및현금성자산		5,633,567,611		1,984,265,708

※ 연결 재무제표에 대한 주석  - 상세한 주석 사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 내용은 2022년도 결산 실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동 될 수 있습니다.

2) 별도재무제표

- 재 무 상 태 표

제29기 2022년 12월 31일 현재
제28기 2021년 12월 31일 현재
조광아이엘아이주식회사	(단위 : 원)

과           목	주    석	제 29 기 기말		제 28 기 기말
자         산
I. 유동자산			28,379,846,435		40,065,562,166
현금및현금성자산	4,5,6	5,633,567,611		1,984,265,708
매출채권및기타채권	4,5,7,31	7,325,867,424		10,992,669,007
재고자산	9	12,625,547,248		10,246,376,253
기타유동자산	8,31	422,995,426		360,884,186
기타금융자산(유동)	4,14,19	1,478,353,491		11,375,788,695
매각예정분류자산	16	893,515,235		5,105,578,317
II.비유동자산			94,871,170,402		90,087,599,863
유형자산	10	26,214,329,970		23,332,230,130
투자부동산	11	488,245,415		501,205,197
무형자산	12	506,914,442		489,022,889
사용권자산	13	509,230,812		816,001,622
관계기업투자	15	53,411,441,590		49,340,484,893
기타수취채권	4,5,7	270,259,950		283,635,503
기타금융자산(비유동)	4,14	9,578,771,182		14,928,309,572
이연법인세자산	28	3,891,977,041		396,710,057
자 산 총 계			123,251,016,837		130,153,162,029
부        채
I.유동부채			22,959,527,586		40,978,676,938
매입채무및기타채무	4,5,17	3,206,429,086		2,386,498,249
단기차입금	4,5,10,11,19	17,490,000,000		19,400,000,000
전환사채	5,19	-		12,302,065,998
기타유동부채	18	574,023,637		1,345,848,966
기타금융부채	5,19	-		3,948,352,628
당기법인세부채	28	649,228,992		532,759,626
유동리스부채	4,13	329,047,455		311,498,380
반품충당부채	20	210,818,416		85,013,091
유동성장기부채	4,5,19	499,980,000		666,640,000
II.비유동부채			454,070,736		1,496,702,244
장기차입금	4,5,19	-		333,320,000
기타지급채무	4,5,17	80,000,000		105,000,000
비유동리스부채	4,13	218,937,728		543,197,074
순확정급여부채	21	144,933,254		500,873,163
매입채무및기타채무	4,5,17	10,199,754		14,312,007
부 채 총 계			23,413,598,322		42,475,379,182
자        본
I.자본금	1,22	47,866,092,000		6,925,454,500
II.기타불입자본	22	24,079,313,116		44,750,163,843
III.기타자본구성요소	22	4,060,139,112		3,389,209,312
IV.이익잉여금	22	23,831,874,287		32,612,955,192
자 본 총 계			99,837,418,515		87,677,782,847
부채와자본총계			123,251,016,837		130,153,162,029

- 포 괄 손 익 계 산 서

제29기   2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제28기   2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
조광아이엘아이주식회사	(단위 : 원)

과           목	주    석	제 29 기 기말		제 28 기 기말
Ⅰ. 매출액	23,33		30,721,020,817		31,462,800,118
Ⅱ. 매출원가	27		19,849,320,929		18,715,700,382
Ⅲ. 매출총이익			10,871,699,888		12,747,099,736
판매비와관리비	24,27	8,063,396,992		7,666,207,887
Ⅳ. 영업이익			2,808,302,896		5,080,891,849
기타수익	25	1,783,502,497		10,448,730,646
기타비용	25	15,699,273,500		10,124,772,701
금융수익	26	110,285,895		148,625,083
금융비용	26	1,062,316,315		2,476,230,830
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			(12,059,498,527)		3,077,244,047
Ⅵ. 법인세비용	28		(2,997,583,496)		1,248,814,853
Ⅶ. 당기순이익(손실)			(9,061,915,031)		1,828,429,194
Ⅷ. 기타포괄손익			280,834,126		319,483,799
후속적으로 당기손익으로 재분류  되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소		280,834,126		319,483,799
Ⅸ. 총포괄손익			(8,781,080,905)		2,147,912,993
Ⅹ. 주당손익	29
기본주당순이익			(100)		23
희석주당순이익			(100)		20

- 자 본 변 동 표

제29기   2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제28기   2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
조광아이엘아이주식회사	(단위 : 원)

과                 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합   계
2021.01.01 (기초자본)	6,364,826,500	34,696,063,694	5,390,926,112	30,465,042,199	76,916,858,505
당기순이익	-	-	-	1,828,429,194	1,828,429,194
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	319,483,799	319,483,799
총기타포괄손익	-	-	-	319,483,799	319,483,799
총포괄손익	-	-	-	2,147,912,993	2,147,912,993
자기주식의 취득	-	-	(2,001,716,800)	-	(2,001,716,800)
전환사채의 전환	385,437,000	7,007,245,463	-	-	7,392,682,463
신주인수권부사채의 행사	175,191,000	3,046,854,686	-	-	3,222,045,686
2021.12.31 (기말자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,389,209,312	32,612,955,192	87,677,782,847
2022.01.01 (기초자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,389,209,312	32,612,955,192	87,677,782,847
당기순이익(손실)	-	-	-	(9,061,915,031)	(9,061,915,031)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	280,834,126	280,834,126
총기타포괄손익	-	-	-	280,834,126	280,834,126
총포괄손익	-	-	-	(8,781,080,905)	(8,781,080,905)
자기주식의 취득	-	-	-	-	-
자기주식의 처분	-	158,394,756	670,929,800	-	829,324,556
유상증자	214,461,000	3,059,328,586	-	-	3,273,789,586
무상증자	39,727,222,500	(39,727,222,500)	-	-	-
전환사채의 전환	998,954,000	15,838,648,431	-	-	16,837,602,431
신주인수권부사채의 행사	-	-	-	-	-
2022.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	4,060,139,112	23,831,874,287	99,837,418,515

- 현 금 흐 름 표

제29기   2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제28기   2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
조광아이엘아이주식회사	(단위 : 원)

과                   목	주석	제 29 기 기말		제 28 기 기말
I.  영업활동으로인한 현금흐름			5,352,555,625		1,828,380,810
1. 영업에서 창출된 현금흐름	30	6,400,841,495		2,895,850,133
2. 이자의 수취		110,285,895		31,498,034
3. 이자의 지급		(653,472,575)		(410,930,307)
4. 배당금의 수취		-		-
5. 법인세의 납부		(505,099,190)		(688,037,050)
II. 투자활동으로인한 현금흐름			(3,053,427,483)		(13,742,505,893)
1. 투자활동으로인한 현금유입액		16,643,517,763		17,980,307,810
당기손익공정가치금융자산의 처분		3,823,318,412		17,499,035,551
보증금의 감소		63,375,553		349,296,000
국고보조금의 증가		-		39,807,200
기계장치의 처분		77,000,000		38,544,500
차량운반구의 처분		3,400,000		3,818,182
장기대여금의 감소		5,519,012		13,600,000
주임종 단기채권의 감소		214,640,786		25,406,377
단기대여금의 감소		6,205,400,000		10,800,000
관계기업투자주식의 처분		2,000,864,000		-
매각예정비유동자산의 처분		4,250,000,000		-
2. 투자활동으로인한 현금유출액		(19,696,945,246)		(31,722,813,703)
당기손익공정가치금융자산의 증가		(18,336,000)		(27,965,707,918)
보증금의 증가		(50,000,000)		(222,092,537)
기계장치의 취득		(821,100,000)		(1,207,565,100)
차량운반구의 취득		(31,206,040)		(36,041,326)
공구와기구의 취득		(234,422,903)		(102,362,975)
비품의 취득		(78,201,423)		(23,168,400)
건설중인자산의 취득		(2,814,971,818)		(55,575,170)
소프트웨어의 취득		(40,595,084)		(31,893,900)
기타장기금융자산의 증가		-		(12,000,000)
주임종 단기채권의 증가		(164,640,786)		(66,406,377)
단기대여금의 증가		(6,200,000,000)		-
관계기업투자주식의 취득		(9,243,471,192)		(2,000,000,000)
III. 재무활동으로인한 현금흐름			1,356,155,498		13,075,570,860
1. 재무활동으로인한 현금유입액		15,074,003,520		45,890,000,000
단기차입금의 차입		10,700,000,000		15,890,000,000
전환사채의 발행		-		30,000,000,000
유상증자		3,500,003,520		-
자기주식의 처분		874,000,000		-
2. 재무활동으로인한 현금유출액		(13,717,848,022)		(32,814,429,140)
단기차입금의 상환		(12,610,000,000)		(15,490,000,000)
전환사채의 취득		-		(14,500,000,000)
유동성장기부채의 감소		(499,980,000)		(666,640,000)
리스부채의 감소		(324,298,392)		(122,016,580)
주식발행초과금의 감소		-		(33,030,685)
임대보증금의 감소		(25,000,000)		(1,000,000)
사용권자산의 감소		(11,171,794)		-
자기주식의 취득		-		(2,001,741,875)
신주발행비		(247,397,836)		-
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(5,981,737)		12,871,105
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			3,649,301,903		1,174,316,882
VI. 기초의 현금및현금성자산	4		1,984,265,708		809,948,826
VII. 기말의 현금및현금성자산	4		5,633,567,611		1,984,265,708

※ 별도 재무제표에 대한 주석  - 상세한 주석 사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 내용은 2022년도 결산 실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동 될 수 있습니다.

 

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제29기	제28기
1주당 배당금액 (원)	0원	0원
배당금 총액 (원)	-	-
시가 배당율	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

 - 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 오백원으로 한다.	제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 이천오백원으로 한다.	주식병합
제8조 (주식의 종류) ① (생략) ② (생략) ③ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 발행주식총수의 범위 내로 한다.	제8조 (주식의 종류) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) 삭제.	불필요한 조항 삭제
제8조의2 (이익배당우선주식) ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	제8조의2 (이익배당우선주식) ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	래퍼런스 오류수정
제8조의4 (전환주식) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑥ (생략) ⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. (생략) 2. (생략) 3. (생략) 4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발행산 경우 전환할 수 있다.   가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배)        상회하는 경우   나. 종류주식의 유통주식 비율이 (1년 간 10%) 미만인 경우   다. 특정인이 1%이상 주식을 취득하는 경우   라. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등 ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동 수로    한다. 2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 10년    이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에    전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으    로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. ⑨ 삭제 ⑩ 삭제 ⑪ 삭제	제8조의4 (전환주식) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) ⑥ (현행과 같음) ⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음)  삭제 ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여  제10조4 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 삭제 삭제 삭제 ⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다. 삭제 삭제	조문정비 래퍼런스 오류수정 조문정비
제8조의5 (상환전환주식의 수와 내용) ① (생략) ② 본 조의 상환전환주식은 제8조의3 무의결권 배당우선 상환주식의 요건에 따라 발행하고, 다만 전환권 행사의 경우 제8조의4 제7항 또는 제8항의 요건을 따른다. (신설)	제8조의5 (상환전환주식의 수와 내용) ① (현행과같음) ② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. ③ 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	조문정비
제10조 (신주인수권) ① (생략) ② 이사회는 제1항 본몬의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행할 주식총수의 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. (생략) 3. (생략) 4. (생략) 5. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. (생략) 8. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ (생략) ④ (생략)	제10조 (신주인수권) ① (현행과 같음) ② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공무증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 4. (현행과 같음) 5. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업진출, 사업목적의 확대 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인, 전문투자자 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우  6. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업 상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. (현행과 같음) 8. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음)	조문정비
제10조의2 (일반공모증자) ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 규정에 따라 일반공모 증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. ② 제10조 제1항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다.	(삭제)	조문삭제
제10조의3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 그 후 처음 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분 10을 초과할 수 없다. (신설) ④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. (생략) 2. (생략) 3. (생략) 4. (생략) ⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 저한 방법으로 부여한다. 1. (생략) 2. (생략) 3. (생략) ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.⑦ 삭제 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다.	제10조의3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영·영업 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주 (이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 4. (현행과 같음) ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 저한 방법으로 부여한다. 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. (삭제) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4 규정을 준용한다.	조문정비 및 개정법률반영
제10조의5 (주식의 소각)) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제10조의5 (주식의 소각)) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	"항"삭제
제12조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	제12조의2 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청 할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	조문정비 및 개정법률 반영
제14조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. (생략) 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타 이사회에서 지정하는 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 5. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략)	제14조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. (현행과 같음)  (삭제) 2. 회사의 장기적인 발전, 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 진출, 사업목적의 확대 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인, 전문투자자 및 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우  3. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우  4. 경영상 필요로 해외세어 전환사채를 발행하는 경우 ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) ⑤ (현행과 같음) ⑥ (현행과 같음)	조문정비 중복되는 조항 삭제 조문정비
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제14조 6항을 준용한다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음) ⑤ (현행과 같음) ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제14조 6항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.	조문정비
제15조의3 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② (생략) ③ (생략) ④ (생략)	제15조의3 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ (현행과 같음)	조문정비
제15조의4 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제15조의4 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	조문정비
제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	래퍼런스 오류수정
제19조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의해 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명. 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	제19조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의해 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 "상법시행령"이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	개정법률 반영
제29조 (이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.	제29조 (이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.	이사 수 제한
제30조 (이사의 선임·해임) ① 이사는 주주총회에서 선임·해임한다. (신설) ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 1인과 필요에 따라 회장, 부회장, 부사장, 전무이사 및 상무이사를 선임할 수 있다. ⑤ 이사에 결원이 있을 경우 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 한 차회의 정기주주총회까지 그 충원을 유보할 수 있다. ⑥ 외부로부터의 적재적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다. ⑦ 제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.	제30조 (이사의 선임·해임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사후보자의 선출은 이사회에서 이사가 과반수 이상 참석, 3분의 2이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임한다. ③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ④ 당 회사는 이사 선임 시 상법 제382조의2의 집중투표제를 배제한다. (삭제) (삭제) ⑤ 이사의 해임은 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 인수·합병을 목적으로 한 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주 의결권의 3분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다. ⑥ 제5항 단서조항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제5항 단서조항에서 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.	조문정비 래퍼런스 오류수정
제33조 (이사의 보수와 퇴직금) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ ③항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종류 후 발생한다.	제33조 (이사의 보수와 퇴직금) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회일이 속하는 사업연도 종류 후 발생한다.	조문정비
제41조 (감사의 직무와 의무) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ 감사에 대해서는 정관 제32조의2 제3항의 규정을 준용한다.	제41조 (감사의 직무와 의무) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ 감사에 대해서는 정관 제32조의2 제3항 및 제33조의3 규정을 준용한다.	래퍼런스 오류수정
제47조 (분기배당) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제47조 (분기배당) ① (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ (생략) ⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	조문정비
(신설)	부    칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다. 제2조(전환사채의 발행에 관한 적용례) 제14조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다. 제3조(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례) 제15조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.	신설

※ 기타 참고사항

 - 해당 사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	751백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 표시된 당기 및 전기의 이사의 총수 및 전기의 실제 지급된 보수총액은 2022년 11월 17일 임시주주총회를 통하여 선임된 김철한 사내이사를 포함한 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	47백만원
최고한도액	2,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당 사 홈페이지 주소
http://www.jokwang.co.kr (상세위치 : 홈(Home) -> 지원 -> 공지사항)

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스19 관련 협조 안내 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. - 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 마스크 착용을 권장 드립니다. - 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230310000828