출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000179

주주총회소집공고

2024 년  03 월  12 일
회   사   명 :	조광아이엘아이(주)
대 표 이 사 :	홍기흥
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 산막공단북10길 37 (산막동)
	(전   화) 055-360-0200
	(홈페이지)http://www.jokwang.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 홍기흥
	(전  화) 055-360-0200

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님께

 

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제19조의 규정에 따라 제30기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 

- 다           음 -

 

1. 일시 : 2024년 03월 27일 (수요일) 오전 09시

 

2. 장소 : 경상남도 양산시 산막공단북10길37 (산막동) 1층 도훈홀

 

3. 회의목적사항

   1) 부의안건

      제 1 호 의안 : 제30기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 개별 재무제표 승인의 건

      제 2 호 의안 : 감사 선임의 건
        제 2-1 호 의안 : 감사 김상철 선임의 건

      제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

      제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사 본·지점 및 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관(한국예탁결제원)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

 

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

 

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.  가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 17일 오전 9시 ~ 2024년 03월 26일 오후 5시      - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여      - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

 

7. 주주총회 참석시 준비물

   - 직접행사 : 신분증

   - 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증

      ※ 주주총회 선물은 제공되지 않으니 참조하시기 바랍니다.

 

2024 년  03 월  12일

조광아이엘아이 주식회사 대표이사 홍기흥

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조성철 (출석률: 100.00%)	장지유 (출석률: 100.00%)	조태윤 (출석률: 100.00%)	이정기 (출석률: 0%)
			찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
1회차	2023-01-05	사내규정 개정의 건	찬성	해당사항없음 (신규선임)	해당사항없음 (신규선임)	해당사항없음 (신규선임)
2회차	2023-02-13	제29기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건	찬성
3회차	2023-02-24	제29기 재무제표 내부 승인의 건(연결재무제표 포함)	찬성
4회차	2023-03-08	주식병합 결정 및 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성
5회차	2023-03-10	자기주식 처분의 건	찬성
6회차	2023-03-30	대표이사 선임 및 대표권 행사방법 결정의 건	찬성
7회차	2023-05-11	운전자금대출 차입 연장의 건	찬성
8회차	2023-05-24	운전자금대출 신규 차입의 건	찬성
9회차	2023-06-21	2023년도 회계연도 내부회계관리제도 운영평가 계획 승인의 건	찬성
10회차	2023-07-13	회원권 매각의 건	찬성
11회차	2023-07-17	부사장 선임의 건	찬성
12회차	2023-07-20	외화지급보증 신청의 건	찬성
13회차	2023-07-26	최고격영자(대표이사)후보 공개 모집의 건 「윤리규범」개정이 건	찬성
14회차	2023-08-10	출자지분 매매계약 체결의 건	찬성
15회차	2023-08-11	임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	찬성
16회차	2023-08-16	「후보추천위원회 규정」재정의 건 후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성
17회차	2023-09-07	후보추천위원회 위원 선임의 건	찬성
18회차	2023-09-08	제30기 임시주주총회 일정 변경의 건	찬성
19회차	2023-10-13	제30기 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건 전자투표제도 도임의 건	찬성
20회차	2023-10-30	대표이사 선임의 건	해당사항없음 (사임)	찬성	찬성	-
21회차	2023-12-12	타법인 출자지분의 의결권 위임의 건 출자지분 매각의 건 _ (주)대유 출자지분 매각의 건 _ 카이로스 케이엘		찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
내부거래 위원회	장지유 조태윤 이정기	-	-	-
후보추천 위원회	장지유 조태윤 이정기	2024년 03월08일	김상철 감사 후보 심의 및 결정	가걸

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	48	16	-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에대한 보수한도 승인 금액입니다.
- 상기 지급총액은 2023년 12월  31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 개요

당사의 주 생산제품은 안전밸브, 감압밸브, 스팀트랩 및 기타 관련 제품으로서 Fluid&Control System산업에서의 필수 주요 부품으로 사용되고 있습니다.
주요 기능은 액체, 기체 등 유체의 압력, 온도, 속도, 유량의 흐름을 제어하는 장치로서 원자력 발전 설비, 조선 선박용 설비, 석유 화학 플랜트 설비, 반도체용 설비 등 산업 전반의 설비 배관에 사용 됩니다.
1960년대 이후 국내산업의 급속한 고도화와 거대화에 의해 신규 설비 투자가 이루어짐에 따라, 현재는 다양한 밸브와 생산업체들이 크게 증가 하였습니다.
현대 사회는 정보화, 산업화, 자동화가 되어가고 있으며, 근로자의 수동조작에 의한 생산시설은 기하급수적으로 감소있으며, 안전에 의한 자동화 설비가 늘어나고 있는 추세 입니다.
따라서, 밸브 산업은 산업위험과 산업 설비로부터 인명을 보호하는 최후의 보루로서 산업의 중요한 일익을 담당하고 있습니다.

2) 업계의 현황

(1) 업계 현황
업계의 꾸준한 연구개발 결과로 양질의 제품을 제조하는 특수밸브사는 부가가치가 상당히 높게 형성되고 있는 장점이 있습니다.
특수밸브 각 사별로 자체의 고도 기술력을 축적하고 있으며, 품질면에서 수입제품과 당당히 경쟁할 수 있는 수준에 도달하였습니다.
또한 가격 경쟁면에서 수입제품보다 월등히 유리하여 대체제품으로 수요가 계속 증가하는 추세 입니다.

(2) 자원조달 현황
원자재를 확보하기 위하여 국내 및 국외의 업체들과 협약을 통해 조달 받고 있습니다.
(3) 경쟁상황 및 우위의 요소
신규 진출이 쉬운 일반밸브 생산 업체간의 경쟁은 치열한 반면, 물리적인 지식과 고도의 기술, 오랜 경험의 축적, 막대한 투자 설비 등을 필요로 하는 안전 밸브 및 자동특수 밸브의 생산 업체 중 당 사와의 경쟁사는 약 10개사에 불과한 실정으로 과점 형태를 취하고 있습니다.
또한 당 사는 1980년대 안전밸브의 국산화를 이끈 선도기업으로서 고객이 요구하는 제품을 제조할 수 있는 노하우와 수준 높은 기술력을 보유하고 있으며, 당 사의 산업용 특수 밸브는 부가가치가 매우 높은 편으로 고도의 기술력이 동반되므로 진입장벽이 매우 높은 업계 입니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
해당사항 없음.

3) 향후 전망
전방 산업의 다양한 변화에 따라 고객들의 요구도 천차 만별로 달라지고 있습니다.
밸브는 조선, 해양, 플랜트, 원자력 발전 설비에서 나가가 항공, 우주 산업의 성장으로 부가가치가 높은 고가의 제품들에 대한 수요가 지속적으로 증가함에 따라 시장의 규모가 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황
당사는 국내 30개 이상의 대리점망을 구축, 운영하고 있으며, 국외로는 중국과 동남아를 비롯한 수출파트너를 발굴하여 매출이 점진적으로 늘어나고 있습니다.
50년 이상의 KNOW-HOW를 바탕으로 DNV GL, LR, BV, KR, CCS, RS 등 선급의 형식 승인을 취득하여 조선 및 해양플랜트 시장을 개척하였습니다.
1993년 한국전력 원자력 발전 설비제조업체 승인(ASME B31.1)을 시작으로 2004년 NBBI인증, 2013년 SEC.Ⅷ-UVSTAMP획득, 2014년 ASME SEC.Ⅰ-VSTAMP인증 등 신 시장개척을 위한 기반을 마련했습니다.
나아가, 2015년 C-SEL중국특종설비인증을 획득하여 협력업체인 중국 조광 상하이를 통해 중국 시장을 개척하고 있습니다.
1999년 국내 최소 Balanced Bellows Type Safety Relief Valve를 개발에 성공하였으며, 2010년 고압용 안전밸브는 국내 최초 최대 6,000psi(422kgf/㎠)압력까지 제조 할 수 있는 인증을 획득 하였습니다.

당사는 정부기관 및 세계로부터 기술력을 공인받아 새로운 시장에 진입하여 매출증대에 기여하고 있습니다.
2016년 경상남도 양산에 공장을 신축하여 본점을 이전하고, 생산설비의 확장 및 최첨단시스템, 산업부분의 필요한 인증 등을 지속적으로 갖추고 있으며 추후 공급을 늘려갈 수 있게 되었습니다.

코로나19의 여파로 해외영업의 악조건 속에서도 2022년 쿠웨이트-KOC, KNPC/UAE-ADNOC벤더 승인 연장을 완료하였고 지속적인 영업활동의 결과로 카타르-Qatar Energy에 당사가 PML 정식등록 되어, 세계 시장에서 유리한 입지를 가지게 될 것으로 사료됩니다.

2) 공시 대상 사업부문의 구분
당사는 산업용 특수밸브 제조업의 단일사업부문만을 영위하고 있습니다.

3) 시장점유율
국내 경쟁업체는 소수에 불과한 실정 입니다.
또한, 경쟁 업체의 정확한 현황을 파악하기에 제한적이며 관련된 정보를 확인할 방법이 없기에 객관적인 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

4) 시장의 특성

(1) 당사의 제품은 특성상 1개의 설비배관라인에 2종류 이상의 밸브가 함께 설치되므로 주력제품인 안전밸브의 매출신장은 스팀트랩과 스트레이너 등도 비례하여 신장하는 특징을 가집니다.

(2) 당사의 제품은 계절적인 요인이나 성,비수기가 크게 없는 장점을 지니고 있으나, 산업설비의 개보수기간이 2/4분기에 집중되어 있고, 4/4분기에 산업의 동절기 준비를 위한 설비점검으로 불량라인 교체에 따른 수요가 증가하며, 스팀라인 소요밸브가 많아 소요자재가 급증함에 따라, 다른 분기에 비하여 매출이 크게 집중되는 특징을 가지고 있습니다.

(3) 당사의 주력제품인 안전밸브는 유체의 흐름을 밸브자체의 힘으로 자동조절하는 안전장치 입니다.
따라서, 안전밸브의 생산은 고도의 경험과 기술, 그리고 테스트 설비의 구축을 바탕되어야 하므로 신규업체의 진입은 막대한 자금투입 및 기술력 등으로 인하여 난이한 특징을 가지고 있습니다.

(4) 당사의 제품은 고객의 요구사양에 따라 종류와 크키가 다양하여 다품종 소량 생산에 적합하며 관리비용이 보다 많이 발생하는 단점도 있으나 관리비용의 절감노력 여하에 따라 추가의 소입이 가능합니다.

5) 조직도

6) 신제품 개발

- 개발완료

① 대구경 안전밸브

연구기간	2019. 08. 01. ~ 2020. 09. 30. (14개월)
기술개발결과	- 기술개발내용    Size : 18“, 24” / Rating : Class300    인증 : 산업안전보건공단 인증  - 사업화에 따른 기대효과    국내 최초 대구경 사이즈 설계 및 제작 기술 확보    압력 방출기구의 최고 사이즈 기술 보유에 의한 자사 이미지 상승    수입 대체 효과 및 수출로 인한 국가 경쟁력 확보

② 고압용 Steam Trap 및 Manifold

개발기간	2020. 05. 01. ~ 2021. 03. 31. (11개월)
기술개발결과	- 기술개발내용   고압용 Disc Trap (Max. 42bar) / Size : 1/2“ ~ 1”   고압용 Ball Trap (Max. 32bar) / Size : 1/2“ ~ 3“   Maniflold 개발 (Max. 51bar) / Size : 1-1/2“ - 사업화에 따른 기대효과   육상 플랜트의 고압 라인에 적용가능   저압 및 고압에 제품 Line-up구성   조선용에 적용가능 (Disc Trap, Ball Trap)

③ 수소용 안전밸브

개발기간	1차 : 2020.06.01. ~ 2020.11.30.(6개월)  2차 : 2020.11.30. ~ 2021.03.31.(4개월)  3차 : 2021.03.31. ~ 2022.06.30.(15개월)
기술개발결과	- 고압 및 수소용 안전밸브 개발 - 개발사이즈   1차: 1/2“, Max. 300bar   2차 : 1/2“, Max. 1000bar   3차 : 고객 사양 변경으로 인한 신규개발 - 사업화에 따른 기대효과   수소용 밸브 시장 진입가능

- 개발개획

① Changeover valve

개발기간

1차 : 2019.03.01. ~ 2019.05.30.(3개월) 2차 : 2020.07.01. ~ 2021.01.08.(7개월) 3차 : 2021.03.01. ~ 2023.12.31.(34개월)

기술개발내용

- Size : 1“ ~ 10”   - Rating : Class 150, 300, 600   - 제품개발, 유동해석 및 구조해석으로 제품 건전성 확보 및 내부 형상 최적화   - 개발계획     1차 : CL150 최초 컨셉도면     2차 : CL150 1"~3"(6종) 상세도면 작업 및 3" CHAIN TYPE 시제품 제작     3차 : 1,2 차 유동해석 및 해석 결과에 따른 기존 도면 수정작업 및 확장 설계            CL150/300 1"~10"(10종), TRCU/CE.PED 인증, 초도품 수주 대응   - 사업화에 따른 기대효과     국내/외 EPC사 및 해외 Buyer로부터 견적 요구 증가로 인한 입찰가능     Manual Valve의 가격(주로 Ball Valve를 선호함) 상승, 배관 자재 및 제작비용     상승으로 대체 밸브 적용 가능 함     수입 대체 효과 및 수출로 인한 국가 경쟁력 확보

② 초저온 미압용 파일럿 안전밸브 개발

개발기간	1차 : 2020. 05. 01. ~ 2021.07.30.(15개월)  2차 : 2021. 08. 01. ~ 2022.12.30.(17개월)  3차 : 2022. 01. 01. ~ 2024.12.31.(36개월)
기술개발내용	- 기술개발 내용  1차 : 2“*3“, 10”*12“, 12”*16” 시제품 개발  2차 : 선급인증  3차 : 6*6“, 6*8” 시제품 개발 및 인증 - 사업화에 따른 기대효과  미압 및 초저온 안전밸브의 국내외 요구사항 만족  LNG 선 및 육상 LNG터미널 적용가능  EPC사의 미압 및 고압까지 요구사항을 만족시키는 Line-up구성  해상용 및 육상용 동시 개발

③ Steam Trap개발

개발기간	2023.01.01. ~ 2025.12.31. (24개월)
기술개발내용	- 기술개발내용    고압용 스팀트랩의 확장개발    초고압용 Disc Trap (Max. 250bar) / Size : 1/2“ ~ 1”    초고압용 Bi-metal Trap (Max. 210bar) / Size : 1/2“ ~ 1“    고압용 Bi-metal Trap (Max. 32bar) / Size : 1/2“ ~ 1“  - 사업화에 따른 기대효과    선진사와 동일한 Line-up을 구성하여 대외 경쟁력 확보 및 기술력확보

④ 미압용 감압밸브 개발

개발기간	2023.01.01. ~ 2023.12.31. (12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용   Size : 15A ~ 50A / Rating : JIS 10K, ASME CL150   화학 플랜트, 제강, 제철 플랜트용으로 미압기체용 다이렉트형 다이아프램식   감압밸브   높은 감압비(300:1)로 미압 조절이 가능하고 2단 감압이 필요치 않음 - 사업화에 따른 기대효과   주 판매 사이즈인 25A 시장 가격이 C.S : 110만, S.S : 160만 정도로 형성되어   부가가치가 큰 제품임   감압밸브 Line up 구성하여 견적 대응시 경쟁력 있는 가격으로 대응하고   PJT 진행시 수주 확보를 높이고자 함

⑤ 파일롯 구동 안전방출밸브(POSRV)기술 개발 (K-POSRV)

개발기간	- 1단계    1차 : 2022.07.01. ~ 2023.03.30.(9개월)    2차 : 2023.04.01. ~ 2024.02.28.(9개월)  - 2단계    1차 : 2024.03.01. ~ 2025.02.28.(12개월)    2차 : 2025.03.01. ~ 2026.02.28.(12개월)    3차 : 2026.03.01. ~ 2027.02.28.(12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용   원자력발전소 가입기용 POSRV원천기술개발 및 국산화 개발   주관기관 : 한국기계연구원 - 사업화에 따른 기대효과   원자력 밸브 시장 진입

⑥ 액체 CO₂운반선 운용 시나리오에 따른 CO₂상변화 고려 압력 제어기술 및
   PRV개발

개발기간	1차 : 2023.04.01. ~ 2023.12.31.(9개월)     2차 : 2024.01.01. ~ 2024.12.31.(12개월)    3차 : 2025.01.01. ~ 2025.12.31.(12개월)
기술개발내용	- 기술개발내용   액체 CO₂운반선 운용 시나리오 기반 저장 탱크 설계, 제작 및 운영 기술 개발   저장탱크 안전 운영을 위한 Pressure Relief Valve (PRV) 설계 및 제작 기술 개발   주관기관 : 정우이앤이 - 사업화에 따른 기대효과   액체 CO₂운반선 핵심기술의 설계 및 국산화 장비 개발로 향후 중소형 선박 및 개조 선박에      적용 가능   해외 액화플랜트 사업 진출 및 국내외 CCUS 산업 분야 진출 가능

⑦ 고압용 3-PIECE TYPE 나사식 안전밸브 개발

개발기간	1차 : 2023.01.04. ~ 2023.09.30.(11개월)      2차 : 2023.10.01. ~ 2024.06.30.(9개월)
기술개발내용	- 기술개발내용    1차 : D~G Orifice 및 1/2˝~2˝ Size 설계 및 시제품 개발    2차 : ASME Sec.Ⅷ 인증 - 사업화에 따른 기대효과    수입 대체 효과 및 수출증대    신제품 개발에 따른 브랜드 인지도 상승    나사식 안전밸브 시장 범위 확대

⑧ Steam 전용 Disc 구조 안전밸브 개발

개발기간	1차 : 2023.03.02. ~ 2023.09.30.(7개월)      2차 : 2023.10.01. ~ 2024.06.30.(9개월)
기술개발내용	- 기술개발내용    1차 : Disc 구조 및 치수 확정, 설계    2차 : ASME Sec.Ⅷ 인증 - 사업화에 따른 기대효과    수입 대체 효과 및 수출증대     Steam 적용 안전밸브에 대한 누설 품질 개선     고객 만족 향상

⑨ 초임계 안전밸브 개발

개발기간	2023.03.02. ~ 2025.02.28.(24개월)
기술개발내용	- 기술개발내용     국외 초임계 안전밸브에 대한 설계자료입수 및 분석     각 주요 부품의 최적화 설계 및 공정의 표준화     ASME Sec.1 CODE에서 요구하는 성능 기준 충족 및 ASME V STAMP 획득 - 사업화에 따른 기대효과    수입 대체 효과 및 수출증대로 인한 국가 경쟁력 확보    Steam 적용 안전밸브에 대한 누설 품질 개선    Superheater 적용의 고온, 고압 기술보유에 의한 자사 이미지 상승    다양한 츠로젝트 수주 입찰 가능     매출상승 및 고용창출 효과     고객만족 향상

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 당 사의 2023년도 개별재무제표 기준 매출액은  297억원으로 전년대비 3.3% 감소하였으며, 영업손실은 25억으로 적자전환하였습니다.
이는 원재료비 상승으로 인한 매출원가 상승에 따른 것입니다.
더불어 법인세비용 차감 전 계속사업손실은 326억원, 당기순손실은 254억원으로 전년 대비 감소하였습니다.
이는 투자기업에 대한 공정가치 평가 진행에 따라 발생한 평가 손실입니다.

2024년은 전년도 최대수주실적 및 해외프로젝트 수주비중 증대로 인한 매출액상승과 글로벌소싱 등의 원가절감 노력으로 영업이익이 신장될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                                                            < 개 별 재 무 상 태 표 >

제 30 기 2023년 12월 31일 현재

제 29 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	주 석	제 30 기 기말		제 29 기 기말
자         산
I. 유동자산			33,160,376,548		28,297,519,247
현금및현금성자산	5,6,31	3,114,529,646		5,633,567,611
매출채권및기타채권	5,7	7,594,304,267		6,894,985,424
재고자산	9	13,516,589,253		12,625,547,248
기타유동자산	8	37,876,863		102,484,661
기타금융자산(유동)	5,14	7,920,469,009		1,478,353,491
당기법인세자산	29	976,607,510		-
매각예정분류자산	16	-		1,562,580,812
II.비유동자산			52,846,574,507		87,987,514,183
매출채권및기타채권	5,7	877,074,000		-
유형자산	10	31,932,016,621		26,214,329,970
투자부동산	11	475,285,633		488,245,415
무형자산	12	363,394,286		506,914,442
사용권자산	13	170,997,519		509,230,812
관계기업투자	15,32,35	13,294,395,119		46,527,785,371
기타수취채권	5,7	311,331,837		270,259,950
기타금융자산(비유동)	5,14	-		9,578,771,182
이연법인세자산	29	5,422,079,492		3,891,977,041
자 산 총 계			86,006,951,055		116,285,033,430
부        채
I.유동부채			23,972,343,563		24,238,906,313
매입채무및기타채무	5,17	2,666,011,591		3,206,429,086
단기차입금	5,10,19,32	20,369,000,000		17,490,000,000
기타유동부채	18	540,385,794		574,023,637
당기법인세부채	29	-		649,228,992
유동리스부채	5,13,33	180,604,003		329,047,455
반품충당부채	20	216,342,175		210,818,416
유동성장기부채	5,19,32	-		499,980,000
매각예정분류부채	35	-		1,279,378,727
II.비유동부채			4,445,609,678		454,070,736
장기차입금	5,10,19,31	4,000,000,000		-
기타지급채무	5,17,31	80,000,000		80,000,000
비유동리스부채	5,13,31	3,683,011		218,937,728
순확정급여부채	21	260,515,284		144,933,254
장기기타채무	5,17,31	101,411,383		10,199,754
부 채 총 계			28,417,953,241		24,692,977,049
자        본
I.자본금	1,22	47,866,092,000		47,866,092,000
II.기타불입자본	22	23,572,899,332		24,079,313,116
III.기타자본구성요소	22	4,743,564,741		3,615,858,634
IV.이익잉여금	22	(18,593,558,259)		16,030,792,631
자 본 총 계			57,588,997,814		91,592,056,381
부채와자본총계			86,006,951,055		116,285,033,430

                                                            < 개 별 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	주석	제 30 기		제 29 기
Ⅰ. 매출액	23,34		29,708,323,399		30,721,020,817
Ⅱ. 매출원가	24,28		23,386,391,508		19,849,320,929
Ⅲ. 매출총이익			6,321,931,891		10,871,699,888
판매비와관리비	25,28	8,858,903,754		8,063,396,992
Ⅳ. 영업이익			(2,536,971,863)		2,808,302,896
기타수익	26	5,256,642,532		1,947,593,631
기타비용	26	37,404,308,105		21,947,180,973
금융수익	27	116,703,635		110,285,895
금융비용	27	944,057,203		1,062,316,315
V.법인세비용차감전순이익(손실)			(35,511,991,004)		(18,143,314,866)
VI.법인세비용(수익)	29		(1,146,731,943)		(2,997,583,496)
VII.계속영업당기순이익(손실)			(34,365,259,061)		(15,145,731,370)
VIII.중단영업손익			(9,282,806)		(9,182,968)
IX.당기순이익(손실)			(34,374,541,867)		(15,154,914,338)
지배기업의 소유주지분			(34,374,541,867)		(15,154,914,338)
계속영업당기순이익			(34,365,259,061)		(15,145,731,370)
중단영업손익	33		(9,282,806)		(9,182,968)
비지배기준 귀속 당기순이익			-		-
계속영업당기순이익			-		-
중단영업손익			-		-
X.기타포괄손익			(389,457,335)		825,473,233
후속적으로 당기손익으로 재분류  되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소		(166,104,263)		280,834,126
지분법이익잉여금변동		(83,704,760)		944,259,531
후속적으로 당기손익으로 재분류  될 수 있는 항목:
해외사업환산손익		(122,280,871)		(7,262,753)
지분법자본변동		(17,367,441)		(392,357,671)
XI.총포괄손익			(34,763,999,202)		(14,329,441,105)
XII.주당손익	30
기본주당순이익(손실)			(359)		(167)
계속영업기본주당순이익(손실)			(359)		(167)
중단영업기본주당순이익(손실)			-		-
희석주당순이익(손실)			(359)		(167)
계속영업희석주당순이익(손실)			(359)		(167)
중단영업희석주당순이익(손실)			-		-

                                                                   < 개 별 자 본 변 동 표 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2022.01.01 (기초자본)	6,925,454,500	44,750,163,843	3,344,549,258	29,960,613,312	84,980,780,913
당기순이익	-	-	-	(15,154,914,338)	(15,154,914,338)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	280,834,126	280,834,126
지분법이익잉여금변동				944,259,531	944,259,531
지분법자본변동			(392,357,671)		(392,357,671)
해외사업환산손익			(7,262,753)		(7,262,753)
총기타포괄손익	-	-	(399,620,424)	1,225,093,657	825,473,233
총포괄손익	-	-	(399,620,424)	(13,929,820,681)	(14,329,441,105)
자기주식의 처분	-	158,394,756	670,929,800	-	829,324,556
유상증자	214,461,000	3,059,328,586	-	-	3,273,789,586
무상증자	39,727,222,500	(39,727,222,500)	-	-	-
전환사채의 전환	998,954,000	15,838,648,431	-	-	16,837,602,431
2022.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	3,615,858,634	16,030,792,631	91,592,056,381
2023.01.01 (기초자본)	47,866,092,000	24,079,313,116	3,615,858,634	16,030,792,631	91,592,056,381
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,374,541,867)	(34,374,541,867)
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	(166,104,263)	(166,104,263)
지분법이익잉여금변동				(83,704,760)	(83,704,760)
지분법자본변동			(17,367,441)		(17,367,441)
해외사업환산손익			(122,280,871)		(122,280,871)
총기타포괄손익	-	-	(139,648,312)	(249,809,023)	(389,457,335)
총포괄손익	-	-	(139,648,312)	(34,624,350,890)	(34,763,999,202)
자기주식의 처분	-	(506,413,784)	1,267,354,419	-	760,940,635
2023.12.31 (기말자본)	47,866,092,000	23,572,899,332	4,743,564,741	(18,593,558,259)	57,588,997,814

                                                                        < 개 별 현 금 흐 름 표 >

제 30 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 29 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	주석	제 30 기		제 29 기
I.  영업활동으로인한 현금흐름			(4,577,405,418)		5,722,904,088
1. 영업에서 창출된 현금흐름	31	(2,193,382,429)		6,744,859,760
2. 이자의 수취		116,703,635		110,285,895
3. 이자의 지급		(1,020,137,834)		(627,142,377)
4. 배당금의 수취		-		-
5. 법인세의 납부		(1,480,588,790)		(505,099,190)
II. 투자활동으로인한 현금흐름			(3,963,466,420)		(3,429,757,683)
1. 투자활동으로인한 현금유입액		3,754,363,479		16,293,517,763
당기손익공정가치금융자산의 처분		3,277,866,443		3,473,318,412
보증금의 감소		44,466,400		63,375,553
국고보조금의 증가		82,815,000		-
장기대여금의 감소		-		5,519,012
주임종단기채권의 감소		-		214,640,786
단기대여금의 감소		-		6,205,400,000
관계기업투자주식의 처분		-		2,000,864,000
매각예정비유동자산의 처분		-		4,250,000,000
기계장치의 처분		8,052,000		77,000,000
차량운반구의 처분		4,800,000		3,400,000
회원권의 처분		336,363,636		-
2. 투자활동으로인한 현금유출액		(7,717,829,899)		(19,723,275,446)
당기손익공정가치금융자산의 증가		(11,224,000)		(18,336,000)
보증금의 증가		(29,466,400)		(50,000,000)
건물의 취득		(5,273,393,530)		-
기계장치의 취득		(1,259,940,000)		(821,100,000)
차량운반구의 취득		(10,699,967)		(31,206,040)
공구와기구의 취득		(670,898,191)		(234,422,903)
비품의 취득		(33,116,495)		(78,201,423)
건설중인자산의 취득		(192,470,000)		(2,841,302,018)
소프트웨어의 취득		(192,921,316)		(40,595,084)
관계기업투자주식의 취득		-		(9,243,471,192)
주임종 단기채권의 증가		-		(164,640,786)
단기대여금의 증가		-		(6,200,000,000)
무형자산의 취득		(43,700,000)		-
III. 재무활동으로인한 현금흐름			6,021,892,433		1,356,155,498
1. 재무활동으로인한 현금유입액		11,990,000,000		15,074,003,520
단기차입금의 차입		7,990,000,000		10,700,000,000
장기차입금의 차입		4,000,000,000		-
유상증자		-		3,500,003,520
자기주식의 처분		-		874,000,000
2. 재무활동으로인한 현금유출액		(5,968,107,567)		(13,717,848,022)
단기차입금의 상환		(5,111,000,000)		(12,610,000,000)
유동성장기부채의 감소		(499,980,000)		(499,980,000)
리스부채의 감소		(330,903,993)		(324,298,392)
임대보증금의 감소		-		(25,000,000)
사용권자산의 감소		(26,223,574)		(11,171,794)
신주발행비		-		(247,397,836)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(58,560)		(43,384,240)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(2,519,037,965)		3,605,917,663
VI. 기초의 현금및현금성자산			5,633,567,611		3,283,649,861
VII. 기말의 현금및현금성자산			3,114,529,646		6,889,567,524
매각예정으로분류된현금및현금성자산	35		-		(1,255,999,913)
기말재무상태표상 현금및현금성자산	5		3,114,529,646		5,633,567,611

※ 개별 재무제표에 대한 주석  - 상세한 주석 사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에     공시 예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 내용은 2023도 결산 실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므    로 향후 변동 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김상철	540322	-	후보추천위원회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김상철	세무사	-	성균관대학교 경영대학원 경영학 박사	-
		2017-06 ~ 2019-06	전) 한국세무사회 윤리위원장	-
		2012-05 ~ 2016-06	전) 서울지방세무사회 회장	-
		2011-01 ~ 2013-01	전) (사)한국청년회의소 연수원 교수 부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상철	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김상철 감사 후보자] 세무사로서 재무 및 세무에 대한 이해도가 높고, 해당 법인과의 특정한 이해관계가 없어 주주님들에게 신뢰를 드릴 수 있으며, 객관적이고 독립적인 감사업무가 가능할 것으로 판단됩니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(   3   )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(   3   )
실제 지급된 보수총액	634 백만원
최고한도액	2,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	32 백만원
최고한도액	2,000 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 19일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(www.jokwang.co.kr)에 개재할 예정입니다.

- 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 사업보고서는 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 정정공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.    가. 전자투표관리 시스템 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr   모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m   나. 전자투표 행사기간 2024년 03월 17일 09시 ~ 2024년 03월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)   다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)   라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000179