블레이드 Ent (044480) 공시 - 주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서(회사합병결정) 2024-04-01 16:49:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240401003777


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년   04월   01일


회     사     명  : 주식회사 블레이드엔터테인먼트
대  표   이  사  : 홍 상 혁
본 점  소 재 지 : 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전  화)043-836-0025

(홈페이지)http://www.bladeent.com




작 성 책 임 자 : (직  책)대표이사 (성  명)홍 상 혁

(전  화)02-416-0600


회사합병 결정


1. 합병방법 (주)블레이드엔터테인먼트가 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병
1) 존속회사: (주)블레이드엔터테인먼트
2) 소멸회사: (주)블레이드크레이티브
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드크레이티브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)블레이드엔터테인먼트는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인(주)블레이드크레이티브는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)블레이드엔터테인먼트의 최대주주 변경은 없습니다.
4. 합병비율  (주)블레이드엔터테인먼트: (주)블레이드크레이티브
= 1.0000000 : 0.0000000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 -
5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드크레이티브의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
- 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
외부평가기관의 명칭 -
외부평가 기간 -
외부평가 의견 -
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 -
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)블레이드크레이티브
주요사업 소프트웨어 개발 및 공급업 등
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 2,668,437,056 자본금 500,000,000
부채총계 23,964,439,257 매출액 3,926,734,310
자본총계 -21,296,002,201 당기순이익 -5,121,785,043
 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 -
 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사 - 설립연월일 -
본점소재지 - 증권신고서
제출예정일
-
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2024년 04월 02일
주주확정기준일 2024년 04월 17일
주주명부
폐쇄기간
시작일 -
종료일 -
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2024년 04월 17일
종료일 2024년 05월 02일
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2024년 05월 07일
종료일 2024년 06월 07일
합병기일 2024년 06월 10일
종료보고 총회일 2024년 06월 10일
합병등기예정일자 2024년 06월 11일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)블레이드엔터테인먼트의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2024년 04월 01일
- 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.



18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)블레이드엔터테인먼트의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜블레이드엔터테인먼트의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음



※ 관련공시

- 해당사항 없음



【합병관련 주요사항 상세기재】


1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사  회사명 (주)블레이드엔터테인먼트
본점소재지 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3
대표이사  홍 상 혁
상장 여부  코스닥 상장법인


합병후 소멸회사 

상호 

(주)블레이드크레이티브

소재지 

서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워)

대표이사 

홍 상 혁

상장여부 

비상장법인


2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드크레이티브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)블레이드엔터테인먼트는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)블레이드크레이티브는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)블레이드엔터테인먼트의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브를 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)블레이드크레이티브는 해산합니다.

② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브가 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 완전종속회사로서, 합병시 (주)블레이드엔터테인먼트가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행결과 및 일정
①  진행 결과
2024년 4월 1일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2024년 4월 2일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병결정 이사회결의

2024.04.01

-

합병 계약 체결일 2024.04.02

-

합병반대의사표시 주주확정 기준일 2024.04.17 -

합병승인 이사회결의

2024.05.03

주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간

시작일

2024.05.07

-

종료일

2024.06.07

합병기일

2024.06.10

-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의

2024.06.10

이사회 보고 

합병 등기 (예정)

2024.06.11

-


- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.10)와 공고(2024.06.10)절차로 갈음합니다.

- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.bladeent.com/)에 공고합니다.

- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


③ 증권신고서 제출 여부 

증권신고서 제출대상 여부 미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유  무증자 합병


9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.



합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.


합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.


(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.

② (주)블레이드엔터테인먼트의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)블레이드엔터테인먼트에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.


2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)블레이드엔터테인먼트가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)블레이드크레이티브에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
  - 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)블레이드크레이티브는 합병회사인 (주)블레이드엔터테인머트의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사와의 관계

① 본보고서 제출일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 (주)블레이드크레이티브의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)블레이드크레이티브는 (주)블레이드엔터테인먼트의 완전 자회사입니다.

② 임원의 상호겸직

(주)블레이드엔터테인먼트 (주)블레이드크레이티브
대표이사 홍상혁 대표이사 홍상혁


③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
  - 해당사항 없음.

2) 당사회사간의 거래내용

① 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 (주)블레이드크레이티브의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
                                                                                                     (단위 :천원)

회사명 취득일자 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 비고
(주)블레이드크레이티브 2021.03.23 100,000 100 20,000 -


② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
- 해당사항 없음.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.



2. 합병 상대방회사에 관한 사항


(1) 회사의 개요

회사명

(주)블레이드크레이티브

대표자

홍상혁

본사 주소

서울특별시 강남구 언주로 702, 4층 (논현동, 경남제약타워)

업종명

소프트웨어개발 및 공급업 등

결산월

12월말

회사설립일

2021년 03월 23일

임직원 수

13명

발행주식총수(액면가) 100,000주(5,000원)


(2) 사업의 내용
(주)블레이드크레이티브 2021년 03월 23일에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 공급업등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, (주)블레이드엔터테인먼트는 2021년 03월 23일 (주)블레이드크레이티브의 설립시 주식 전부를 출자하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 :    천원)

과목

2023년말

2022년말 2021년말

[유동자산]

2,533,649 4,401,665 1,822,490

   현금및현금성자산

3,942 645,495 214,269

   매출채권및기타유동채권

2,492,100 1,724,367 808,486

   기타유동자산

37,606 2,031,803 799,736

[비유동자산]

134,788 3,955,570 16,255,453

    유형자산

65,802 3,432,298 15,565,308
    무형자산 33,309 523,271 507,641
    기타비유동자산 35,678 - 182,504

  자     산     총     계

2,668,437 8,357,235 18,077,943

[유동부채]

12,570,257 501,664 16,903,913

[비유동부채]

11,394,182 24,061,184 5,777

  부     채     총     계

23,964,439 24,562,848 16,909,690

  자     본     총     계

-21,296,002 -16,205,613 1,168,253

  부  채  및 자  본  총  계

2,668,437 8,357,235 18,077,943


2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 :    천원)

과목

2023년

2022년 2021년

매출액

3,926,734  3,256,530 45,100

매출원가

1,994,197  5,166,281 32,637

매출총이익

1,932,538  -1,909,751 12,463

판매비와관리비

3,750,321  3,341,219 641,271

영업이익

-1,817,784  -5,250,969 -628,808

영업외손익

-3,304,001  -12,072,241 -202,939

법인세비용

- - -

당기순이익(손실)

-5,121,785  -17,323,210 -831,747


(4) 감사인의 감사의견
(주)블레이드크레이티브는 외부감사의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 (주)블레이드크레이티브는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사  1인으로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
(주)블레이드엔터테인먼트는 주요사항보고서일 현재 (주)블레이드크레이티브의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)블레이드크레이티브는 주요사항보고서일 현재 사내이사 1인 포함하여 임직원 총 13명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)블레이드엔터테인먼트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)블레이드엔터테인먼트가 (주)블레이드크레이티브의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음

3) 제재 현황
- 주요사항보고서일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.



출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240401003777

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