주요사항보고서(회사합병결정) 2024-04-05 17:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240405003540
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 04 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 블레이드엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 상 혁, 심 화 석 (각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 | |
| (전 화)043-836-0025 | ||
| (홈페이지)http://www.bladeent.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)홍 상 혁 |
| (전 화)02-416-0600 | ||
| 1. 합병방법 | (주)블레이드엔터테인먼트가 (주)블레이드크뮤직을 흡수합병 1) 존속회사: (주)블레이드엔터테인먼트 2) 소멸회사: (주)블레이드뮤직 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드뮤직의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료 시 (주)블레이드엔터테인먼트는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인(주)블레이드뮤직은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)블레이드엔터테인먼트의 최대주주 변경은 없습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)블레이드엔터테인먼트: (주)블레이드뮤직 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드뮤직의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)블레이드뮤직 | |||||||
| 주요사업 | 음반제작업등 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,206,879,056 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | 440,619,739 | 매출액 | 2,597,178,851 | ||||||
| 자본총계 | 766,259,317 | 당기순이익 | -733,740,683 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 04월 11일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 04월 23일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 04월 24일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 05월 08일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 05월 10일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 06월 10일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 06월 11일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 06월 12일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 06월 14일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)블레이드엔터테인먼트의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 05일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 , 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)블레이드엔터테인먼트의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜블레이드엔터테인먼트의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | (주)블레이드엔터테인먼트 |
| 본점소재지 | 충청북도 증평군 증평읍 광장로 473-3 | |
| 대표이사 | 홍 상 혁, 심 화 석 (각자대표) | |
| 상장 여부 | 코스닥 상장법인 |
합병후 소멸회사 | 상호 | (주)블레이드뮤직 |
소재지 | 서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동) | |
대표이사 | 홍 상 혁 | |
상장여부 | 비상장법인 |
2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)블레이드엔터테인먼트가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.
3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병법인인 (주)블레이드뮤직의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)블레이드엔터테인먼트는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)블레이드뮤직은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)블레이드엔터테인먼트의 최대주주 변경은 없습니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직을 흡수합병하며, (주)블레이드엔터테인먼트는 존속하고 (주)블레이드뮤직은 해산합니다.
② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)블레이드뮤직이 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 완전종속회사로서, 합병시 (주)블레이드엔터테인먼트가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행결과 및 일정
① 진행 결과
2024년 4월 5일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2024년 4월 11일 합병계약을 체결 예정입니다.
② 합병등의 주요일정
구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
합병결정 이사회결의 | 2024.04.05 | - | |
| 합병 계약 체결일 | 2024.04.11 | - | |
| 합병반대의사표시 주주확정 기준일 | 2024.04.23 | - | |
합병승인 이사회결의 | 2024.05.09 | 주주총회 갈음 | |
채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.05.10 | - |
종료일 | 2024.06.10 | ||
합병기일 | 2024.06.11 | - | |
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의 | 2024.06.12 | 이사회 보고 | |
합병 등기 (예정) | 2024.06.14 | - | |
- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2024.06.12)와 공고(2024.06.13)절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.bladeent.com/)에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
③ 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
9) 합병 등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.
10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트는 피합병회사인 (주)블레이드뮤직의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가 여부
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제될 수 있습니다.
② (주)블레이드엔터테인먼트의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)블레이드엔터테인먼트에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.
2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)블레이드엔터테인먼트가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)블레이드뮤직에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
- 해당사항 없음.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)블레이드엔터테인먼트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)블레이드뮤직은 합병회사인 (주)블레이드엔터테인머트의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사와의 관계
① 본보고서 제출일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 (주)블레이드뮤직의 주식을 100% 소유하고 있어 (주)블레이드뮤직은 (주)블레이드엔터테인먼트의 완전 자회사입니다.
② 임원의 상호겸직
| (주)블레이드엔터테인먼트 | (주)블레이드뮤직 |
| 대표이사 홍상혁 | 대표이사 홍상혁 |
③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
2) 당사회사간의 거래내용
① 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 (주)블레이드뮤직의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
(단위 :천원)
| 회사명 | 취득일자 | 주식수(주) | 지분율(%) | 취득원가 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)블레이드뮤직 | 2023.02.24 2023.08.30 | 53,333 | 53.3 | 799,995 | 출자 |
| (주)블레이드뮤직 | 2024.04.04 | 46,667 | 46.7 | 371,516 | 매수 |
| 합계 | 100,000 | 100.0 | 1,171,511 | - | |
② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.
③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
- 해당사항 없음.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
회사명 | (주)블레이드뮤직 |
대표자 | 홍상혁 |
본사 주소 | 서울특별시 강남구 도산대로26길 35, 2층(논현동) |
업종명 | 음반제작업등 |
결산월 | 12월말 |
회사설립일 | 2023년 2월 24일 |
임직원 수 | 15 명 |
| 발행주식총수(액면가) | 100,000주 (5억원) |
(2) 사업의 내용
(주)블레이드뮤직은 2023년 02월 24일에 설립되었으며, 음반제작업등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, (주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 02월 24일 (주)블레이드뮤직의 설립시 주식 전부를 출자하였습니다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표
| (단위 : 천원) |
과목 | 2023년말 | 2022년말 | 2021년말 |
|---|---|---|---|
[유동자산] | - | - | |
현금및현금성자산 | 300,961 | - | - |
매출채권및기타유동채권 | 274,809 | - | - |
기타유동자산 | 6,511 | - | - |
[비유동자산] | - | - | |
유형자산 | 397,073 | - | - |
| 무형자산 | - | - | - |
| 기타비유동자산 | 227,525 | - | - |
자 산 총 계 | 1,206,879 | - | - |
[유동부채] | 247,616 | - | - |
[비유동부채] | 193,004 | - | - |
부 채 총 계 | 440,620 | - | - |
자 본 총 계 | 766,259 | - | - |
부 채 및 자 본 총 계 | 1,206,879 | - | - |
2) 최근 3년간 손익계산서
| (단위 : 천원) |
과목 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
매출액 | 2,597,179 | - | - |
매출원가 | 2,487,179 | - | - |
매출총이익 | 110,000 | - | - |
판매비와관리비 | 833,983 | - | - |
영업이익 | (723,983) | - | - |
영업외손익 | (9,758) | - | - |
법인세비용 | - | - | - |
당기순이익(손실) | (733,741) | - | - |
(4) 감사인의 감사의견
(주)블레이드뮤직은 외부감사의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 (주)블레이드뮤직은 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
(주)블레이드엔터테인먼트는 주요사항보고서일 현재 (주)블레이드뮤직의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)블레이드뮤직은 주요사항보고서일 현재 사내이사 1인 포함하여 임직원 총 15명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)블레이드엔터테인먼트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)블레이드엔터테인먼트가 (주)블레이드뮤직의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.
2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음
3) 제재 현황
- 주요사항보고서일 현재 (주)블레이드엔터테인먼트는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240405003540
