출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000664

주주총회소집공고

2023 년    3 월   9일
회   사   명 :	(주)토탈소프트뱅크
대 표 이 사 :	최 장 수
본 점 소 재 지 :	부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
	(전   화) 070-4733-1000
	(홈페이지)http://www.tsb.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 김 태 희
	(전  화) 070-4733-1000

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 19 조에 의거 제 34 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                              -  아        래  -

 

1. 일    시 : 2023년 3월 28일(화요일)  오전 9시 

 

2. 장    소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, 본사 1층 회의실 

 

3. 회의 목적 사항

가.  보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나.  부의 안건

제 1호 의안 : 제34기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(안) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (※ 별첨2. 후보자 약력 참조)
  2-1호 의안 : 사내이사 최운형 선임의 건
  2-2호 의안 : 사외이사 정낙천 선임의 건
  2-3호 의안 : 기타비상무이사 조순경 선임의 건 

제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
 

5. 주주총회 참석 시 준비물

    - 직접행사 : 주총참석장 또는 신분증

    - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
                     대리인의 신분증

※ 상법 시행령 제31조 ④항에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.tsb.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

                                         2023년  3월   9일

                                    주식회사 토탈소프트뱅크
                                   대표이사 최 장 수  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			안영환 (출석률: 100%)	정낙천 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.14	제33기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2	2022.03.08	제33기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2022.03.29	대표이사 선임의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	500	13	6.5	-

- 상기 보수현황 중 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 전체 이사에 관한 것이며, 주총 승인금액에 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최근 사업연도말 현재의 매출총액 100분의 1 이상의 금액

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd. (기타특수관계회사)	매입	2022.1.1~ 2022.12.31	8.8	6.3
	매출	2022.1.1~ 2022.12.31	2.2	1.5
	계		11.0	7.8

※ 단일거래규모가 일정규모 이상인 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 100분 의 의 5 이상의 금액

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(１) 산업의 특성

 교통, 통신, 기술의 발전과 세계무역기구(WTO, World Trade Organization) 출범 이후 가속화되는 국제 무역의 세계화의 영향으로 대부분의 경제활동은 국경을 초월하여 이루어지고 있습니다. 이러한 경제 환경에서 생산, 유통, 소비의 경제적 효율성과 편의성을 뒷받침할 물류의 역할은 한 나라의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 잣대로써 자리잡게 되었습니다. 특히, 1920년대 중반에 등장하여 1970년대 이후 본격적으로 무역 화물 수송에 활용하게 된 컨테이너 운송을 통해 국제 무역의 규모는 비약적으로 증가하여 전세계 교역량의 약 75%가 바다를 통해 운송되고 있으며, 매년 10% 가량 해상 무역량이 상승하고 있습니다. 우리나라의 경우도 수입 화물은 99.7%가 해상으로 운송되고 있어 선박과 항만을 통한 국제물류산업은 다른 어떠한 분야보다도 중요성이 높다고 할 수 있습니다. 2008년 세계 금융 위기 이후 경기 침체로 인해 수급 불균형, 경쟁 심화를 겪으면서 해운 항만 산업의 주요 주체들은 전문 항만 물류 IT 솔루션의 도입을 통해 효율성과 경쟁력을 재고하고 더 나은 서비스를 제공하며 비용을 절감하려는 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 획기적으로 물류비를 절감할 수 있는 방안인 물류산업의 전산화 사업은 국가차원에서도 매우 중요한 의미를 가지는 산업인데, 당사는 주력 제품인 컨테이너 터미널운영시스템 (CATOS: Computer Automated Terminal Operating System)과 항만 커뮤니티 시스템 (PLUS: Port Logistics Unifying System), 해운 선사의 화물 양적하 (화물을 선박 및 목적 장소에 싣고 내리는 업무) 계획 프로그램(CASP: Computer Automated Stowage Planning)등의 산업용 어플리케이션 프로그램을 개발, 납품함으로써 물류 산업의 자동화와 전산화를 가능하게 하고 최적화된 해운 항만 운영 및 최고의 서비스를 제공할 수 있도록 기여하고 있습니다. 요컨대 당사가 참여중인 산업용 어플리케이션S/W개발업은 기업의 경쟁력을 포함한 국가 경쟁력과 관련된 산업재적 성격이 강합니다. 또한 항만운영시스템의 경우는 SOC(social overhead capital)사업체와 계약하고 시스템이 설치, 운영되는 관계로 해운항만업계의 보수성과 업무 분석 및 설계의 어려움 등으로 인해 극소수의 전문성과 경험을 갖춘 참여자에 의해 운영되는 과점 시장의 특성이 있습니다. 제품 개발 및 공급 측면에서 최근 두드러지는 산업의 특징으로서 고객이 필요한 여러 개별 솔루션과 서비스 등을 각각의 업체들로부터 제공 받기 보다 원스톱, 통합 솔루션을 제공할 수 있는 기술과 규모를 갖춘 업체를 선호하는 경향이 강해지는데 이에 따라 업체간 인수 합병, 협업을 통해 경쟁력을 키워가는 업체들이 늘어 가고 있습니다.   

 

(２) 산업의 성장성

 전 세계적으로 해운물류 패키지 소프트웨어 산업이 형성되기 시작한 것은 대략 1980년대 후반으로 볼 수 있습니다. 급증하는 해운물동량을 효율적으로 처리하기 위한 업무의 전산화가 불가피하였고, 전 세계적으로 항만 업무와 각종 수출입 및 통관업무 등이 전산화 되기 시작하면서 해운물류부문도 전산화 되기 시작하였습니다. 

해운물류 패키지 소프트웨어 산업 중 현재 당사의 주력사업분야인 항만물류 패키지 소프트웨어 분야는 최근 들어 항만의 형태가 단순한 화물 취급 개념에 부가가치 서비스 제공을 요구하는 제3세대 항만에서, 국제적 터미널 운영사들에 의하여 허브 항만을 중심으로 통합 혹은 네트워크를 구성하여 지역적ㆍ물리적으로 구분된 항만의 통합된 운영ㆍ관리를 지향하는 제4세대 항만으로 변하고 있습니다.

 또한 지속적인 선박의 대형화에 따른 화물처리 소요시간 증대 해소, 높은 인건비와 부족한 노동력 해결, 신속한 고객서비스 및 해상 운송비용 절감 요구 등에 부응하기 위하여 항만시설의 자동화 및 정보화에 세계 각국이 관심을 기울이고 있으며, 이와 같은 추세에 따라 항만 운영의 자동화, 최적화를 위한 항만운영시스템의 시장은 향후 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 

 산업의 호황으로 인한 대규모 신규 투자를 기대하기는 어려우나 당사의 주요 대상 고객인 항만 터미널, 선사 등에서 서비스 경쟁력 및 효율성 재고와 비용 절감에 대한 니즈와 중요성은 더욱 커지고 있는 시장 상황으로 인해 당사 제품 및 서비스에 대한 수요는 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다. 

 

(３) 경쟁요소

 항만물류 소프트웨어 산업은 제한적인 타겟 시장 및 요구되는 전문성으로 인해 배타적인 시장 특성을 가지고 있으며, 전체적으로는 과점 시장을 형성하고 있습니다. 그 중 당사와 같은 소수의 업계 메이저 기업들은 1980년대 후반 또는1990년대 초반에 설립되어 경험과 레퍼런스를 축적하며 시장을 선도하고 있으며, 그 외에 글로벌 터미널 운영사의 자회사로서의 이점과 가격 경쟁력을 기반으로 한 후발업체, 특정 지역에 기반한 소규모 업체들이 시장 개척을 모색하고 있습니다. 당사와 같이 전세계에 걸쳐 고객을 확보하고 있는 글로벌 기업은 약20여개로 집계되고 있으며(출처: World Cargo News), 정부나 글로벌 터미널 운영사의 자회사들을 중심으로 영향력을 늘려 가고 있습니다. 하지만 보수적인 시장의 특성으로 인해 주로 기술과 경험이 검증된 소수의 글로벌 기업들이 항만 운영사들로부터 국제입찰에 초청되어 경쟁을 하고 있습니다. 그 중 당사는 항만운영시스템을 포함해서 선사, 해운물류, 시뮬레이터 등의 수직적이고 통합적인 제품군을 보유하여 고객의 종합적인 필요를 충족시키고 부가가치를 제공하는 측면에서 매우 유리하다고 평가 받고 있습니다. 특히 당사의 대표 제품인 CATOS는 타 기업의 제품에 비해 최적화 및 자동화 측면에서 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 또한 전통적 공급 방식 외에, 최근 IT 트렌드인 클라우드 컴퓨팅 플랫폼을 기반으로 당사의 솔루션을 제공하는 형태로 영업을 진행하고 있는데, 이는 효율성이나 비용 절감 측면에서 고객의 관심과 필요에 대한 해답이 되는 것으로 확인이 되며 이 분야에서 시장을 선점하여 배타적인 해자를 구축하려고 노력하고 있습니다.  

 

(４) 향후 전망

 항만물류 분야는 허브 항만과 주변 중소규모의 항만들, 즉 피더 항만들로 양분되는 운영 판도의 재편이 가속화 되고 초대형 선박의 등장에 따른 물량 처리량의 집중화에 따라 허브 항만의 물량 처리 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상이 됩니다. 이에 각 국은 물량 증가에 비례하는 항만 간 치열한 경쟁에서 국가 경쟁력을 확보하기 위해 자동화 터미널 도입 및 터미널운영의 정보화에 투자를 소홀히 할 수 없는 상황입니다. 우리 정부 또한 21세기 세계 선진 해운강국으로 도약하기 위해 국내 항만을 u-Port (Ubiquitous Port)화 하겠다는 목표 아래 신속하고 정확하면서도 안정성 있는 터미널 운영 시스템 도입을 확충해가고 있습니다. 당사는 이러한 환경적 요구와 최근 넓어진 국내 영업의 기회를 적극 활용하여 영업에의 노력을 키우고 있으며 결과적으로 계약이 늘어나고 있습니다. 해외 시장에서는 항만 물량 처리량의 60% 이상을 장악하고 있는 글로벌 터미널 운영사들에 대한 중요성은 여전히 가장 크다고 볼 수 있으며, 이러한 주요 터미널 운영사들의 니즈와 수요를 면밀히 파악하여 장기적인 파트너 계약 및 관계를 형성하는데 많은 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

우크라이나 전쟁 장기화, 미금리 인상등 글로벌 경기둔화 우려, 업계 투자 위축 등의 위협 요인 속에서 기존 사업부문에서 전년대비 다소 감소하였으나, 흑자 기조 유지되였습니다.  2022년 매출은 전년대비 1.5% 감소한 138억원, 영업이익은 14.8% 감소한 25억원을 달성하였으며, 당기순이익은 12.3% 감소한 26억원입니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상이 되는 사업부문의 구분은 되어있지 않으나, 당사 내부적으로 제품별 매출구분은 다음과 같습니다.
                                                                                                         (단위: 원)

사업부문	매출유형	품   목	매출액	비율
Marine Terminal	용역	CATOS	10,677,190,998	76.9%
	용역	ATC Supervisor	-	0.0%
	용역	MOST	474,783,446	3.4%
Port Community	용역	PLUS	90,832,112	0.7%
Shipping	용역	CASP	383,148,691	2.8%
	용역	TSB Supercargo	715,781,748	5.2%
	용역	CLOUD CASP	529,599,581	3.8%
E-learning	용역	E-learning	545,124,816	3.9%
기타	용역	기타	461,164,599	3.3%
합계	-	-	13,877,625,991	100.0%

(2) 시장점유율

당사가 참여하고 있는 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율을 파악하기가 어려움으로 생략함.

(3) 시장의 특성

항만물류 패키지 소프트웨어 시장에서 전문 시스템 개발 납품 업체들은 지역 시장 별로 각기 다른 양상의 우위를 나타내고 있습니다. 대표적인 경쟁업체는 북미지역에서 절대적 우위를 기반으로 전 세계에 걸쳐 진출해 있으며, 당사의 경우 일본, 중국, 대만을 비롯한 아시아 시장에서 우세를 기반으로 2000년 이후부터 미국, 유럽, 아프리카, 중동 등으로 점차 확대해 나가고 있습니다. 그리고, 이러한 영업 활동을 뒷받침 하기 위해 당사는 주요 거점 지역에 영업 컨설턴트를 상주시키고 있으며, 이외에도 스페인, 이집트, 대만, 태국 등에 서비스센터를 설치하여 고객들에게 근거리 서비스를 즉각 제공할 수 있는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 따라서 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려우며, 시장에서 꾸준히 신뢰를 쌓아 나가야만 업계에 지속적으로 참여할 수 있는 진입장벽이 높은 시장입니다. 

 수요의 변동요인으로는 개별 국가들의 급격한 경제여건 변화, 해운 물동량의 급격한 증감, 해운물류 패키지 소프트웨어업계의 급격한 기술변화 등을 들 수 있습니다. 항만 및 해운물류 산업은 국가의 기반산업으로써 개별 국가들의 경제여건이 급격히 악화되면 터미널에 대한 예산집행이 지연될 가능성이 있습니다. 그러나 대부분의 국가들이 항만의 건설 및 유지보수에 대한 예산을 장기적으로 책정하고 있으며, 이를 국가경쟁력 제고를 위한 물류비 절감의 주요 수단으로 여기고 있기 때문에 급격한 경제여건변화에 의해 수요가 감소하는 사례는 적은 편입니다. 

목표 시장	수요자의 구성	시장의 특성	수요변동요인	비고
전세계	1. 터미널운영업체 2. 해운 선사 3. 해운물류관련기관	- 해운물류 패키지 소프트웨어는 특화된 사업 영역으로 인해 소수의 전문기업들에 의해 주도되고 있으며, 최근 세계 해운 물동량의 증가와 정보통신기술의 발달로 인해 터미널 운영 시스템과 해운선사업무의 디지털화 추세가 점점 더 강해지고 있음  - 가격보다는 제품과 서비스의 수준과 안정성에 큰 비중을 두므로 신규업체의 저가공세에 의한 시장진입은 매우 어려움  - 선박의 대형화와 해운물류산업의 성장세에 힘입어 터미널의 기능이 확대되고 있어 이러한 수요를 해소할 수 있는 통합형이면서도 외부 시스템과 인터페이스가 용이한 제품이 각광을 받고 있음 - 터미널 내외부에서의 신속한 업무와 생산성 향상을 위해 웹기반 시스템 구축도 간소화되고 있음	1. 개별 국가들의 급격한 경제여건변화 2. 해운 물류량의 급격한 증감 3. 업계의 급격한 기술 변화	수출이 전체 매출의 80% 이상 차지
국내		- 국내시장에는 터미널 운영을 함께 하고 있는 선박회사의 자회사들과 정부유관업체를 중심으로 국내시장을  기반하여 해외 진출을 꾀하고 있음

 

  2018년 상반기에 덴마크 소재 전세계 최대 규모의 선사와 신제품 Cloud CASP 공급 계약을 체결, 2022년과 2023년 각각 선대 규모 기준 전세계 20위 내에 있는 대만의 2개 선사와 Cloud CASP 구독, 추가 개발 계약을 체결함으로써 전세계 주요 선사들의 Cloud CASP에 대한 관심도가 높아지고 있어 Cloud CASP의 지속적인 매출을 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 당사는 2022년도 매출액 138억원, 영업이익 25억, 법인세차감전순이익 29억원, 당기순이익 26억을 기록하였습니다. 2021년도와 비교하면 매출액은 -1.5%, 영업이익 -14.8%, 법인세차감전순이익 -18.0%, 당기순이익 -12.6%로 각각 감소하였습니다.

('Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 34 (당) 기 말  2022년 12월 31일 현재
제 33 (전) 기 말  2021년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과                        목	제 34 (당) 기 말	제 33 (전) 기 말
자                                         산
유동자산
현금및현금성자산	8,593,258,418	9,727,440,067
매출채권및기타채권	1,988,737,872	1,871,692,172
미청구용역	1,331,746,299	1,493,926,039
재고자산	21,310,000	31,070,000
기타금융자산	5,800,000,000	2,600,000,000
기타유동자산	304,936,086	339,622,311
유동자산합계	18,039,988,675	16,063,750,589
비유동자산
공동기업투자지분	188,949,363	187,278,856
유형자산	8,927,385,958	9,058,438,588
무형자산	11,534,901	34,878,484
기타금융자산	595,727,761	434,105,322
이연법인세자산	953,309,930	967,091,764
비유동자산합계	10,676,907,913	10,681,793,014
자            산             총            계	28,716,896,588	26,745,543,603
부                                           채
유동부채
매입채무및기타채무	1,089,017,857	939,492,237
초과청구용역	1,420,496,407	1,433,323,322
기타금융부채	920,017,000	699,778,800
기타유동부채	67,413,064	56,141,368
하자보수충당부채	267,862,754	182,784,437
공사손실충당부채	-	134,609,008
이자부차입금	908,389,080	1,700,000,000
당기법인세부채	150,717,825	598,326,354
유동부채합계	4,823,913,987	5,744,455,526
비유동부채
이자부차입금	21,728,152	-
정부보조금	388,466,161	446,137,436
기타금융부채	515,113,300	592,938,200
퇴직급여부채	4,028,184,328	3,602,218,054
기타장기종업원급여부채	122,067,272	135,145,571
비유동부채합계	5,075,559,213	4,776,439,261
부            채             총            계	9,899,473,200	10,520,894,787
자                                           본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
기타포괄손익누계액	(18,554,217)	(7,218,531)
이익잉여금	13,841,492,814	11,237,382,556
자            본            총             계	18,817,423,388	16,224,648,816
부    채    및    자     본     총      계	28,716,896,588	26,745,543,603

- 손익계산서(포괄손익계산서)

  

포  괄  손  익  계  산  서
제 34 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 33 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과            목	제 34 (당) 기	제 33 (전) 기
매출액	13,877,625,991	14,091,536,413
매출원가	(7,811,438,581)	(7,746,624,201)
매출총이익	6,066,187,410	6,344,912,212
판매비와관리비	(3,482,189,692)	(3,309,339,895)
영업이익	2,583,997,718	3,035,572,317
기타수익	535,400,744	687,054,941
기타비용	(477,535,688)	(276,444,652)
금융수익	259,303,245	91,279,009
금융비용	(31,102,101)	(24,570,284)
공동기업지분법이익	45,679,549	43,900,107
법인세비용차감전순이익	2,915,743,467	3,556,791,438
법인세비용(수익)	273,529,497	541,891,777
당기순이익	2,642,213,970	3,014,899,661
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(38,103,712)	(233,123,959)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:
지분법자본변동	(11,335,686)	(3,584,919)
기타포괄손익합계	(49,439,398)	(236,708,878)
총포괄이익	2,592,774,572	2,778,190,783
주당손익
기본주당이익	309	352

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

포  괄  손  익  계  산  서
제 34 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 33 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 34 (당) 기	제 33 (전) 기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	13,841,492,814	11,237,382,556
전기이월이익잉여금	11,237,382,556	8,455,606,854
보험수리적손익의 대체	(38,103,712)	(233,123,959)
당기순이익(손실)	2,642,213,970	3,014,899,661
결손금처리액	-	-
기타자본잉여금(자기주식처분이익)	-	-
주식발행초과금	-	-
차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)	13,841,492,814	11,237,382,556

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최운형	1978.06.20	-	-	특수관계인	이사회
정낙천	1964.12.29	해당	-	해당없음	이사회
조순경	1947.09.12	-	-	특수관계인	이사회
총 (   3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최운형	(주)토탈소프트뱅크 이사	1999.03-2007.02	서울대학교 서어서문학과	없음
		2008.02-2010.09	서강대학교 경영전문대학원 재무회계 MBA졸업
		2016.05-2019.04	하나금융투자 기업RM팀 차장 근무
		2019.05-2023.01	한국투자캐피탈 기업금융팀 팀장 근무
정낙천	공인회계사	1982.03-1986.02	중앙대학교 경영학과 졸업	없음
		1990.07-2015.03	한영회계법인 Director
		2019.01-현재	회계법인공감 공인회계사
조순경	(주)토탈소프트뱅크 이사	1966.03-1970.02	경희대학교 졸업	없음
		2005.03-현재	(주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최운형	해당 없음	해당 없음	해당 없음
정낙천	해당 없음	해당 없음	해당 없음
조순경	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어질 수 있도록 이사회의에 참여할 계획임 - 전문적 지식과 경험을 통해 특정 경영진이나 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것이며 그 외에도 사외이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임 - 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사의 경영이 적법, 투명하게 이루어지도록 노력할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
최운형 사내이사 후보자

오랜 기간 다양한 기업의 분석 및 대규모 투자업무를 담당하여 산업 전반의 폭넓은 이해와 지식을 갖추고 있는 전문가로서 사업영역 확대 및 안정적인 경영활동과 중장기 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천함

정낙천 사외이사 후보자

폭넓은 지식과 전문성을 겸비한 회계, 재무전문가이자 당사의 사외이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단됨에 따라 추천함

조순경 기타비상무이사 후보자

다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (   2    )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (   2   )
실제 지급된 보수총액	438백만원
최고한도액	500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6.7백만원
최고한도액	60백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및
 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 당사 홈페이지: https://www.tsb.co.kr
  (한글 홈페이지 > News&Events > Press Release)
- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 - 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.  또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. ▶ 주주총회 집중일 개최 사유   - 해당 사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000664