[기재정정]경영권변경등에관한계약체결 2023-02-01 16:58:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201900579
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-02-01 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023-01-25 | |
| 3. 정정사유 | 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 내용 추가 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - | 2) 양수인은 ‘23.01.25 공시된 공개매수신고서를 통해 당사 주식의 공개매수 조건 등을 공시하였고, 그에 따르면 ‘23.02.24까지 공개매수에 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하는 경우 양수인은 2.28 대금 최종납부를 통해 응모주식 전부를 매수할 예정인 바, - 위 공개매수에 따라 양수인이 당사의 최대주주가 되는 경우 당사는 '최대주주 변경' 공시를 이행할 예정이며, - 당사는 현재 '내부회계관리제도 비적정 등' 사유로 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 바, 상장규정 제56조①제3호사목1) 및 동 시행세칙 제61조①제6호에 따라 관리·환기종목의 경영권 변동 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우에 해당하여 ‘23.02.28 상장적격성 실질심사 사유가 발생하고, 상장적격성 실질심사 대상여부 결정시까지 매매거래가 정지될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. |
| 환기종목 지정 기간 내 최대주주 변경 시, 상장실질심사 및 거래정지 발생 가능에 대한 내용 추가 |
경영권 변경 등에 관한 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | 양도인 | 최규옥 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| 양수인 | 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 계약의 목적물 | 오스템임플란트㈜ 기명식 보통주 | ||
| 의무보유 대상 주식의 포함 여부 | 아니오 | |||
| 양수도 대금(원) | 274,059,990,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 2023년 6월 30일 또는 당사자들이 합의한 날{단, 양수인이 별도로 진행하는 공개매수 절차에서 최소 목표 수량(2,394,782주) 이상의 주식이 응모하여 양수인이 응모주식을 매수하는 것 등을 조건으로 함} | |||
| 3. 계약일자 | 2023-01-21 | |||
| 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 양수인은 발행회사의 최대주주인 최규옥(양도인)과 2023년 1월 21일자로 주식매매계약 및 투자합의서를 체결하였음. 양수인은 주식매매계약에 따라 거래종결일에 최규옥(양도인)이 소유하고 있는 발행회사 주식 1,442,421주를 매수하기로 함(이와 별도로 양수인은 발행회사 주식 최대 11,177,003주를 취득하기 위한 공개매수 절차를 진행 중이며, 주식매매계약 및 공개매수가 완료되는 경우 양수인은 발행회사의 최대주주가 될 예정임). 주식매매계약에 따라, 일정한 조건 성취시 거래종결일 전까지 발행회사의 정관 변경이 진행될 수 있음. 양수인은 2023. 1. 21. 최대주주(양도인), 주식회사 유니슨캐피탈코리아, 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사와 사이에, 양수인이 위 공개매수 및 위 주식매매계약의 종결에 따라 취득하게 될 발행회사 주식과 관련하여 투자합의서를 체결함. 위 투자합의서에 따라, 양수인은 위 공개매수 절차에서 최소 목표 수량(2,394,782주) 이상의 주식이 응모하여 양수인이 응모주식을 매수하는 경우, 최대주주의 특수관계인과 사이에 전환사채 매도청구권에 관한 양수도계약을 체결하고 발행회사로부터 발행회사가 2020. 10. 29. 발행한 7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채에 관한 매도청구권의 행사자로 지정 받을 예정임. 양수인이 위 전환사채 매도청구권의 행사자로 지정되어 전환사채의 전환권을 행사할 경우, 그에 따라 취득할 수 있는 발행회사 주식은 최대 516,315주임. 위 공개매수 종료 후 양수인의 소유주식수는 주주들의 공개매수 참여 여부 및 응모주식수에 따라 달라질 수 있고, 위 전환사채 매도청구권의 행사자로 지정될 경우 그에 따라서도 소유주식등의 수가 변동될 수 있음. 위 투자합의서에 따라, 위 공개매수 절차에서 최소 목표 수량(2,394,782주) 이상의 주식이 응모하여 양수인이 응모주식을 매수하는 경우, 양수인과 양도인(최대주주)은 발행회사의 이사 중 양수인이 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 양도인(최대주주)이 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하고, 1인의 후보자는 합의하여 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하며, 함. 위 투자합의서의 효력은 계약체결일로부터 발생하나, 의결권 공동행사에 관한 조항은 양수인이 위 공개매수에 응모하는 주식을 매수한 때로부터 효력이 발생함. 2) 양수인은 ‘23.01.25 공시된 공개매수신고서를 통해 당사 주식의 공개매수 조건 등을 공시하였고, 그에 따르면 ’23.02.24까지 공개매수에 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하는 경우 양수인은 2.28 대금 최종납부를 통해 응모주식 전부를 매수할 예정인 바, - 위 공개매수에 따라 양수인이 당사의 최대주주가 되는 경우 당사는 ’최대주주 변경‘ 공시를 이행할 예정이며, - 당사는 현재 ’내부회계관리제도 비적정 등‘ 사유로 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 바, 상장규정 제56조①제3호사목1) 및 동 시행세칙 제61조①제6호에 따라 관리·환기종목의 경영권 변동 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우에 해당하여 ‘23.02.28 상장적격성 실질심사 사유가 발생하고, 상장적격성 실질심사 대상여부 결정시까지 매매거래가 정지될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. | |||
| ※관련공시 | 2023-01-25 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2023-01-25 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2023-01-25 공개매수신고서 2023-01-25 공개매수설명서 | |||
[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2023-01-05 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 종로구 종로3길 17 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사(업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사) | ||
| - 보유지분율(%) | 100 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 김수민, 김광일 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 투자업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2023 | 결산기 | 12월 말 |
| 자산총계 | 425,000,100,000 | 자본금 | 21,250,005,000 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | 425,000,100,000 | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등 | |||
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201900579
