공개매수결과보고서 2023-02-28 14:39:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228004684
| 금융위원회 귀중 | 2023년 02월 28일 |
| 보 고 자 | 성 명 : 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 종로구 종로 3길 17 전화번호 : 02-3706-8600 | |
| 대 리 인 | 성 명 : NH투자증권 주식회사 |
| 주 소 :서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호 : 1544-0000 | |
1. 공개매수 대상 회사명
오스템임플란트 주식회사(이하 "대상회사" 또는 "오스템임플란트 주식회사")
2. 공개매수 주식등의 종류
오스템임플란트 주식회사 기명식 보통주식
3. 공개매수 예정수량 및 가격
| 예정수량 | 매수가격 |
|---|---|
| 최소 2,394,782주 (잠재발행주식총수의 약 15.4%) 최대 11,177,003주 (잠재발행주식총수의 약 71.8%) | 주당 190,000원 |
※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 당사는 응모주식수가 최소 매수예정수량 2,394,782주 미만인 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 위 잠재주식수를 포함한 응모주식수가 최소 매수예정수량 이상일 경우, 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급합니다.
4. 응모 및 매수현황
| 주식등의 종류 | 예정주식수 | 응모주식수 | 매수주식수 |
|---|---|---|---|
| 오스템임플란트 주식회사 기명식 보통주식 | 최소 2,394,782주 (잠재발행주식총수의 약 15.4%) 최대 11,177,003주 (잠재발행주식총수의 약 71.8%) | 9,522,070주 | 9,522,070주 |
5. 공개매수기간
2023년 01월 25일 - 2023년 02월 24일 (31일간, 결제일: 2023년 02월 28일)
1. 종류별 보유 현황
| (기준일 : | 2023년 02월 28일 | ) | (단위 : 주, %) |
주식등의 종류 | 주식등의 수 | 공개매수 후 주식등의 보유비율 | |||
|---|---|---|---|---|---|
공개매수 전 | 공개매수 | 기타변동 | 공개매수 후 | ||
| 보통주식 | 2,943,718 | 9,522,070 | - | 12,465,788 | 80.03 |
| 전환사채권 | - | - | 516,315 | 516,315 | 3.31 |
| 합계 | 2,943,718 | 9,522,070 | 516,315 | 12,982,103 | 83.34 |
| 주1) | 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 최규옥과 2023년 1월 21일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최규옥이 소유하고 있는 대상회사 주식 2,943,718주 가운데 1,442,421주를 매수하기로 하였습니다. |
| 주2) | 공개매수자는 2023. 1. 21. 최대주주, 주식회사 유니슨캐피탈코리아, 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사와 사이에, 공개매수자가 본 공개매수 및 위 주식매매계약의 종결에 따라 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 투자합의서를 체결하였습니다. 위 투자합의서에 따라, 최대주주의 특수관계인은 2023. 2. 10. 보유하고 있는 전환사채 매도청구권을 행사하여 2023. 3. 2. 전환사채를 취득할 예정이고, 공개매수자는 본 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모함에 따라 최대주주의 특수관계인과 사이에 체결된 전환사채에 관한 양수도계약을 통해 최대주주의 특수관계인이 취득할 전환사채를 전부 양수할 예정입니다. 공개매수자가 최대주주의 특수관계인으로부터 양수하는 전환사채의 전환권을 행사하여 취득할 수 있는 대상회사 주식은 516,315주(전환사채 발행가액 합계액을 본 보고서 제출일 현재의 전환가격으로 나누어 산정함)입니다. |
| 주3) | 위 지분율은 대상회사가 발행한 7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 중 미상환 전환사채가 모두 전환된 경우를 전제한 잠재발행주식총수(15,576,505주)를 기준으로 산정한 것입니다. |
| 주4) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
2. 보유자별 보유 현황
| (기준일 : | 2023년 02월 28일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성명(명칭) | 신고서 제출일 현재 보유주식등 (A) | 공개매수 예정 주식등 (B) | 기타 변동 주식등 (C) | 공개매수후 보유주식등 (수량=A+B+C) | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 1,442,421 | 9.3 | 9,522,070 | 61.1 | 516,315 | 3.3 | 11,480,806 | 73.7 | 공개매수자 본인 |
| 최규옥 | 2,943,718 | 18.9 | - | - | - | - | 2,943,718 | 18.9 | 공동보유자 |
| 계 | 2,943,718 | 18.9 | 9,522,070 | 61.1 | 516,315 | 3.3 | 12,982,103 | 83.3 | - |
| 주1) | 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 최규옥과 2023년 1월 21일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최규옥이 소유하고 있는 대상회사 주식 2,943,718주 가운데 1,442,421주를 매수하기로 하였습니다. |
| 주2) | 공개매수자는 2023. 1. 21. 최대주주, 주식회사 유니슨캐피탈코리아, 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사와 사이에, 공개매수자가 본 공개매수 및 위 주식매매계약의 종결에 따라 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 투자합의서를 체결하였습니다. 위 투자합의서에 따라, 최대주주의 특수관계인은 2023. 2. 10. 보유하고 있는 전환사채 매도청구권을 행사하여 2023. 3. 2. 전환사채를 취득할 예정이고, 공개매수자는 본 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모함에 따라 최대주주의 특수관계인과 사이에 체결된 전환사채에 관한 양수도계약을 통해최대주주의 특수관계인이 취득할 전환사채를 전부 양수할 예정입니다. 공개매수자가 최대주주의 특수관계인으로부터 양수하는 전환사채의 전환권을 행사하여 취득할 수 있는 대상회사 주식은 516,315주(전환사채 발행가액 합계액을 본 보고서 제출일 현재의 전환가격으로 나누어 산정함)입니다. |
| 주3) | 위 지분율은 대상회사가 발행한 7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 중 미상환 전환사채가 모두 전환된 경우를 전제한 잠재발행주식총수(15,576,505주)를 기준으로 산정한 것입니다. |
| 주4) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228004684
