공개매수신고서 2023-03-22 08:11:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230322000011
| 금융위원회 귀중 | 2023년 03월 22일 |
| 공 개 매 수 자 | 성 명 : 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 종로구 종로 3길 17 | |
| 전화번호 : 02-3706-8600 | |
| 대 리 인 | 성 명 : NH투자증권 주식회사 |
| 주 소 :서울특별시 영등포구 여의대로 108 | |
| 전화번호 : 1544-0000 | |
| 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소 | |
| 가. 공개매수신고서 | ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr ㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.kr |
| 나. 공개매수설명서 | ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr ㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.kr ㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)의 본점과 지점, 그 밖의 영업소 |
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||||||||||||||||||||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등) | |||||||||||||||||||||
| 공개매수 대상회사명 | 오스템임플란트(주) | ||||||||||||||||||||
| 공개매수 목적 | □ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지
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| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 대상회사의 보통주식 | |||||||||||||||||||
| 매수 예정 수량(비율) | 1,654,916주 (발행주식총수의 약 10.62%) | ||||||||||||||||||||
| 매수 가격 | 주당 190,000원 | ||||||||||||||||||||
| 공개매수조건 | 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,654,916주, 발행주식총수의 10.62%, 자기주식 제외)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. | ||||||||||||||||||||
| 공개매수기간 | 2023.03.22. - 2023.04.11.(결제일: 2023.04.13) | ||||||||||||||||||||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 12,982,103주 | ||||||||||||||||||
| 보유 비율 | 83.34% | ||||||||||||||||||||
| 공개매수후 (예정) | 보유 수량 | 14,637,019주 | |||||||||||||||||||
| 보유 비율 | 93.97% | ||||||||||||||||||||
| 사무취급자 | NH투자증권 주식회사 | ||||||||||||||||||||
| 주1) | 위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 15,576,488주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다. 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 매수예정수량인 1,654,916주를 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) | 대상회사는 자기주식으로 939,469주(발행주식총수의 약 6.03%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특별관계자는 12,982,103주(발행주식총수의 약 83.34%)를 보유하고 있습니다. |
| 주3) | 보유 수량과 보유 비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다. '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하였을 때, 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 주식은 유통주식수(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수) 전부가 될 예정입니다. |
| 주4) | 공개매수자와 최대주주는 본 공개매수의 공고 전에 대상회사 발행주식에 관하여 별도로 주식매매계약(변경계약 포함) 및 투자합의서(변경계약 포함)를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서 I.3.나.항 및 IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. |
[공개매수자 : 덴티스트리인베스트먼트 주식회사]
가. 회사의 개요
| 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 한자(영문) | Dentistry Investment Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 서울시 종로구 종로3길 17 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 | 683-86-02622 | ||
| 직업(사업내용) | 투자업 | 대상회사와의 관계 | 최대주주 | ||
나. 회사의 연혁
일 자 | 내 용 |
2023.01 | 설립 |
다. 자본금 및 발행주식 총수
| (기준일 : 2023년 03월 22일) |
(1) 자본금 및 1주당 가액
1) 자본금 : 21,250,005,000원
- 2023. 1. 5. 설립 - 보통주식 1주 발행(1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
- 2023. 1. 20. 유상증자 - 보통주식 4,250,000주 발행(1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
- 2023. 2. 27. 자본금 감소 결의 - 보통주식 최대 4,250,000주 소각(감소되는 자본금 총액 최대 21,250,000,000원, 2023. 3. 29. 효력 발생 예정으로, 구체적인 자본금 감소 금액은 21,248,300,000원으로 예정되어 있으며, 위 자본금 감소 효력 발생일까지 유상증자를 통해 21,368,190,000원의 자본금을 확충할 예정임)
2) 발행주식총수 : 보통주식 4,250,001주 (단, 예정된 자본금 감소 및 유상증자 후 4,273,979주)
라. 임원의 현황
| 성명 | 출생년월 | 직위 | 주요경력 | 소유주식수 | 근무기간 |
| 김수민 | 691031 | 대표이사 | 前) Goldman Sachs 前) Bain & Company 現) 유씨케이파트너스 | - | 3개월 |
| 김광일 | 651216 | 대표이사 | 前) 삼일회계법인 前) 김ㆍ장 법률사무소 現) MBK파트너스 | - | 3개월 |
| 곽승웅 | 770301 | 기타비상무이사 | 前) Bain & Company 現) 유씨케이파트너스 | - | 3개월 |
| 강래윤 | 880502 | 기타비상무이사 | 現) 유씨케이파트너스 | - | 3개월 |
| 이진하 | 771008 | 기타비상무이사 | 前) 도이치증권 前) Bain & Company 現) MBK 파트너스 | - | 3개월 |
| 강승무 | 860212 | 기타비상무이사 | 前) The Boston Consulting Group 現) MBK 파트너스 | - | 3개월 |
마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
| (기준일 : 2023년 03월 22일) |
| 성명 | 관계 | 주소 | 소유주식수 | 소유비율 |
| 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사 | 최대주주 | 서울시 종로구 종로3길 17 | 4,250,001주 | 100% |
| 계 | 4,250,001주 | 100% | ||
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
| 구분 | 성 명 (명칭) | 공개매수자와의 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 | 자본금 | 최대주주 | 사업내용 | 대상회사와의 관계 |
| 개인 | 최규옥 | 공동보유자 | 600510 | - | - | - | 주요주주 |
| 주1) | 상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. |
사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2023년 01월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음
아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1) 기업집단의 명칭
1) 특별한 명칭이 없습니다.
2) 공개매수자는 자본시장법 제249조의13 상의 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.
| (기준일 : | 2023년 03월 22일 | ) | (단위 : 사) |
| 구분 | 회사수 | 회사명 |
| 상장사 | 1 | (주)커넥트웨이브 |
| 비상장사 | 65 | 경진섬유㈜, 네파㈜, 동진섬유㈜, ㈜디피지존, ㈜에누리닷컴, 영진섬유㈜, ㈜딜라이브, ㈜딜라이브강남케이블티브이, ㈜딜라이브경기동부케이블티브이, ㈜딜라이브티브이, ㈜딜라이브텔레웍스, ㈜링크프라이스, ㈜매드플렉스, ㈜메이크블럭, ㈜빌트온, ㈜써머스플랫폼, ㈜엠에이치앤코, ㈜카비오스, ㈜커넥트웨이브, ㈜팟빵, ㈜플레이오토, 제이에스디지탈㈜, 플토엑스㈜, 홈플러스㈜, ㈜마이비, 로카모빌리티㈜, ㈜한국산업가스홀딩스, ㈜한페이시스, 국민유선방송투자㈜, 국민유선방송투자이호PEF, 디지털덴티스트리솔루션홀딩스㈜, 디엠티홀딩스㈜, 롯데카드㈜, 마린홀딩스(유), 모던리테일홀딩스㈜, 밀레니엄파이낸스(유), 밸런스인베스트먼트(유), 부산하나로카드㈜, 연암홀딩스㈜, 엠비케이파트너스LLC, 엠비케이파트너스2011 PEF, 엠비케이파트너스2015-1 PEF, 엠비케이파트너스2015-2 PEF, 엠비케이파트너스2015-3 PEF, 엠비케이파트너스2015-4 PEF, 엠비케이파트너스2019-1 PEF, 엠비케이파트너스2019-2 PEF, 엠비케이파트너스 PEF, 엠비케이파트너스사호 PEF, 엠비케이파트너스삼호 PEF, 엠비케이파트너스삼호의이 PEF, 엠비케이파트너스오호 PEF, 엠비케이파트너스오호의이 PEF, 엠비케이파트너스케이씨지뉴인PEF, 영화홀딩스㈜, 인디고파이낸스(유), 추사이호PEF, 터틀파이낸스(유), 트윈파이낸스(유), 티비홀딩스이호 주식회사, 한국골프인프라투자㈜, 한국리테일카드홀딩스㈜, 한국리테일투자㈜, 한국리테일투자이호㈜, 한국이커머스홀딩스 주식회사 |
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.
가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황
| (기준일 : | 2023년 03월 22일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 관계 | 보유주식 등 | 수량 | 지분율 (%) | |||
| 주권 | 신주인수권증권 | 전환사채권 | 기타 | ||||
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 11,480,806 | - | - | - | 11,480,806 | 73.71 |
| 최규옥 | 공동보유자 | 2,943,718 | - | - | - | 2,943,718 | 18.90 |
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자인 최규옥과 2023년 1월 21일자로 주식매매계약을 체결하였고, 이에 대하여 2023년 3월 10일 변경계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최규옥이 소유하고 있는 대상회사 주식 1,442,421주를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 그에 따라 공동보유자 소유 주식 중 공개매수자가 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 포함한 것입니다. |
| 주2) | 위 지분율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 15,576,488주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
| (기준일 : | 2023년 03월 22일 | ) | (단위 : 주, 원) |
| 성명 | 관계 | 주식등의 종류 | 변동일 | 변동현황 | 취득/처분 방법 | 취득/처분 단가 | 비고 | ||
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 주식 | 2023. 01. 21. | - | 1,442,421 | 1,442,421 | 장외매수(+) | 190,000원 | 주1) |
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 전환사채권 | 2023. 02. 27. | 1,442,421 | 516,315 | 1,958,736 | 장외매수(+) | 190,000원 | 주2) |
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 주식 | 2023. 02. 28. | 1,958,736 | 9,522,070 | 11,480,806 | 공개매수(+) | 190,000원 | 주3) |
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 전환사채권 | 2023. 03. 03. | 11,480,806 | - | 11,480,806 | - | 190,000원 | 주2) |
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 공개매수자 본인 | 의결권있는 주식 | 2023. 03. 06. | 11,480,806 | - | 11,480,806 | 전환사채의 권리행사(+) | 38,736원 | 주4) |
주1) 공개매수자는 2023. 1. 21. 공동보유자인 최규옥과 사이에, 공동보유자가 소유하고 있는 대상회사 주식 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%)를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 통상적인 수준의 선행조건이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정임(자세한 내용은 아래 다.항 참조).
주2) 상기 변동일은 각각 전환사채 양수도계약 체결일 및 종결일(종결일에 보유형태가 "소유"로 변경)이며, 전환사채 취득단가는 전환사채 양수도대금(98,099,850,000원)을 전환사채의 전환에 의해 취득한 발행회사 주식의 수(516,315주)로 나누어 산정하였음.
주3) 상기 변동일은 공개매수 결제일이며, 취득단가는 주당 공개매수 가격임.
주4) 상기 변동일은 전환사채의 전환권 행사일이며, 취득단가는 전환가격임.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2023. 1. 21. 공동보유자인 최규옥과 사이에, 공동보유자가 소유하고 있는 대상회사 주식 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%)를 매수하고, 공동보유자인 및 그 특수관계인으로부터 그들이 소유하고 있는 대상회사의 종속회사 발행 주식을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 이에 대하여 2023. 3. 10. 변경계약을 체결하였습니다(공동보유자의 특수관계인이 소유한 발행회사의 종속회사 발행 주식에 관해서는 거래종결 전에 별도 계약 체결 예정임). 공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 공동보유자 및 그 특수관계인에게 지급할 매매대금은 총 370,587,846,176원으로서, 이 중 대상회사 주식에 대한 매매대금으로서 공동보유자에게 지급하는 매매대금은 금 274,059,990,000원(주당 190,000원)이며, 대상회사의 종속회사 주식에 대한 매매대금으로서 공동보유자에게 지급하는 매매대금은 금 91,885,855,176원, 공동보유자의 특수관계인에게 지급하는 매매대금은 금 4,642,001,000원입니다(위 매매대금 중 일부는 공동보유자의 특수관계인에 대한 권면총액 1,000억원의 신주인수권부사채 발행을 통해 조달될 예정으로, 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격은 공개매수자가 위 주식매매계약에 따른 매매대금 조달을 위해 진행할 유상증자 시에 적용하는 주당 발행가격을 기초로 산정할 예정임). 위 주식매매계약에 따른 거래는 공개매수자가 2023. 1. 25.부터 2023. 2. 24.까지 이루어진 공개매수(이하 "이전 공개매수") 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식 전부를 매수함에 따라, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 중대하게 제한하는 법원 기타 정부기관의 판결, 명령 기타 조치가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다.
아울러, 공개매수자는 2023. 1. 21. 공동보유자, 주식회사 유니슨캐피탈코리아(변경 후 상호: 주식회사 유씨케이파트너스), 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사와 사이에, 공개매수자가 공개매수 및 위 주식매매계약의 종결에 따라 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 투자합의서를 체결하였고, 이에 대하여 2023. 2. 10., 2023. 3. 10. 두 차례의 변경계약을 체결하였습니다. 위 투자합의서에 따라, 공동보유자의 특수관계인은 보유하고 있는 전환사채 매도청구권을 행사하여 전환사채를 취득하고, 공개매수자는 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 응모주식 전부를 매수함에 따라 공동보유자의 특수관계인과 사이에 전환사채에 관한 양수도계약을 체결하고 공동보유자의 특수관계인이 보유한 전환사채를 양수하였습니다. 그 양수도의 대가는 구백팔십억구천구백팔십오만(98,099,850,000)원이고, 그 중 일부는 공동보유자의 특수관계인에 대한 공개매수자의 권면총액 칠백칠십육억천삼백사십오만(77,613,450,000)원 상당의 신주인수권부사채 발행을 통해 조달되었습니다. 공개매수인은 2023. 3. 6. 위와 같이 공동보유자의 특수관계인으로부터 양수한 전환사채의 전환권을 행사하여 대상회사 주식을 516,315주 취득하였습니다.
위 투자합의서에 따라, 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하여, 공개매수자와 공동보유자는 대상회사의 이사 중 공개매수자가 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 공동보유자가 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하고, 1인의 후보자는 합의하여 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였습니다. 위 투자합의서의 효력은 계약체결일로부터 발생하고, 의결권 공동행사에 관한 조항은 공개매수자가 위 공개매수에 응모한 주식을 매수한 2023. 2. 27.부터 효력이 발생하였습니다. 그 밖에 위 투자합의서에 관한 보다 자세한 내용은 2023. 3. 7. 공시된 공개매수자의 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다.
한편, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 2023. 1. 21. 체결한 (브릿지)대출계약서 및 2023. 2. 28. 체결한 주식근질권설정계약서, 2023. 2. 28. 체결한 (브릿지)대출계약서의 변경계약서 및 2023. 3. 3. 체결한 사채근질권설정계약서, 2023. 3. 20. 체결한 추가주식근질권설정계약서 및 2023. 3. 21. 체결한 (브릿지)대출계약서의 변경계약서에 따라, 공개매수자가 이전 공개매수 절차와 공동보유자의 특수관계인이 전환사채 매도청구권을 행사하여 취득한 후 공개매수자에게 양도함으로써 종국적으로 공개매수자가 취득한 전환사채의 전환으로 취득하게 된 주식 전부(10,038,385주)에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정하였으며, 본 공개매수 절차 및 위 주식매매계약 및 투자합의서에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대해서도 향후 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2023년 3월 16일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(https://osstem.com/)로부터 발췌한 것입니다.
가. 회사의 개요
(1). 연결대상 종속회사 개황
1) 연결대상 종속회사 현황
| 2022년 12월 31일 기준 |
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 41 | 4 | 1 | 44 | 3 |
| 합계 | 41 | 4 | 1 | 44 | 3 |
| 2022년 12월 31일 기준 | (단위 : 천원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 오스템대만법인 | 2005.01 | 대만 | 치과용임플란트판매 | 14,767,208 | 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) | 미해당 |
| 오스템독일법인 | 2005.12 | 독일 | 치과용임플란트판매 | 9,720,241 | 상동 | 미해당 |
| 오스템러시아법인 | 2006.01 | 러시아 | 치과용임플란트판매 | 28,923,534 | 상동 | 미해당 |
| 오스템미국법인 | 2006.01 | 미국 | 치과용임플란트 제조 및 판매 | 186,218,164 | 상동 | 해당 |
| 오스템인도법인 | 2006.03 | 인도 | 치과용임플란트판매 | 12,161,488 | 상동 | 미해당 |
| 오스템일본법인 | 2006.06 | 일본 | 치과용임플란트판매 | 21,231,342 | 상동 | 미해당 |
| 오스템중국법인 | 2006.07 | 중국 | 치과용임플란트판매 | 103,331,461 | 상동 | 해당 |
| 오스템홍콩법인 | 2006.06 | 홍콩 | 치과용임플란트판매 | 8,732,732 | 상동 | 미해당 |
| 오스템싱가폴법인 | 2006.06 | 싱가폴 | 치과용임플란트판매 | 2,922,809 | 상동 | 미해당 |
| 오스템말레이시아법인 | 2006.12 | 말련 | 치과용임플란트판매 | 2,487,629 | 상동 | 미해당 |
| 오스템태국법인 | 2006.12 | 태국 | 치과용임플란트판매 | 8,000,711 | 상동 | 미해당 |
| 오스템호주법인 | 2007.01 | 호주 | 치과용임플란트판매 | 3,074,212 | 상동 | 미해당 |
| 오스템인도네시아법인 | 2011.03 | 인니 | 치과용임플란트판매 | 3,420,022 | 상동 | 미해당 |
| 오스템베트남법인 | 2011.09 | 베트남 | 치과용임플란트판매 | 17,701,587 | 상동 | 미해당 |
| 오스템멕시코법인 | 2011.03 | 멕시코 | 치과용임플란트판매 | 10,198,506 | 상동 | 미해당 |
| 오스템필리핀법인 | 2011.09 | 필리핀 | 치과용임플란트판매 | 1,362,270 | 상동 | 미해당 |
| 오스템카자흐스탄법인 | 2011.07 | 카자흐스탄 | 치과용임플란트판매 | 14,040,398 | 상동 | 미해당 |
| 오스템방글라데시법인 | 2011.09 | 방글라데시 | 치과용임플란트판매 | 802,456 | 상동 | 미해당 |
| 오스템캐나다법인 | 2011.08 | 캐나다 | 치과용임플란트판매 | 6,123,301 | 상동 | 미해당 |
| 오스템광동법인 | 2012.12 | 심천 | 치과용임플란트판매 | 52,901,037 | 상동 | 미해당 |
| 오스템터키법인 | 2013.03 | 터키 | 치과용임플란트판매 | 22,915,052 | 상동 | 미해당 |
| 오스템몽골법인 | 2015.08 | 몽골 | 치과용임플란트판매 | 1,356,058 | 상동 | 미해당 |
| 오스템우크라이나법인 | 2017.03 | 우크라이나 | 치과용임플란트판매 | 4,609,016 | 상동 | 미해당 |
| 오스템칠레법인 | 2017.07 | 칠레 | 치과용임플란트판매 | 1,265,718 | 상동 | 미해당 |
| 오스템우즈베키스탄법인 | 2017.09 | 우즈베키스탄 | 치과용임플란트판매 | 4,124,966 | 상동 | 미해당 |
| 오스템뉴질랜드법인 | 2017.11 | 뉴질랜드 | 치과용임플란트판매 | 1,667,374 | 상동 | 미해당 |
| 오스템브라질법인 | 2019.08 | 브라질 | 치과용임플란트판매 | 2,923,308 | 상동 | 미해당 |
| 오스템중동법인 | 2020.08 | 두바이 | 치과용임플란트판매 | 3,982,026 | 상동 | 미해당 |
| 오스템유럽법인 | 2021.02 | 체코 | 치과용임플란트판매 | 18,314,038 | 상동 | 미해당 |
| 오스템스페인법인 | 2022.07 | 스페인 | 치과용임플란트판매 | 259,000 | 상동 | 미해당 |
| 오스템프랑스법인 (주1) | 2022.11 | 프랑스 | 치과용임플란트판매 | 12,635 | 상동 | 미해당 |
| (주)대한치과교육개발원 | 2013.07 | 한국 | 병원사무관리시험대행 | 85,060 | 상동 | 미해당 |
| 오스템글로벌㈜ | 2016.01 | 한국 | 의료용 기기 제조 및 판매 | 111,933,685 | 상동 | 해당 |
| 오스템카디오텍㈜ | 1994.01 | 한국 | 혈관성형술용 카테터 및 심혈관용스텐트 제조 | 21,127,831 | 상동 | 미해당 |
| 오스템올소돈틱스㈜ | 2005.03 | 한국 | 의료기기 부품개발, 제작 및 판매업 | 11,676,217 | 상동 | 미해당 |
| 탑플란㈜ | 2017.01 | 한국 | 의료기기 제조, 도소매업 | 6,918,187 | 상동 | 미해당 |
| 코잔㈜ | 2017.03 | 한국 | 의료기기 제조, 도소매업 | 1,536,142 | 상동 | 미해당 |
| 오스템인테리어㈜ | 2021.03 | 한국 | 인테리어 제조 및 판매 | 5,007,647 | 상동 | 미해당 |
| 엘릭슨㈜ (주2) | 2021.09 | 한국 | 의학품연구개발업 | - | - | 미해당 |
| 오스템파마㈜ | 2017.05 | 한국 | 의학품연구개발업 | 32,181,933 | 상동 | 미해당 |
| (주)메디칼소프트 (주3) | 2001.02 | 한국 | 의료분야 소프트웨어제조 | 379,882 | 상동 | 미해당 |
이베스트-어센트신기술투자조합제1호 | 2022.06 | 한국 | - | 11,688,982 | - | 미해당 |
(주1) 2022년 중 해당법인이 신규설립 되었습니다.
(주2) 2022년 중 종속회사가 청산되었습니다.
(주3) 2022년 중 회사가 주식을 100% 인수하여 종속회사로 편입되었습니다.
2) 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 | (주)메디칼소프트 | 지분취득 |
| 이베스트-어센트신기술투자조합1호 | 신규설립 | |
| 오스템스페인법인 | 신규설립 | |
| 오스템프랑스법인 | 신규설립 | |
| 연결 제외 | 엘릭슨(주) | 청산 |
| - | - |
(2). 회사의 법적 ·상업적 명칭
공개매수 대상회사의 명칭은 '오스템임플란트 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 'OSSTEM IMPLANT CO., Ltd.'로 표기 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '오스템임플란트(주)' 및 'OSSTEMIMPLANT'로 표기할 수 있습니다.
(3). 설립일자 및 존속기간
공개매수 대상회사는 1997년 1월 8일에 치과용 임플란트 제조, 판매 및 치과관리 프로그램 개발 등을 주 목적으로 설립되었으며, 2007년 2월 5일에 코스닥 시장 상장 승인을 받아 2007년 2월 7일자로 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
(4). 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 본사주소 | 서울특별시 강서구 마곡중앙12로 3 오스템임플란트(주) |
| 전화번호 | 02-2016-7000 |
| 홈페이지 | http://www.osstem.com |
(5). 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 | |
(6). 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
1) 사업의 개요
공개매수대상회사는 임플란트 포함하여, 치과 기자재, 치과용 IT, 치과 인테리어, 임상교육센터를 주요한 사업 부문으로 취급하고 있습니다. 제품에 대한 기술력과 품질을 인정받아 국내 시장점유율 1위, 글로벌 시장 점유율 4위를 기록하고 있으며, 지속적으로 연구개발을 진행하며 덴탈 토탈 솔루션 제공자로 성장하며 글로벌 경쟁력을 키우고 있습니다.
| NO | 사업부문 | 내용 |
|---|---|---|
| 1 | 임플란트 | - Implant 및 수술Kit, Tool 등 치과용 임플란트의 제조, 판매 |
| 2 | 기자재 | - 유니트체어, 영상진단장비, 진료용 소장비 등의 제조, 판매 - 디지털덴티스트리 장비(Onemill5x, Onejet)의 제조, 판매 - 골대체재, 인상재, 미백제 등 치과용 재료의 제조, 판매 - 국내외에서 경쟁력 있는 각종 치과 기자재의 도입 및 판매 |
| 3 | 소프트웨어 | - 두번에(건강보험청구프로그램), 하나로(치과경영관리프로그램) - Oneclick(디지털 치과 진료 통합 관리/운영 프로그램) 시스템의 개발, 판매 및 서비스 - V-ceph(교정전문프로그램) 시스템의 개발, 판매 및 서비스 |
| 4 | 인테리어 | - 치과 및 병의원 인테리어 공사 - 인테리어 디자인 및 설계 용역 - 인테리어 가구 판매 |
| 5 | 임상교육센터 | - 국내외 Master Course 및 Digital Dentistry 세미나 개최, 오스템 월드미팅 등 |
2) 주요 제품 또는 서비스에 관한 사항
공개매수 대상회사는 국내에서 치과용 임플란트, 유니트 체어, 진단용 영상장비 및 소프트웨어 등을 제조 ·판매하고 있으며, 또한 치과용 기자재를 수입하여 판매하고 있습니다. 해외에서는 해외법인을 통하여 치과용 임플란트를 판매하고 있으며, 공개매수 대상회사의 주요 제품과 서비스의 최근 현황은 아래와 같습니다.
| (단위: 억, %) |
| 유형 | 품목 | 구체적용도 | 주요상표 등 | 2022년 | 2021년 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 비중 | 매출 | 비중 | ||||
제품 | 치과용 임플란트, 재료, 체어 등 | 임플란트 식립 | Osstem KSⅢ SA 등 | 8,501 | 80.7 | 6,467 | 78.4 |
상품 | 치과용 기자재 | 치과 시술용 기자재 등 | Kavo, 3shape 등 | 1,550 | 14.7 | 1,397 | 16.9 |
IT | 치과 전용 소프트웨어 | 환자 관리 프로그램 | Oneclick 등 | 43 | 0.4 | 46 | 0.6 |
용역 | 교육, A/S, 인테리어 | 임플란트 교육, 인테리어 등 | OIC, 인테리어 등 | 394 | 3.7 | 304 | 3.7 |
기타 | 서적 등 | - | - | 47 | 0.4 | 32 | 0.4 |
합계 | 10,535 | 100.0 | 8,246 | 100.0 | |||
| ※ 상기 각 유형별 매출액은 연결 재무제표 기준 입니다. |
3) 향후 추진하려는 신규사업
공개매수 대상회사는 편리한 진료와 고객 만족을 증대할 수 있도록 치과 관련 기자재의 토탈 솔루션을 제공할 계획이며, 이에 따라 각종 치과용 장비 및 디지털 덴티스트리 관련 제품 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다. 특히, 유니트체어의 경우 후발주자이지만 국내 유니트체어 시장에서 확고한 1위를 차지하고 있으며, 누적 판매량이 1만대를 돌파하는 등 탁월한 성과를 내고 있습니다. 또한, 중국, 대만, 일본 등 아시아 각국에서 인허가를 취득하고 체어를 1천대 이상 수출하여 현지에서 좋은 반응을 얻고 있습니다. 영상진단장비도 지속적인 신제품 출시로 새로이 진행 중인치과 인테리어사업과 함께 국내 치과 개원시장에서도 큰 시너지를 이루어낼 것으로 기대하고 있습니다.
(7). 신용평가에 관한 사항
공개매수 대상회사의 채무증권 발행잔액 기준 신용평가등급은 다음과 같습니다.
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 오스템임플란트 | 회사채 | 사모 | 2021.08.26 | 60,000 | 2.435% | BBB+ (한국기업평가) | 2024.08.26 | 미상환 | 한국투자증권 |
| 합 계 | - | - | - | 60,000 | 2.435% | - | - | - | - |
(8). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 등록 | 2007.02.07 | - | - |
나. 자본금 및 발행주식총수
(1). 자본금 변동추이
| (기준일 : 2022년 12월 31일 ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제26기 (2022년말) | 제25기 (2021년말) | 제24기 (2020년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 14,903,796 | 14,285,717 | 14,285,717 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 7,451,898,000 | 7,142,858,500 | 7,142,858,500 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 7,451,898,000 | 7,142,858,500 | 7,142,858,500 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
| 주1) | 기준일 이후 변동사항: 공개매수 대상회사는 2020년 10월 29일 7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 2023년 1분기 중, 잔여 전환사채 전부에 대한 전환청구권이 행사되어 총 672,692주 전환되었습니다. 현재의 발행주식총수는 15,576,488주입니다 |
(2). 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 22일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 50,000,000 | - | 50,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 15,576,488 | - | 15,576,488 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 15,576,488 | - | 15,576,488 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 939,469 | - | 939,469 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 14,637,019 | - | 14,637,019 | - | |
| 주1) | 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였습니다. |
2) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | 675,561 | 263,908 | - | - | 939,469 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | 675,561 | 263,908 | - | - | 939,469 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 675,561 | 263,908 | - | - | 939,469 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
(3). 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 억원, %, 회) |
| 구 분 | 계약기간 | 계약금액 (A) | 취득금액 (B) | 이행률 (B/A) | 매매방향 변경 | 결과 보고일 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | 횟수 | 일자 | |||||
| 신탁 해지 | 2022년 04월 27일 | 2022년 10월 26일 | 300 | 296 | 99 | - | - | 2022년 10월 28일 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
(4). 종류주식(전환사채) 발행현황
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무기명 무이권부 무보증 사모전환사채 | 7 | 2020.10.29 | 2025.10.29 | 50,000 | 보통주 | 2022.10.29 ~ 2025.09.29 | 100 | 38,736 | 26,058 | 672,698 | - |
| 합 계 | - | - | - | 50,000 | - | - | - | - | 26,058 | 672,698 | - |
| 주1) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서에서 발췌한 내용입니다. |
| 주2) | 공개매수 대상회사는 2020년 10월 29일 7회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 2023년 1분기 중, 잔여 전환사채 전부에 대한 전환청구권이 행사되어 총 672,692주 전환되었습니다. 현재의 발행주식총수는 15,576,488주입니다. (상기 표의 전환가능주식수는 전환사채 매도청구권의 행사대상인 전환사채 발행가액의 합계액을 2022년 12월 31일 기준의 전환가격으로 나누어 산정한 것으로서, 각 사채권자별로 단수가 발생하여 실제 발행주식수는 이보다 소폭 줄어든 672,692주입니다). |
다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항
(1). 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : 2023년 03월 22일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 | 본인 | 보통주 | - | - | 10,038,385 | 64.45 | 공개매수 |
| 최규옥 | 공동보유자 | 보통주 | 2,943,718 | 18.90 | 2,943,718 | 18.90 | |
| 계 | 보통주 | 2,943,718 | 18.90 | 12,982,103 | 83.35 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
| 주1) | 위 기초 및 기말 지분율은 발행주식총수 15,576,488주를 기준으로 하는 지분율 입니다. |
(2). 최대주주의 개요
본 건 공개매수는 공개매수자와 최대주주가 동일인입니다. 즉, 최대주주에 의한 공개매수에 해당하므로, 본 신고서 [Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항]을 참조하여 주시기 바랍니다.
(3). 최대주주 변동현황
공개매수자는 본 공개매수신고서의 제출 이전인 2023년 1월 21일에 대상회사의 최대주주와 사이에, 공개매수자가 최대주주 소유 대상회사 보통주식 2,943,718주(발행주식총수의 약 18.9%) 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%)를 매수하기로 하는 내용 등의 주식매매계약 및 투자합의서를 체결하였으며(자세한 내용은 위 I.3.다.항 참조), 이전 공개매수에 의한 주식 취득에 따라 대상회사의 최대주주가 기존 최규옥에서 공개매수자로 변경되었습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
(1). 요약연결재무정보
| (단위: 원) |
| 재무상태표 | 제 26기 (2022년 12월말) | 제 25기 (2021년 12월말) | 제 24기 (2020년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 687,517,799,033 | 612,126,386,597 | 504,824,531,499 |
| 현금및현금성자산 | 266,747,436,854 | 195,968,858,444 | 231,122,062,226 |
| 단기금융상품 | 20,836,465,185 | 12,674,628,632 | 22,640,020,751 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 8,032,885,800 | 16,150,569,249 | 28,830,685,889 |
| 매출채권 | 111,784,297,367 | 102,588,099,724 | 86,760,917,931 |
| 기타채권 | 2,302,548,086 | 1,561,849,925 | 2,672,618,511 |
| 위법행위미수금 | 21,631,768,922 | 92,192,468,300 | - |
| 기타유동자산 | 47,994,439,827 | 42,493,612,103 | 23,999,741,570 |
| 기타유동금융자산 | 1,471,521,196 | 7,631,376 | 1,622,191,001 |
| 당기법인세자산 | 3,501,929,615 | 1,440,058,280 | 813,032,808 |
| 재고자산 | 203,214,506,181 | 147,048,610,564 | 104,135,803,749 |
| 매각예정비유동자산 | - | - | 2,227,457,063 |
| [비유동자산] | 684,803,050,889 | 539,714,355,770 | 453,846,434,039 |
| 장기금융상품 | 7,358,373,809 | 3,439,544,968 | 390,746,584 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 31,760,529,877 | 22,223,438,122 | 20,596,964,794 |
| 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 | 8,995,130,395 | 93,712,435 | 97,930,230 |
| 관계기업투자자산 | - | - | 1,187,219,063 |
| 투자부동산 | - | - | 2,841,610,876 |
| 유형자산 | 495,915,953,068 | 397,063,379,557 | 345,118,687,947 |
| 사용권자산 | 27,510,223,621 | 29,026,815,516 | 22,353,032,681 |
| 무형자산 | 10,758,223,318 | 7,485,710,351 | 8,168,009,256 |
| 기타비유동채권 | 8,519,078,069 | 13,769,496,577 | 12,439,114,164 |
| 기타비유동자산 | 1,930,216,381 | 2,055,306,935 | 2,354,206,225 |
| 이연법인세자산 | 75,633,025,494 | 63,094,493,051 | 38,298,912,219 |
| 자 산 총 계 | 1,372,320,849,922 | 1,151,840,742,367 | 958,670,965,538 |
| [유동부채] | 919,035,596,016 | 877,244,837,380 | 551,818,917,539 |
| [비유동부채] | 90,740,000,474 | 58,139,076,355 | 218,352,100,281 |
| 부 채 총 계 | 1,009,775,596,490 | 935,383,913,735 | 770,171,017,820 |
| [지배기업소유주지분] | 343,157,951,314 | 207,148,975,156 | 191,664,389,742 |
| 보통주자본금 | 7,451,898,000 | 7,142,858,500 | 7,142,858,500 |
| 주식발행초과금 | 79,034,220,802 | 54,056,658,293 | 54,056,658,293 |
| 기타자본구성요소 | (71,756,326,540) | (41,724,483,364) | (41,874,211,582) |
| 매각예정자산 관련 자본인식항목 | - | - | (832,796,659) |
| 연결이익잉여금 | 328,428,159,052 | 187,673,941,727 | 173,171,881,190 |
| [비지배지분] | 19,387,302,118 | 9,307,853,476 | (3,164,442,024) |
| 자 본 총 계 | 362,545,253,432 | 216,456,828,632 | 188,499,947,718 |
| 손익계산서 | 2022년 1월~12월 | 2021년 1월~12월 | 2020년 1월~12월 |
| 매출액 | 1,053,472,241,641 | 824,565,660,608 | 631,596,212,413 |
| 영업이익 | 234,569,311,795 | 143,330,553,864 | 98,097,937,707 |
| 연결당기순이익 | 144,201,264,045 | 23,410,693,003 | 103,533,585,208 |
| 지배기업소유주지분 | 138,136,758,906 | 25,012,321,677 | 107,046,150,094 |
| 비지배지분 | 6,064,505,139 | (1,601,628,674) | (3,512,564,886) |
| 기본주당순이익 | 10,230원 | 1,838원 | 7,865원 |
| 연결에포함된회사수 | 44 | 41 | 36 |
| 주1) | 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
(2). 요약재무정보
| (단위: 원) |
| 재무상태표 | 제 26기 (2022년 12월말) | 제 25기 (2021년 12월말) | 제 24기 (2020년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 403,723,064,363 | 360,213,889,322 | 355,497,760,729 |
| 현금및현금성자산 | 86,046,681,304 | 32,679,473,217 | 123,357,786,407 |
| 단기금융상품 | 5,400,000,000 | 2,380,000,000 | 22,200,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 8,032,885,800 | 16,150,569,249 | 28,830,685,889 |
| 매출채권 | 162,011,763,166 | 122,711,792,930 | 102,499,578,145 |
| 기타채권 | 2,862,041,915 | 2,237,123,120 | 1,986,071,626 |
| 위법행위미수금 | 21,631,768,922 | 92,192,468,300 | - |
| 기타유동자산 | 19,346,191,126 | 18,492,862,832 | 13,511,009,322 |
| 기타유동금융자산 | 1,471,521,196 | 7,631,376 | 1,622,191,001 |
| 재고자산 | 96,920,210,934 | 73,361,968,298 | 59,262,981,276 |
| 매각예정비유동자산 | - | - | 2,227,457,063 |
| [비유동자산] | 585,767,574,860 | 461,086,998,359 | 402,193,494,975 |
| 장기금융상품 | 3,533,469,295 | 2,138,606,077 | 358,472,148 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 20,505,623,180 | 22,223,438,122 | 20,596,964,794 |
| 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 | 8,979,776,395 | 54,640,435 | 54,226,230 |
| 종속기업,관계기업투자자산 | 87,595,145,584 | 63,889,356,940 | 39,301,997,242 |
| 투자부동산 | 9,012,574,614 | 7,725,740,246 | 6,863,816,097 |
| 유형자산 | 335,318,377,953 | 290,847,250,335 | 280,080,450,005 |
| 사용권자산 | 4,723,921,227 | 2,818,992,161 | 1,600,979,534 |
| 무형자산 | 6,353,082,464 | 7,220,981,794 | 8,003,452,559 |
| 순확정급여자산 | 14,274,071,871 | 1,462,458,258 | - |
| 기타비유동자산 | 1,778,336,352 | 1,767,870,201 | 1,710,784,453 |
| 기타비유동채권 | 37,996,028,078 | 15,282,108,931 | 28,334,959,972 |
| 이연법인세자산 | 55,697,167,847 | 47,118,013,117 | 15,287,391,941 |
| 자 산 총 계 | 989,490,639,223 | 821,300,887,681 | 757,691,255,704 |
| [유동부채] | 585,165,368,837 | 590,055,786,778 | 353,849,122,270 |
| [비유동부채] | 31,601,361,982 | 11,099,620,469 | 199,081,553,990 |
| 부 채 총 계 | 616,766,730,819 | 601,155,407,247 | 552,930,676,260 |
| 보통주자본금 | 7,451,898,000 | 7,142,858,500 | 7,142,858,500 |
| 주식발행초과금 | 79,034,220,802 | 54,056,658,293 | 54,056,658,293 |
| 기타자본구성요소 | (77,568,576,542) | (42,589,411,420) | (44,136,373,075) |
| 매각예정자산 관련 자본인식항목 | - | - | (832,796,659) |
| 이익잉여금 | 363,806,366,144 | 201,535,375,061 | 188,530,232,385 |
| 자 본 총 계 | 372,723,908,404 | 220,145,480,434 | 204,760,579,444 |
| 종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 |
| 손익계산서 | 2022년 1월~12월 | 2021년 1월~12월 | 2020년 1월~12월 |
| 매출액 | 730,958,420,282 | 568,133,369,068 | 429,271,833,030 |
| 영업이익 | 216,228,569,556 | 142,804,440,937 | 93,101,265,802 |
| 당기순이익 | 163,585,137,769 | 34,574,578,963 | 97,451,512,030 |
| 기본주당이익 | 12,115원 | 2,540원 | 7,160원 |
| 주1) | 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
(1). 계열회사 현황
1) 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| 오스템임플란트 | - | 44 | 44 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
2) 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | 44 | 오스템대만법인 | - |
| 오스템독일법인 | - | ||
| 오스템러시아법인 | - | ||
| 오스템미국법인 | - | ||
| 오스템인도법인 | - | ||
| 오스템일본법인 | - | ||
| 오스템중국법인 | - | ||
| 오스템홍콩법인 | - | ||
| 오스템싱가폴법인 | - | ||
| 오스템말레이시아법인 | - | ||
| 오스템태국법인 | - | ||
| 오스템호주법인 | - | ||
| 오스템인도네시아법인 | - | ||
| 오스템베트남법인 | - | ||
| 오스템멕시코법인 | - | ||
| 오스템필리핀법인 | - | ||
| 오스템카자흐스탄법인 | - | ||
| 오스템방글라데시법인 | - | ||
| 오스템캐나다법인 | - | ||
| 오스템광동법인 | - | ||
| 오스템터키법인 | - | ||
| 오스템몽골법인 | - | ||
| 오스템천진법인(주1) | - | ||
| 오스템우크라이나법인 | - | ||
| 오스템칠레법인 | - | ||
| 오스템우즈베키스탄법인 | - | ||
| 오스템뉴질랜드법인 | - | ||
| 오스템염성법인(주1) | - | ||
| 오스템브라질법인 | - | ||
| 오스템중동법인 | - | ||
| 오스템유럽법인 | - | ||
| 오스템스페인법인 | - | ||
| 오스템프랑스법인(주2) | - | ||
| 오스템일본디지털센터(주3) | - | ||
| (주)대한치과교육개발원 | 110111-5164895 | ||
| 오스템글로벌㈜ | 120111-0801119 | ||
| 오스템카디오텍㈜ | 110111-1086308 | ||
| 오스템올소돈틱스㈜ | 135811-0113365 | ||
| 탑플란㈜ | 131411-0381774 | ||
| 코잔㈜ | 110111-6335289 | ||
| 오스템인테리어㈜ | 110111-7817533 | ||
| 오스템파마㈜ | 110111-5657775 | ||
| (주)메디칼소프트(주4) | - | ||
| 이베스트- 어센트신기술투자조합제1호 | - |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
| 주1) | 오스템미국법인에서 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업입니다. |
| 주2) | 2022년 중 해당법인이 신규설립 되었습니다. |
| 주3) | 오스템일본법인에서 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업입니다. |
| 주4) | 2022년 중 회사가 주식을 100% 인수하여 종속회사로 편입되었습니다. |
(2). 타법인출자 현황
1) 타법인 출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 출자 목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 | 증가(감소) | 기말 장부 가액 | ||
| 취득 (처분) | 평가 손익 | ||||||
| 경영참여 | - | 43 | 43 | 63,889 | 17,755 | -5,628 | 76,017 |
| 일반투자 | - | 1 | 1 | - | 11,500 | 78 | 11,578 |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 44 | 44 | 63,889 | 29,255 | -5,550 | 87,595 |
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
2) 타법인 출자 현황(상세)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| 오스템대만법인 | 비상장 | 2005.01.19 | 경영참여 | 5,040,128 | - | 100.00 | 671,329 | - | - | -79,590 | - | 100.00 | 591,738 | 14,767,208 | 346,971 |
| 오스템독일법인 | 비상장 | 2005.12.16 | 경영참여 | 9,437,234 | - | 100.00 | 1,533,953 | - | - | -1,533,953 | - | 100.00 | - | 9,720,241 | -2,564,378 |
| 오스템러시아법인 | 비상장 | 2005.10.12 | 경영참여 | 3,920,376 | - | 100.00 | 811,977 | - | - | 9,196,553 | - | 100.00 | 10,008,530 | 28,923,534 | 12,080,108 |
| 오스템미국법인(주1) | 비상장 | 2006.02.13 | 경영참여 | 27,961,246 | - | 58.67 | - | - | - | 9,829,560 | - | 58.67 | 9,829,559 | 186,218,164 | 33,740,595 |
| 오스템인도법인 | 비상장 | 2006.03.29 | 경영참여 | 15,508,208 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 12,161,488 | -842,855 |
| 오스템일본법인(주2) | 비상장 | 2006.03.23 | 경영참여 | 4,921,859 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 21,231,342 | -974,453 |
| 오스템중국법인 | 비상장 | 2006.08.31 | 경영참여 | 22,137,190 | - | 100.00 | 3,270,370 | - | - | -3,270,370 | - | 100.00 | - | 103,331,461 | 9,388,852 |
| 오스템홍콩법인 | 비상장 | 2006.06.15 | 경영참여 | 872,358 | - | 100.00 | - | - | - | 589,961 | - | 100.00 | 589,960 | 8,732,732 | 788,339 |
| 오스템싱가폴법인 | 비상장 | 2006.06.30 | 경영참여 | 5,641,152 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 2,922,809 | -359,275 |
| 오스템말레이시아법인 | 비상장 | 2007.01.23 | 경영참여 | 4,234,855 | - | 100.00 | 97,530 | - | - | -97,530 | - | 100.00 | - | 2,487,629 | -559,837 |
| 오스템태국법인 | 비상장 | 2007.03.27 | 경영참여 | 9,352,374 | - | 100.00 | 1,444,151 | - | - | -1,444,151 | - | 100.00 | - | 8,000,711 | -1,154,923 |
| 오스템호주법인 | 비상장 | 2007.10.26 | 경영참여 | 7,823,655 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 3,074,212 | -760,281 |
| 오스템인도네시아법인 | 비상장 | 2011.03.18 | 경영참여 | 6,846,255 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 3,420,022 | -1,479,148 |
| 오스템베트남법인 | 비상장 | 2011.09.01 | 경영참여 | 2,589,910 | - | 100.00 | 385,489 | - | - | -385,489 | - | 100.00 | - | 17,701,587 | -606,701 |
| 오스템멕시코법인 | 비상장 | 2011.03.09 | 경영참여 | 1,504,206 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 10,198,506 | 1,362,231 |
| 오스템필리핀법인 | 비상장 | 2011.09.20 | 경영참여 | 2,935,673 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 1,362,270 | 39,212 |
| 오스템카자흐스탄법인 | 비상장 | 2011.07.04 | 경영참여 | 2,133,020 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 14,040,398 | 1,377,648 |
| 오스템방글라데시법인 | 비상장 | 2011.09.11 | 경영참여 | 2,960,746 | - | 100.00 | 334,186 | - | 423,090 | -239,914 | - | 100.00 | 517,362 | 802,456 | -151,547 |
| 오스템캐나다법인 | 비상장 | 2011.08.05 | 경영참여 | 3,284,080 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 6,123,301 | -465,342 |
| 오스템광동법인 | 비상장 | 2012.12.03 | 경영참여 | 1,781,480 | - | 100.00 | 9,102,896 | - | - | -1,143,200 | - | 100.00 | 7,959,695 | 52,901,037 | 2,541,085 |
| 오스템터키법인 | 비상장 | 2013.03.12 | 경영참여 | 6,253,615 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 22,915,052 | -4,865,715 |
| 오스템몽골법인 | 비상장 | 2017.07.06 | 경영참여 | 339,640 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 1,356,058 | -158,283 |
| 오스템우크라이나법인 | 비상장 | 2016.01.15 | 경영참여 | 223,680 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 4,609,016 | -721,124 |
| 오스템칠레법인 | 비상장 | 2016.03.08 | 경영참여 | 1,191,845 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 1,265,718 | -624,278 |
| 오스템우즈베키스탄법인 | 비상장 | 2005.03.22 | 경영참여 | 226,945 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 4,124,966 | 642,811 |
| 오스템뉴질랜드법인 | 비상장 | 2017.04.17 | 경영참여 | 278,600 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 1,667,374 | -266,314 |
| 오스템브라질법인 | 비상장 | 2019.08.06 | 경영참여 | 5,606,310 | - | 100.00 | 900,034 | - | 2,571,500 | -2,100,613 | - | 100.00 | 1,370,922 | 2,923,308 | -1,872,349 |
| 오스템중동법인 | 비상장 | 2020.08.18 | 경영참여 | 355,740 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 3,982,026 | 22,481 |
| 오스템유럽법인 | 비상장 | 2021.02.25 | 경영참여 | 1,103,340 | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - | 18,314,038 | -1,010,723 |
| 오스템스페인법인 | 비상장 | 2022.07.29 | 경영참여 | 282,445 | - | 100.00 | - | - | 282,445 | -51,766 | - | 100.00 | 230,679 | 259,000 | -40,185 |
| 오스템프랑스법인 | 비상장 | 2022.11.15 | 경영참여 | 14,133 | - | 100.00 | - | - | 14,133 | -1,498 | - | 100.00 | 12,635 | 12,635 | -896 |
| (주)대한치과교육개발원 | 비상장 | 2015.08.05 | 경영참여 | 50,000 | - | 100.00 | 81,497 | - | - | 2,520 | - | 100.00 | 84,017 | 85,060 | 2,520 |
| 오스템글로벌㈜ | 비상장 | 2017.11.10 | 경영참여 | 41,916,850 | - | 85.36 | 31,064,812 | - | - | -2,041,839 | - | 85.36 | 29,022,974 | 111,933,685 | -2,303,232 |
| 오스템카디오텍㈜ | 비상장 | 2013.07.18 | 경영참여 | 18,680,425 | - | 60.97 | 8,618,710 | - | - | -441,096 | - | 60.97 | 8,177,615 | 21,127,831 | -850,258 |
| 오스템올소돈틱스㈜ | 비상장 | 2015.03.05 | 경영참여 | 20,066,489 | - | 62.12 | 1,814,392 | - | - | -1,814,392 | - | 62.12 | - | 11,676,217 | -3,155,264 |
| 탑플란㈜ | 비상장 | 2017.01.05 | 경영참여 | 6,000,000 | - | 75.80 | - | - | - | - | - | 75.80 | - | 6,918,187 | -4,485,843 |
| 코잔㈜ | 비상장 | 2016.01.25 | 경영참여 | 6,839,130 | - | 95.65 | - | - | 5,739,130 | -4,915,372 | - | 95.65 | 823,757 | 1,536,142 | -1,711,536 |
| 오스템인테리어㈜ | 비상장 | 2021.03.16 | 경영참여 | 3,000,000 | - | 100.00 | 2,511,543 | - | - | -376,053 | - | 100.00 | 2,135,491 | 5,007,647 | -398,775 |
| 엘릭슨㈜(주3) | 비상장 | 2021.09.15 | 경영참여 | 1,300,000 | - | - | 1,246,487 | - | - | -1,246,486 | - | - | - | - | -227,287 |
| 오스템파마㈜ | 비상장 | 2017.05.18 | 경영참여 | 14,347,597 | - | 50.33 | - | - | 4,177,597 | -4,177,597 | - | 50.33 | - | 32,181,933 | -2,824,890 |
| (주)메디칼소프트 | 비상장 | 2022.05.27 | 경영참여 | 4,547,500 | - | 100.00 | - | - | 4,547,500 | 114,478 | - | 100.00 | 4,661,978 | 379,882 | 114,478 |
| 이베스트 -어센트신기술투자조합제1호 | 비상장 | 2022.06.03 | 일반투자 | 11,500,000 | - | 99.05 | - | - | 11,500,000 | 78,233 | - | 99.05 | 11,578,233 | 11,688,982 | 78,982 |
| 합 계 | - | - | 63,889,356 | - | 29,255,395 | -5,549,604 | - | - | 87,595,145 | 772,085,865 | 27,090,621 | ||||
| 출처) | 공개매수 대상회사의 2022년 사업보고서 |
| 주1) | 오스템미국법인은 오스템천진법인 및 오스템염성법인의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 요약재무정보는 동 종속회사의 연결을 가정한 재무정보입니다. |
| 주2) | 오스템일본법인은 오스템일본디지털센터의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 요약재무정보는 동 종속회사의 연결을 가정한 재무정보입니다. |
| 주3) | 전 분기 중 종속회사가 청산되었습니다. |
| 주4) | 공개매수대상회사가 투자일임계약을 체결하고 있으며, 이를 통하여 취득한 타법인 주식에 대해서는 기재를 생략하였습니다. |
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 종 류 | 2022년 9월 | 2022년 10월 | 2022년 11월 | 2022년 12월 | 2023년 1월 | 2023년 2월 | |
| 주가 | 월최고 | 144,600 | 122,100 | 113,900 | 138,100 | 187,200 | 188,800 |
| 월최저 | 115,300 | 103,400 | 101,700 | 111,600 | 121,600 | 176,300 | |
| 월평균 | 131,983 | 113,180 | 109,417 | 126,495 | 153,519 | 186,914 | |
| 거래량 | 일최고 | 76,576 | 69,232 | 45,762 | 61,982 | 1,372,717 | 1,399,142 |
| 일최저 | 487,889 | 459,145 | 317,066 | 433,317 | 131,638 | - | |
| 월간 | 3,777,465 | 2,740,445 | 2,613,474 | 4,421,778 | 8,409,719 | 6,441,336 | |
| 주1) | 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다. |
| 주2) | 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다. |
해당사항 없습니다.
1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 (1) 본 공개매수 대상회사인 오스템임플란트(주)(이하 "대상회사")가 본 신고서 제출일 현재 발행하고 있는 보통주식(15,576,488주, 이하 "발행주식총수") 중, (i) 대상회사의 자기주식(939,469주), (ii) 공개매수자가 소유한 주식(10,038,385주) 및 (iii) 공개매수자의 특별관계자가 소유한 주식(2,943,718주)을 각 제외한 나머지 잔여주식 전부를 취득하고, (2) 관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하고자 하는 목적으로, 본 공개매수를 추진하고자 합니다.
공개매수자와 최대주주는 소액주주들이 공개매수 응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자회수 할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다. 공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주들은 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다. 다만, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조) 또는 주식의 포괄적 교환 절차(상법 제360조의2 참조)를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 주식교환 교부금을 지급받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.
공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,654,916주, 발행주식 총수의 10.62%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
나. 장래계획
공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 특별관계자의 보유지분이 대상회사의 자발적 상장폐지를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자 합니다.
공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.
공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지, 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.
다만, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 10.62%에 해당하는 1,654,916주를 최대 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 공개매수자 및 그 특별관계자는 신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식총수 중 약 83.34%에 해당하는 12,982,103주를 보유하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
대상회사 | 오스템임플란트 주식회사 |
주식의 종류 | 오스템임플란트 주식회사 기명식 보통주식 |
목표수량 | 1,654,916주 (발행주식총수의 약 10.62%) |
| 주1) | 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,654,916주, 발행주식 총수의 10.62%, 자기주식 제외)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명 (명칭) | 신고서 제출일 기준 보유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정 주식등의 수 (B) | 공개매수 후 보유주식등의 수(A+B) | 비고 | |||
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 (공개매수자 본인) | 11,480,806 | 73.71 | 1,654,916 | 10.62 | 13,135,722 | 84.33 | - |
| 최규옥 (공동보유자) | 2,943,718 | 18.90 | - | - | 2,943,718 | 18.90 | - |
| 합계 | 12,982,103 | 83.34 | 1,654,916 | 10.62 | 14,637,019 | 93.97 | - |
| 주1) | 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,654,916주, 발행주식총수의 10.62%, 자기주식 제외)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. |
| 주2) | 위 지분율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 15,576,488주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다. |
| 주3) | 공개매수자는 공동보유자인 최규옥과 2023년 1월 21일자로 주식매매계약을 체결하였고, 이에 대하여 2023년 3월 10일자로 변경계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최규옥이 소유하고 있는 대상회사 주식 1,442,421주를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 그에 따라 공동보유자 소유 주식 중 공개매수자가 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 포함하여 기재한 것입니다. |
| 주4) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| (단위 : 원, 주) |
| 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 지급방법 |
| 주권 | 190,000원 | 1,654,916주 | 현금 지급 |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격인 주당 금 190,000원(이하 "공개매수가격")은 이전 공개매수(2023년 01월 25일 제출한 공개매수신고서 참고)와 동일한 가격을 적용한 것입니다.
다. 응모 주식의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 04월 13일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,654,916주, 발행주식총수의 10.62%, 자기주식 제외)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간
| 시작일 | 2023년 03월 22일 | 21일간 |
| 종료일 | 2023년 04월 11일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 | 2023년 04월 13일 ("결제일") | |
| 결제 방법 | - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다 | |
| 결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 공개매수사무취급자 본 점 및 지점 | NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조 | |
| 응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고) | |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.: 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등
3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.
<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
공개매수자는 2023. 1. 21. 공동보유자인 최규옥과 사이에, 공동보유자가 소유하고 있는 대상회사 주식 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%)를 매수하고, 공동보유자인 및 그 특수관계인으로부터 그들이 소유하고 있는 대상회사의 종속회사 발행 주식을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 이에 대하여 2023. 3. 10. 변경계약을 체결하였습니다(공동보유자의 특수관계인이 소유한 발행회사의 종속회사 발행 주식에 관해서는 거래종결 전에 별도 계약 체결 예정임). 공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 공동보유자 및 그 특수관계인에게 지급할 매매대금은 총 370,587,846,176원으로서, 이 중 대상회사 주식에 대한 매매대금으로서 공동보유자에게 지급하는 매매대금은 금 274,059,990,000원(주당 190,000원)이며, 대상회사의 종속회사 주식에 대한 매매대금으로서 공동보유자에게 지급하는 매매대금은 금 91,885,855,176원, 공동보유자의 특수관계인에게 지급하는 매매대금은 금 4,642,001,000원입니다(위 매매대금 중 일부는 공동보유자의 특수관계인에 대한 권면총액 1,000억원의 신주인수권부사채 발행을 통해 조달될 예정이며, 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격은 공개매수자가 위 주식매매계약에 따른 매매대금 조달을 위해 진행할 유상증자 시에 적용하는 주당 발행가격을 기초로 산정할 예정임). 위 주식매매계약에 따른 거래는 공개매수자가 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 전부를 매수함에 따라, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 중대하게 제한하는 법원 기타 정부기관의 판결, 명령 기타 조치가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다.
아울러, 공개매수자는 2023. 1. 21. 공동보유자, 주식회사 유니슨캐피탈코리아(변경 후 상호: 주식회사 유씨케이파트너스), 엠비케이파트너스오호 사모투자합자회사와 사이에, 공개매수자가 공개매수 및 위 주식매매계약의 종결에 따라 취득하게 될 대상회사의 주식과 관련하여 투자합의서를 체결하였고, 이에 대하여 2023. 2. 10., 2023. 3. 10. 두 차례의 변경계약을 체결하였습니다. 위 투자합의서에 따라, 공동보유자의 특수관계인은 보유하고 있는 전환사채 매도청구권을 행사하여 전환사채를 취득하고, 공개매수자는 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 응모주식 전부를 매수함에 따라, 공동보유자의 특수관계인과 사이에 전환사채에 관한 양수도계약을 체결하고 공동보유자의 특수관계인이 보유한 전환사채를 양수하였습니다. 그 양수도의 대가는 구백팔십억구천구백팔십오만(98,099,850,000)원이고, 그 중 일부는 공동보유자의 특수관계인에 대한 공개매수자의 권면총액 칠백칠십육억천삼백사십오만(77,613,450,000)원 상당의 신주인수권부사채 발행을 통해 조달되었습니다. 공개매수인은 2023. 3. 6. 위와 같이 공동보유자의 특수관계인으로부터 양수한 전환사채의 전환권을 행사하여 대상회사 주식을 516,315주 취득하였습니다.
위 투자합의서에 따라, 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하여, 공개매수자와 공동보유자는 대상회사의 이사 중 공개매수자가 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 공동보유자가 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하고, 1인의 후보자는 합의하여 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였습니다. 위 투자합의서의 효력은 계약체결일로부터 발생하고, 의결권 공동행사에 관한 조항은 공개매수자가 위 공개매수에 응모한 주식을 매수한 2023. 2. 27.부터 효력이 발생하였습니다. 그 밖에 위 투자합의서에 관한 보다 자세한 내용은 2023. 3. 7. 공시된 공개매수자의 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다.
한편, 공개매수자는 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 2023. 1. 21. 체결한 (브릿지)대출계약서 및 2023. 2. 28. 체결한 주식근질권설정계약서, 2023. 2. 28. 체결한 (브릿지)대출계약서의 변경계약서 및 2023. 3. 3. 체결한 사채근질권설정계약서, 2023. 3. 20. 체결한 추가주식근질권설정계약서 및 2023. 3. 21. 체결한 (브릿지)대출계약서의 변경계약서에 따라 공개매수자가 이전 공개매수 절차와 공동보유자의 특수관계인이 전환사채 매도청구권을 행사하여 취득한 후 공개매수자에게 양도함으로써 종국적으로 공개매수자가 취득한 전환사채의 전환으로 취득하게 된 주식 전부(10,038,385주)에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정하였으며, 본 공개매수 절차 및 위 주식매매계약 및 투자합의서에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대해서도 향후 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
1.공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자 | 회사명 | NH투자증권 주식회사 | |
본점소재지 | 서울시 영등포구 여의대로 108 | ||
응모방법 | 본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
1. 오스템임플란트 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): ○ NH투자증권(주)에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 2. 오스템임플란트 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'): ○ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 3. 귀하의 오스템임플란트 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다. 5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. * 실명확인서류 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증 7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서 의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다. 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우) 8. 청약은 공개매수기간 종료일(2023년 04월 11일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지아니합니다. 10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다. | ||
응모장소 | 점포명 | 소재지 | |
NH투자증권 주식회사의 | 3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 | ||
2.응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 공개매수기간 종료일(2023년 04월 11일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.
청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 ·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 ·공개매수와 관련된 공고 ·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 ·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 ·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급 ·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 |
다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
- 지점소재지 :
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
|---|---|---|
| 서 울 | NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 |
| 영업부법인센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 | |
| 대치WM센터 | 서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층 | |
| 강남법인센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 압구정WM센터 | 서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층 | |
| 미아WM센터 | 서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층 | |
| 건대역WM센터 | 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 | |
| 구로WM센터 | 서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 | |
| 노원WM센터 | 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 | |
| 마포WM센터 | 서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층 | |
| 홍대역WM센터 | 서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층 | |
| 홍제WM센터 | 서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층 | |
| 반포WM센터 | 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 | |
| 방배WM센터 | 서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층 | |
| 강남금융센터 | 서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 | |
| 성동WM센터 | 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 | |
| 문정동WM센터 | 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 | |
| 올림픽WM센터 | 서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층 | |
| 잠실금융센터 | 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 | |
| 목동WM센터 | 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 | |
| 이촌동WM센터 | 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 | |
| 강북법인센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 | |
| 명동EA센터 | 서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가) | |
| 신사EA센터 | 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 | |
| 부 산 | 부산금융센터 | 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 해운대WM센터 | 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 | |
| 구포WM센터 | 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 | |
| 동래WM센터 | 부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층 | |
| 대 구 | 서대구WM센터 | 대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층 |
| 대구금융센터 | 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 | |
| 광 주 | 광주WM센터 | 광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층 |
| 상무WM센터 | 광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층 | |
| 수완WM센터 | 광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층 | |
| 대 전 | 대전금융센터 | 대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 |
| 인 천 | 인천WM센터 | 인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층 |
| 부평WM센터 | 인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층 | |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 경기도 | 과천WM센터 | 경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층 |
| 의정부WM센터 | 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 | |
| 구리WM센터 | 경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층 | |
| 수원금융센터 | 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 | |
| NH금융PLUS 평촌금융센터 | 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 | |
| NH금융PLUS 분당WM센터 | 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 | |
| 수지WM센터 | 경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층 | |
| NH금융PLUS 일산WM센터 | 경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 | |
| 평택WM센터 | 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 | |
| 안산WM센터 | 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 | |
| 김포WM센터 | 경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층 | |
| 미금역WM센터 | 경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층 | |
| 판교Biz Plus 금융센터 | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 | |
| 강원도 | 원주WM센터 | 강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 | 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 | |
| 강릉WM센터 | 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 |
| 충 남 | NH금융PLUS 천안아산WM센터 | 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 | 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 | 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층 |
| 창원WM센터 | 경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 | 전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
■ 영업소 소재지
| 소재지 | 영업소명 | 주 소 |
|---|---|---|
| 전 남 | NH금융PLUS 순천Branch | 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 |
| 세 종 | NH금융PLUS 세종Branch | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
| 경기도 | 판교 Branch | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 |
1. 공개매수에 필요한 자금
| (단위 : 원) |
| 공개매수대금 (A) | 현금 | 최대 314,434,040,000원 |
| 증권 | - | |
| 매수수수료 (B) | 220,000,000원 | |
| 기타 (C) | 45,960,000원 | |
| 합계 (A+B+C) | 현금 | 314,700,000,000원 |
| 증권 | - | |
| 주1) | 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
| 주2) | 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 1,654,916주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금
| 공개매수자금의 조성내역 | 자기자금(A) | 65,203,701,473원 | ||
| 차입금 (B) | 249,496,298,527원 | |||
| 기타 (C) | - | |||
| 합계 (A+B+C) | 314,700,000,000원 | |||
| 매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| NH투자증권 주식회사 | 자기자금 : 65,203,701,473원 차입금 : 249,496,298,527원 | |||
| 합계 | 314,700,000,000원 | |||
| 공개매수 자금의 인출·운용계획 | (1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 65,203,701,473원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 249,496,298,527원은 본 공개매수신고서 제출 이후 2023년 4월 7일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권 계좌에 예치될 예정입니다. (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기 입금되어 있는 자금 금 65,203,701,473원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이고, (2)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 4월 7일까지 입금될 예정인 자금 금 249,496,298,527원 입금 후 공개매수 결제일 이전까지 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1) 및 (2)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치하였습니다. | |||
| 주1) | 공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,654,916주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다. |
| 주2) | 덴티스트리인베스트먼트 주식회사의 차입금 금 249,496,298,527원(단, 공개매수자가 인출일인 2023. 4. 7.의 직전 영업일까지 해당 계좌에 금원을 추가로 예치하는 경우에는 금 249,496,298,527원에서 해당 추가 금원을 차감한 금액을 의미)은 본 공개매수신고서 제출 이후 2023. 4. 7. 까지 덴티스트리인베스트먼트 주식회사 명의의 NH투자증권 주식회사 계좌에 예치될 예정입니다. 공개매수 결제대금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치하였습니다. |
나. 차입금에 관한 사항
| (단위 : 원) |
차입처 | NH투자증권(주) |
차입금 | 금 249,496,298,527원 (Tranche A2 118,291,919,232원, Tranche B3 112,592,009,136원, Tranche B4 18,612,370,159원) |
금리 | 최저고정금리 연 7.00% |
차입일 | 2023-04-07 |
만기(차입기간) | Tranche A2: 2023년 06월 30일 Tranche B3, B4: 2023년 08월22일 |
| 제공한 담보 | (1) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권 |
다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공동보유자와 사이에 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%) 등을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약(변경계약 포함) 및 대상회사 이사의 선임 등 일정한 사항에 대하여 최대주주와 의결권을 공동으로 행사하기로 하는 등의 내용이 담긴 투자합의서(변경계약 포함)를 체결하였는바, 위 투자합의서에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.
한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 공동보유자와 사이에 공동보유자가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 중 1,442,421주(발행주식총수의 약 9.3%) 등을 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약(변경계약 포함) 및 대상회사 이사의 선임 등 일정한 사항에 대하여 최대주주와 의결권을 공동으로 행사하기로 하는 등의 내용이 담긴 투자합의서(변경계약 포함)를 체결하였습니다. 위 투자합의서에 따라, 이전 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하여, 공개매수자와 공동보유자는 대상회사의 이사 중 공개매수자가 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 공동보유자가 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하고, 1인의 후보자는 합의하여 지명하기로 하였는바, 이에 따라 2023. 3. 24. 개최되는 대상회사의 제26기 정기주주총회에서 신규 이사 및 감사위원회 위원 선임 안건이 상정될 예정입니다(이에 관한 보다 자세한 내용은 2023. 3. 9. 자 대상회사의 주주총회 소집공고문을 참고해주시기 바랍니다).
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 장래에 대상회사와 공개매수자 간의 합병을 위해 노력하기로 하였습니다. 또한, 2023. 3. 24. 개최되는 대상회사의 제26기 정기주주총회에서 대상회사의 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하는 내용 등 정관 일부 개정 안건이 상정될 예정입니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230322000011
