SM C&C (048550) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000486


2024 년 03월 12일

회 사 명 :	주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
대 표 이 사 :	남 궁 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 디타워동 14층 (성수동, 아크로서울포레스트)
	(전 화) 02-6233-6400
	(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) Finance Center장	(성 명) 권 재 현
	(전 화) 02-6233-6400

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제17조에 의거하여 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시길 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로96길20 대화빌딩 지하1층, GALAXY HALL

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제44기 재무제표 승인의 건

- 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 윤성아 신규 선임

(㈜에스엠컬처앤콘텐츠 광고사업 부문장)

- 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 유재호 신규 선임

(SK 텔레콤 Portfolio Management담당 부사장)

- 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 장철혁 신규 선임

(㈜에스엠엔터테인먼트CEO)
- 제2-4호 의안 : 사외이사 이순건 신규 선임
(前 홈앤서비스㈜ 대표이사 사장)
- 제2-5호 의안 : 사외이사 이수균 신규 선임
(법무법인(유) 세종 변호사)

제3호 의안 : 감사 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 감사 박윤택 신규 선임
(前 SK M&S 대표이사)

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(50억원)

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(2억원)

4. 전자투표에 관한 사항

1) 제44기 정기주주총회 전자투표제도 도입

근거규정 : 상법 제 368조의4 및 상법 시행령 제13조

2) 전자투표도입사유

주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 하기 위함.

3) 전자투표 시행 주요내용

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지
아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC,모바일 동일)

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 17일 오전9시~2024년 3월 26일 오후5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증(PASS 인증, 공동인증, 카카오페이)을 통해 주주 본인 확인 후 의 안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출된 경우, 의안에 대한 전자투표권자의 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전 자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

qr코드로 접속하시면 삼성증권 온라인 주총장으로 연결됩니다.

<주주총회 참석시 준비물>

1) 직접행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 신분증

2) 대리행사 : 주주총회 참석장(소지자 限), 위임장 (주주와 대리인의 인적사항
기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2024년 3월 12일

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

대표이사 남 궁 철 (직인생략)

※ 제44기 정기주주총회에서는 기념품을 증정하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김재민 (출석률: 100%)	이종철 (출석률: 100%)	배철호 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.17	제1호 의안 : 제43기 재무제표 등 승인의 건	찬성	찬성	-
		제2호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	찬성	찬성
		제3호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	찬성	찬성
		제4호 의안 : 자기 거래 계약 승인의 건	찬성	찬성
		보고 : 2022년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고	-	-
2	2023.03.14	제1호 의안 : 제43기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성
2	2023.03.14	제2호 의안 : 제43기 정기주주총회 전자투표도입의 건	찬성	찬성
3	2023.03.30	제1호 의안 : 공동대표규정 폐지의 건	-	찬성	찬성
3	2023.03.30	제2호 의안 : 예금담보대출 실행의 건		찬성	찬성
4	2023.12.13	제1호 의안 : 제44기 정기주주총회 권리주주 확정의 건		찬성	찬성
4	2023.12.13	제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 취소		찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	5,000,000	66,194	33,097	-

※ 인원수 및 지급총액은 2023년 12월 31일 기준
※ 상기 주총승인금액은 제43기 정기주주총회에서 승인된 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 광고사업부문

- 산업의 특성

광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

- 경기변동의 특성

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

- 경쟁요소
광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 에스엠컬처앤콘텐츠는 크리에이티브한 광고 제작 역량과 SM Ent 콘텐츠 파워를 결합한 SM C&C만의 파급력 있는 광고 캠페인 제작이 가능하며, 자체 개발 소비자 조사 데이터 및 미디어·플랫폼 분석 데이터 등 광범위한 Data를 기반으로 한 차별화된 커뮤니케이션 전략 수립 역량과 국내 Top 5 광고 취급액을 기반으로 한 Media Buying Power를 보유하고 있습니다.

※ Business Area

ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)

→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.

ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)

→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.

ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)

→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.

ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)

→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.

ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)

→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.

(2) 콘텐츠제작부문
- 방송산업의 현황
콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.
그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있으며 지상파방송, 유료방송채널, IPTV의 전통적 유선방송사업자는 물론 OTT(Over The Top)채널의 이용 증가로 콘텐츠의 형식, 내용, 수익 구조 형태 등 다양하게 변화하고 있습니다.

방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다.

방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안 한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과 이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다.

- 경기변동의 특성
방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.

- 경쟁의 요소

1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 콘텐츠제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 플랫폼사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다.

(3) 매니지먼트부문
연예 매니지먼트 산업이란 광의로 방송·영화·음악 등 연예와 엔터테인먼트 비즈니스의 영역을 모두 포함시킬 수 있겠지만, 최근 국내에서 사용되는 의미는 'Artist Management'를 말합니다. 음악, TV드라마, 방송프로그램, 광고, 공연 등을 통해 선보이는 아티스트와 관련된 비즈니스 전체 과정을 효율적인 운용을 통해 매출을 창출하는 것입니다.
국내 매니지먼트 회사들은 소수의 회사가 수십명에 이르는 연예인을 보유하고 매니지먼트 비즈니스를 하기 때문에 몇 개의 회사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
매니지먼트 비즈니스는 배우뿐만 아니라 가수, 예능인, 스포츠맨에 이르기까지 다양한 분야의 연예인에 대한 매니지먼트가 가능하여 각 직군에 특화되어 있는 회사들이 비즈니스를 영위하고 있습니다.

(4) 여행사업부문

- 산업의 특성

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.
여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

- 경기변동의 특성
관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2015년 메르스, 2020년 코로나19 확산으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

- 경쟁요소

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.

여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 광고사업부문
당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적 분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.

광고사업부문은 국내 Top-tier 광고회사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와 광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.

광고사업부문은 대한민국 대표 기업들과 함께 성공 캠페인을 만들어 온 광고 제작 능력과 ㈜에스엠엔터테인먼트의 셀럽, 방송/연예/미디어 노하우가 결합된 콘텐츠 파워, 그리고 국내 어떤 대행사에도 없는 빅데이터를 결합하여 파급력 있는 Creative Contents를 만드는 광고 대행사입니다.
이처럼 당사만의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

2. 콘텐츠제작부문
당사는 대한민국 최고MC들을 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인 (주)훈미디어를 흡수합병하는 것을 시작으로 예능 프로그램 제작 기반을 마련하였고, ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트의 글로벌 인지도에 힘입어 다양한 형태의 글로벌 종합영상 콘텐츠 사업을 펼치고 있습니다. 2019년 JTBC '슈가맨3', KBS '썸바이벌 1+1', '으라차차 만수로', tvN '대탈출', '놀라운 토요일', 2020년 채널A '아이콘택트', KBS2 '펫 비타민', JTBC '서울엔 우리집이 없다', 2021년 채널S '잡동산', '위대한 집쿡연구소' 2022년 채널S '신과함께3' 2023년 ENA 'NCT Universe : LASTART', JTBC '램프의 기사'등 국내 지상파 및 케이블방송사에 다수의 콘텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다.
또한 OTT의 확장으로 '싱크로드', '심포유', '리얼나우’ '엑소 사다리타고 세계여행', 'NCT Life', '레드벨벳의 레벨업', 'SM슈퍼아이돌리그', 'M토피아', '예리한방', '슈주리턴즈', '괴로운 데이트', '반전의 하이라이트', '취향의 아이콘', '마녀사냥 ', '강호동네방네', 'welcome to NCT Universe' 등을 글로벌 플랫폼에 제작 및 납품하고 있습니다.
당사는 글로벌 플랫폼과 파트너십 강화를 통해, 오리지널 콘텐츠 프로젝트 진행, 시즌제 콘텐츠 제작을 추진하고 있으며, 셀럽과 커머스를 융합한 커머스융합 콘텐츠 확장 등 콘텐츠 다변화를 통한 규모의 성장과 실적 향상을 위해 계속적인 성장을 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다.

3. 매니지먼트부문
국내 최고의 MC 라인업을 보유한 매니지먼트부문은 강호동, 전현무, 한석준, 이진호, 김준현, 서장훈, 황제성 등 기존 MC들의 활동 증가와 지속적으로 신규 MC 영입을 추진하며 꾸준한 성장을 하고 있습니다. 강호동은 JTBC '아는형님', 네이버NOW '강호동네방네', 코미디TV, AXN '돈쭐, 맛짱뜨러 왔습니다' 등을 진행 중이며, 전현무는 MBC '전지적 참견 시점'과 '나 혼자 산다', '선을 넘는 녀석들-더 컬렉션', KBS2 '사장님 귀는 당나귀 귀', JTBC'톡파원 25시', XtvN'프리한19', 서장훈은 JTBC '아는형님', KBS JOY '무엇이든 물어보살'과 '연애의참견', SBS '미운우리새끼','동상이몽2', '덩치 서바이벌 먹찌빠', MBN 'K-STAR 고딩엄빠4' 등을 진행하고 있습니다.

또한, 연기자 김수로, 윤제문, 이학주 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다.

4. 여행사업부문
여행사업부문은 1987년에 설립하여 35년의 역사를 가진 우리나라를 대표하는 기업 전문 여행그룹입니다. 국내 20,000여개의 여행사 중 항공권 판매실적 상위 0.1%의 여행업계를 선도하는 기업으로서, 출장관리솔루션 Smile & Insight, 인터넷 여행서비스 TOUREXPRESS, 전세계 호텔 예약 사이트 HOTELTREES등의 사업 플랫폼을 보유하고 있으며, 국내외 유수의 500여 기업과 전속 계약을 통해 출장 여행 및 MICE 서비스와 함께 개인 여행에 이르기까지 여행과 관련된 모든 분야에 걸쳐 매출을 만들어내고 있습니다.

또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.

- 사업부문/계열사의 구분

여행사업부문은 크게 상용사업과 MICE & LEISURE 사업으로 구분됩니다.

[상용사업]

상용사업은 기업 영업 및 출장 관리 사업부로서 오랜 노하우와 전문성, 디지털서비스 Solution, AMEX GBT 및 SAP Concur와의 글로벌 파트너십을 바탕으로, SK텔레콤, 네이버, 카카오와 같은 국내 대표적인 기업들은 물론, ABB, BMW, Estee-Lauder, ING, SONY와 같은 글로벌 기업 및 국제백신연구소(IVI), 글로벌녹색성장기구(GGGI) 등의 국제기구까지 국내외 유수의 500여 기업을 클라이언트로 두고 있으며, 디지털 서비스로의 효과적인 전환, 지속 가능한 영업 체계를 구축하여 앞으로 더 많은 기업 고객들을 확보해 나갈 것입니다.

[MICE & LEISURE 사업]
<투어익스프레스사업>
투어익스프레스사업은 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다.
또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다.

<글로벌패키지사업>
(주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다.
<호텔사업>
상용고객사의 국내외 출장지 호텔 예약과 고객사내 직원 복지 호텔예약을 진행 하고 있으며, 호텔트리스(www.hoteltrees.com)와 투어익스프레스(www.tourexpress.com)를 통한 온라인 호텔예약(B2C)업무를 하고 있습니다. 글로벌 호텔 그룹(Hyatt, Marriott, IHG, Hilton, Accor 등)들과 국내 거점 주력 호텔(Lotte, 신라, 대명 등) 들과의 계약을 통해 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 또한 세계 최대 여행기업인 Expedia와의 계약을 통해 온. 오프라인에서의 업무 협약으로 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 광고업, 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업으로 구분됩니다. 당반기말 현재 각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다.

사업부문	회사명	매출유형 및 품목	구체적 용도
광고사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	매체판매대행수수료	광고업
광고사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	광고제작/프로모션 대행 매출	광고업
콘텐츠제작부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	프로그램매출	방송
		용역매출
		협찬금수익
		기타매출	기타
매니지먼트사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	용역매출	방송 등
여행사업부문	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	항공권대매	항공권
		여행알선	여행상품, 호텔
		기타수입수수료	비자 외

(2) 시장점유율

당사 산업분야의 특성상 타 업체에 대한 수치적 근거자료를 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장 점유율 추정이 불가하여 기재를 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(4) 조직도

2023년 12월 31일 기준 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 감사 전 연결 및 별도재무제표입니다.
따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 44 기 2023년 12월 31일 현재
제 43 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기말		제 43(전) 기말
자산
I. 유동자산		252,919,654,241		250,660,528,634
현금및현금성자산	63,080,075,125		101,898,881,897
매출채권및기타채권	120,274,191,915		107,488,794,771
유동리스채권	-		9,908,608
기타금융자산	61,817,530,574		33,750,129,446
기타유동자산	7,145,058,781		6,872,582,180
재고자산	596,942,946		638,215,482
당기법인세자산	5,854,900		2,016,250
II. 비유동자산		66,753,593,507		82,679,976,518
관계기업투자	-		-
유형자산	2,739,071,669		3,452,354,115
사용권자산	11,570,074,033		13,106,607,837
무형자산	30,706,967,974		47,628,506,067
비유동매출채권및기타채권	8,672,657,063		4,422,657,780
비유동리스채권	-		2,330,336
비유동기타금융자산	3,465,142,877		3,281,466,983
기타비유동자산	8,632,266,596		9,974,596,990
이연법인세자산	967,413,295		811,456,410
자산총계		319,673,247,748		333,340,505,152
부채
I. 유동부채		208,623,440,278		213,177,980,162
매입채무및기타채무	182,677,594,790		197,192,883,598
유동리스부채	2,821,284,836		2,854,103,737
단기차입금	-		201,323,765
유동성장기차입금	33,240,000		33,240,000
기타유동부채	3,950,513,185		4,407,498,846
선수금	17,274,914,102		3,483,429,782
선수수익	1,161,124,736		3,944,695,523
당기법인세부채	704,768,629		1,060,804,911
II. 비유동부채		12,858,511,428		13,593,503,059
비유동리스부채	10,837,214,988		11,848,376,067
장기차입금	16,620,000		49,860,000
충당부채	933,223,676		918,760,552
기타비유동부채	1,022,084,556		717,121,745
이연법인세부채	49,368,208		59,384,695
부채총계		221,481,951,706		226,771,483,221
자본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		97,463,317,771		105,766,026,056
자본금	48,353,310,000		47,812,560,000
자본잉여금	118,456,369,990		116,047,902,590
기타자본항목	(2,899,571,841)		(2,205,798,548)
기타포괄손익누계액	-		(35,178,711)
결손금	(66,446,790,378)		(55,853,459,275)
II. 비지배지분		727,978,271		802,995,875
자본총계		98,191,296,042		106,569,021,931
자본과부채총계		319,673,247,748		333,340,505,152

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 44 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 43 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
I. 매출액		127,310,867,881		157,913,247,222
II. 매출원가		80,370,606,144		108,452,595,225
III. 매출총이익		46,940,261,737		49,460,651,997
판매비와관리비	44,854,529,231		47,455,794,939
IV. 영업이익		2,085,732,506		2,004,857,058
기타수익	1,167,096,046		1,450,411,802
기타비용	14,593,480,912		1,763,108,693
금융수익	4,253,469,678		2,463,507,246
금융비용	1,270,221,253		1,423,265,663
관계기업 및 종속기업투자 관련 손익	-		3,462,804,457
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(8,357,403,935)		6,195,206,207
VI. 법인세비용(수익)		1,557,964,274		867,087,930
VII. 당기순이익(손실)		(9,915,368,209)		5,328,118,277
VIII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(717,880,387)		392,364,472
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(717,880,387)		392,364,472
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(4,889,088)		-
확정급여제도의 재측정요소	(904,293,002)		486,587,182
법인세효과	191,301,703		(94,222,710)
IX. 총포괄손익		(10,633,248,596)		5,720,482,749
X. 당기순손익의 귀속:
지배기업소유주지분	(9,840,272,005)		5,363,320,740
비지배지분	(75,096,204)		(35,202,463)
XI. 총포괄손익의 귀속:
지배기업소유주지분	(10,558,152,392)		5,755,685,212
비지배지분	(75,096,204)		(35,202,463)
XII. 주당손실
기본주당손실		(103)		57
희석주당손실		(103)		56

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 44 기 2023년 12월 31일 현재
제 43 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기말		제 43(전) 기말
자산
I. 유동자산		251,166,016,748		248,800,000,359
현금및현금성자산	62,362,190,040		101,500,061,709
매출채권및기타채권	119,802,225,824		107,211,952,291
유동리스채권	-		9,908,608
기타금융자산	61,817,530,574		33,050,129,446
기타유동자산	7,139,399,455		6,836,952,202
재고자산	44,670,855		190,996,103
II. 비유동자산		67,341,519,454		83,245,592,856
관계기업 및 종속기업투자	2,810,259,410		4,334,259,410
유형자산	2,699,869,492		3,416,602,995
사용권자산	11,550,138,828		13,038,828,128
무형자산	28,543,771,893		44,043,775,739
비유동매출채권및기타채권	8,672,657,063		4,342,275,865
비유동리스채권	-		2,330,336
비유동기타금융자산	3,465,142,877		3,281,466,983
기타비유동자산	8,632,266,596		9,974,596,990
이연법인세자산	967,413,295		811,456,410
자산총계		318,507,536,202		332,045,593,215
부채
I. 유동부채		208,300,161,211		212,762,369,519
매입채무및기타채무	182,437,115,221		197,072,244,195
유동리스부채	2,801,420,417		2,807,338,640
기타유동부채	3,928,792,550		4,400,360,566
선수금	17,273,297,013		3,481,463,397
선수수익	1,154,767,381		3,940,157,810
당기법인세부채	704,768,629		1,060,804,911
Ⅱ. 비유동부채		12,792,523,220		13,464,393,945
비유동리스부채	10,837,214,988		11,828,511,648
충당부채	933,223,676		918,760,552
기타비유동부채	1,022,084,556		717,121,745
부채총계		221,092,684,431		226,226,763,464
자본
I. 자본금	48,353,310,000		47,812,560,000
II. 자본잉여금	118,419,254,303		116,010,786,903
III. 기타자본항목	(2,719,656,950)		(2,025,883,657)
IV. 기타포괄손익누계액	-		(35,178,711)
V. 결손금	(66,638,055,582)		(55,943,454,784)
자본총계		97,414,851,771		105,818,829,751
자본과부채총계		318,507,536,202		332,045,593,215

포 괄 손 익 계 산 서
제 44 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 43 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠	(단위: 원)

과 목	제 44(당) 기		제 43(전) 기
I. 매출액		124,036,092,441		156,616,335,702
II. 매출원가		78,684,925,450		107,849,493,385
III. 매출총이익		45,351,166,991		48,766,842,317
판매비와관리비	43,052,973,482		46,638,346,935
IV. 영업이익		2,298,193,509		2,128,495,382
기타수익	1,121,423,774		1,447,184,822
기타비용	13,234,350,025		1,756,094,850
금융수익	4,225,238,090		2,438,745,602
금융비용	1,260,066,287		1,416,477,065
관계기업 및 종속기업투자 관련 손익	(1,524,000,000)		3,469,363,846
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(8,373,560,939)		6,311,217,737
VI. 법인세비용(수익)		1,567,980,761		888,533,913
VII. 당기순이익(손실)		(9,941,541,700)		5,422,683,824
VIII. 법인세비용차감후기타포괄손익		(717,880,387)		392,364,472
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(717,880,387)		392,364,472
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(4,889,088)		-
확정급여제도의 재측정요소	(904,293,002)		486,587,182
법인세효과	191,301,703		(94,222,710)
IX. 총포괄손익		(10,659,422,087)		5,815,048,296
X. 주당손익
기본주당손익		(104)		57
희석주당손익		(104)		57

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

< 결손금처리계산서 >

제 44 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 43 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구분	제 44(당) 기 (처리예정일 : 2024년 3월 27일)	제 43(전) 기 (처리확정일 : 2023년 3월 30일)
Ⅰ. 미처리결손금	(66,638,056)	(55,943,455)
전기이월미처리결손금	(55,943,455)	(61,758,503)
당기순이익(손실)	(9,941,542)	5,422,684
확정급여제도의재측정요소	(714,013)	392,364
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분	(39,046)	-
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(66,638,056)	(55,943,455)

※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.smcultureandcontents.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이순건	1962.10.03	사외이사	-	-	이사회
이수균	1979.05.10	사외이사	-	-	이사회
윤성아	1971.02.14	사내이사	-	-	이사회
유재호	1973.12.22	기타 비상무이사	-	-	이사회
장철혁	1974.06.11	기타 비상무이사	-	계열회사의 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이순건	지엘가산메트로(주) 대표이사	2021~현재 2018 2017 2002~2016	지엘가산메트로(주) 대표이사 홈앤서비스(주) 대표이사 사장 SK브로드밴드 경영지원부문장 SK텔레콤 마케팅전략본부장	-
이수균	법무법인(유) 세종 변호사	2010~현재 2007	법무법인(유) 세종 변호사 사법연수원제36기수료	-
윤성아	SM C&C 광고사업 부문장	2023~현재 2020~2023 2018~2020 2014~2018	SM C&C 광고사업 부문장 SM C&C 광고사업 부문 Creative 센터장 SM C&C 광고사업 부문 Creative 그룹장 SK 플래닛 Executive Creative Director	-
유재호	SK 텔레콤 Portfolio Management담당 부사장	2021~현재 2018~2020	SK 텔레콤 Portfolio Management담당 부사장 11번가 CSO	-
장철혁	㈜에스엠엔터테인먼트CEO	2023~현재 2022~2023 2021~2022 2019~2021 2015~2019 2003~2014	㈜에스엠엔터테인먼트CEO ㈜에스엠엔터테인먼트CFO 동아탱커㈜CFO ㈜스킨푸드CFO ㈜바디프랜드 해외사업부장, M&A팀장 삼일회계법인 Deal 2본부 Director	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이순건	-	-	-
이수균	-	-	-
윤성아	-	-	-
유재호	-	-	-
장철혁	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 이순건 사외이사 후보자
- SK브로드밴드 경영지원부문장, 홈앤서비스(주) 대표이사 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여하고자 함.

- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

- 이사회 및 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에 충실하게 참여할 것이며, 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사와 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획임.

(2) 이수균 사외이사 후보자
- 법무법인(유) 세종의 변호사로 지내며 법무 분야에서 오랜 기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로, 사외이사 선임 시 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여하고자 함.

- 당사와의 거래 내역이 없으므로 독립적이고 투명한 업무 수행이 가능하며, 사외이사로서의 엄중한 책임과 의무에 대하여 충분히 인지하고 있으며, 상법상 사외이사의 결격요건에 해당 사항이 없음.

- 이사회 및 역량 강화를 위한 교육 등 직무 관련 활동에 충실하게 참여할 것이며, 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사로서 이사와 경영진이 책임 경영을 실천할 수 있도록 직무를 수행할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 이순건 사외이사 후보자
본 후보자는 SK브로드밴드 경영지원부문장, 홈앤서비스(주) 대표이사 등을 역임하며 기업의 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

(2) 이수균 사외이사 후보자
본 후보자는 법무법인(유) 세종의 변호사로 지내며 법무 분야에서 오랜 기간 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 법률 전문가로, 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

(3) 윤성아 사내이사 후보자
본 후보자는 당사의 광고사업 Unit장으로 광고사업 총괄을 맡고 있으며, 31년 이상 광고 업계에 종사한 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.

(4) 유재호 기타비상무이사 후보자
본 후보자는 SK텔레콤 Portfolio Management담당 부사장으로, 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경력을 갖추었고, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

(5) 장철혁 기타비상무이사 후보자
본 후보자는 공인회계사 자격을 보유한 재무회계 전문가이자 (주)에스엠엔터테인먼트의 대표이사로, 합리적인 의사결정을 위한 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.

확인서

확인서_사외이사 이순건

확인서_사외이사 이수균

확인서_사내이사 윤성아

확인서_기타비상무이사 유재호

확인서_기타비상무이사 장철혁

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박윤택	1965.03.19	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
박윤택	미래셀바이오 사외이사	2023~현재 2021~2022 2019~2020 2016~2018 2015 2012~2013	미래셀바이오 사외이사 SK플래닛 사회적기업 컨설턴트 SK M&S CEO SK플래닛 CFO SK커뮤니케이션즈 CEO SK커뮤니케이션즈 CFO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박윤택	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 감사 박윤택 후보자
본 후보자는 CEO, CFO 등에 역임하며 쌓은 다양한 경험과 지식을 바탕으로 회계 및 내부통제 감사로서 수행해야 하는 업무에 전문성을 보유하고 있다고 판단하여 추천함.

확인서

확인서_감사 박윤택

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

2019년 3월 최초 제정 이후 미개정 규정으로, 성과 보상 근거 마련 및 실무 운영 현황 반영을 위한 규정 최신화

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제2조 (용어의 정의) 본 규정에서 사용된 용어의 정의는 다음과 같다.

① “임원”이라 함은 주주총회의 의결에 따라 선임된 사외이사를 제외한 이사 및 감사와 이사회에서 선임된 비등기임원으로 상근하는 자를 말한다.

② “월 보수”는 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날을 기준으로 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1의 금액을 의미한다.

③ “재임기간”은 선임일자로부터 실근무 종료일까지의 기간을 의미한다.

제2조 (용어의 정의) 본 규정에서 사용된 용어의 정의는 다음과 같다.

① “임원”이라 함은 주주총회의 의결에 따라 선임된 사외이사를 제외한 이사 및 감사와 비등기임원으로 상근하는 자를 말한다.

③ “재임기간”은 선임일자로부터 실근무 종료일까지의 기간을 의미한다.

현행 비등기임원 선임 방법 반영을 위한 “이사회에서 선임된” 문구 삭제

제9조 (특례사항)

2017.7.17자 주식매매계약에 따라 에스케이플래닛㈜(이하 “매도법인”이라 한다)에 의해 물적 분할된 후 2017.12.31자 회사에 흡수 합병된 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈㈜(이하 “소멸법인”이라 한다) 소속이었던 임원(이하 “승계임원”이라 한다)의 경우, 제7조에도 불구하고 매도법인의 퇴직금 지급률 및 퇴직연금 제도에 따라 퇴직금을 산정하며, 이에 따른 퇴직금 지급률은 별표의 2와 같다.

제9조 (특례사항)

<삭제>

SKP 승계임원 관련 조항 삭제

(대상 임원 전원 퇴직)

제10조 (퇴직위로금)

재임기간 중 특별한 공로가 있는 자에 대하여서는 퇴직금 이외에 이사회의 결의에 의하여 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

달성 성과에 대한 인정 및 동기부여를 위한 과거 공로에 대한 보상 근거 신설

제10조 (퇴직연금제도)

① 「근로자퇴직급여 보장법」에 준하여 임원의 안정적인 노후생활 보장에 이바지 하기 위하여 퇴직연금제도를 도입ㆍ운영한다.

② 임원은 확정기여형(DC) 퇴직연금 가입을 원칙으로 한다.

③ 퇴직금은 퇴직연금으로 지급한다.

④ 퇴직연금제도에 관한 사항은 퇴직연금규약에 의한다.

제11조 (퇴직연금제도)

①「근로자퇴직급여 보장법」에 준하여 임원의 안정적인 노후생활 보장에 이바지 하기 위하여 퇴직연금제도를 도입ㆍ운영한다.

② 임원은 확정기여형(DC) 퇴직연금 가입을 원칙으로 한다.

③ 퇴직금은 퇴직연금으로 지급한다.

④ 퇴직연금제도에 관한 사항은 퇴직연금규약에 의한다.

전 조항 신설에 따른 조항 번호 수정

부칙

제1조 (시행일) 본 규정은 2019년 3월 28일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

① 본 규정은 2019년 3월 28일부터 시행한다.

② 본 규정은 2024년 3월 28일부터 개정하여 시행한다.

개정 시행일 기재

부칙

제2조 (경과조치)

① 시행일 이전 기간에 대한 퇴직금 산정 기준은 종전의 계산방식에 따르며, 본 규정은 시행일 이후의 기간에 발생되는 퇴직금 산정에 한정하여 적용한다.

② 제9조의 승계임원의 시행일 이전 재임기간에 대한 퇴직금 지급액의 계산은 별표의 2에 따른다.

부칙

제2조 (경과조치)

② <삭제>

SKP 승계임원 관련 조항 삭제

(대상 임원 전원 퇴직)

별표 2

2. 승계임원의 퇴직금 지급률

매도법인에서의 직급

퇴직금 지급률

사업총괄

재임기간 5년까지 2.5배

재임기간 5년 초과시점부터 3.5배

본부장

재임기간 3년까지 1배

재임기간 3년 초과시점부터 2.5배

직급은 주식매매계약 체결일 기준 매도법인에서의 직급에 따름

별표 2

2. 승계임원의 퇴직금 지급률

<삭제>

SKP 승계임원 관련 조항 삭제

(대상 임원 전원 퇴직)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	906,063
최고한도액	5,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	57,424
최고한도액	200,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 19일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 주주총회 개최 1주전(2024.03.19) 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
- 당사 홈페이지 : http://www.smcultureandcontents.com

(2) 해당 사업보고서는 오기 등이 있는 경우, 주주총회 이후 변경된 사항이 있는 경우 등에는 수정될 수 있으며, 그 경우 전자공시시스템에 변경된 사업보고서를 정정공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인해주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사는 제44기 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피하고자 노력하였으나 등기이사의 주주총회 참석 일정, 외부감사인의 업무 일정 등을 고려하여 검토한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

□ 코스닥협회가 발표한 2024년 정기주주총회 집중일은 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) 입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000486

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