출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000593

주주총회소집공고

2024년     03월     14일
회   사   명 :	(주)기가레인
대 표 이 사 :	김현제
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단 10길 61
	(전   화)(전   화)031-233-7325
	(홈페이지) http://www.gigalane.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 김현제
	(전  화) 031-233-7325

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주 귀하

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 통지드립니다. 상법 제542조4에 따라 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

      - 다        음 -

 

1. 일    시: 2024년 03월 29일(금) 오전 9시

2. 장    소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61 ㈜기가레인 본사 회의실

3. 회의목적사항
   1) 보고사항

        - 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

    2) 부의안건
      -제1호 의안: 제24기(2023. 01. 01. ~ 2023. 12. 31.) 재무제표 및 연결 재무제                             표 승인의 건
      -제2호 의안: 이사 선임의 건
          제2-1호 의안: 사내이사 김현제 선임의 건
          제2-2호 의안: 사내이사 노경일 선임의 건

       -제3호 의안: 감사 선임의 건
           제3-1호 의안: 감사 신용각 선임의 건
 
       -제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
      -제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
      -제6호 의안: 임원 퇴직금규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항은 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

1) 전자투표 권유 관리시스템

  인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr  / 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 기간

 2024년 3월 19일 오전 9시 ~ 2024년 3월 28일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서
   (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으    로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

 1) 직접행사: 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택1)

 2) 대리행사: 위임장, 대리인의 신분증, 위임인의 신분증 사본

   - 별도의 위임장 양식은 없으나, 아래의 내용을 포함해 주시기 바랍니다.

   - 위임장에 기재할 사항

      ① 위임인의 성명, 주민등록번호

      ② 대리인의 성명, 생년월일

      ③ 의결권을 위임한다는 내용

      ④ 위임인의 날인 또는 서명

 

8. 기타사항

금번 주주총회 시 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

9. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 당사는 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 및 호흡기질환이 의심되는 경우 총회장 출입이 부득이하게 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 감염 및 예방을 위해 주주총회 당일에는 마스크를 착용해주시길 ‘적극 권고’ 드립니다.

 

                                           2024년 03월 14일

                                           주식회사 기가레인

                                           대표이사  김 현 제 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사
			지영훈 (출석률: 100.0%)	이은총 (출석률: 100.0%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.15.	제1호 의안: 보고사항 (재무에 관한 사항 등)	찬성	-
2	2023.02.15.	제1호 의안: 제23기 재무제표 승인의 건	찬성	-
3	2023.03.08.	제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-
4	2023.03.31.	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	찬성	-
5	2023.08.09.	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	-
6	2023.12.13.	제1호 의안: 권리주주 확정 기준일 설정의 건	-	찬성
7	2023.12.13.	제1호 의안: 보고사항 (재무에 관한 사항)	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000 (전체이사 보수한도)	15,000,000	15,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최근사업연도말(2023년) 매출액의 1% 이상 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 최근사업연도말(2023년) 매출액의 5% 이상 거래가 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[RF 통신 사업]

5G 이동통신은 4차 산업혁명시대에 적합한 통신체계를 제공하기 위하여 4G의 한계점을 개선한 기술 규격이며, 초고속·저지연·대규모연결 기술이 요구되고 있습니다. 4G, 5G 등 세대를 구분하는 핵심은 통신성능(속도, 용량, 효율 등)의 차이로, 5G 이동통신은 이전 세대대비 모든 면에서 약 10배~100배 수준으로 성능이 향상됩니다. 

 

5G 통신기술의 핵심이 되는 MIMO(Multi Input Multi Output) 안테나 기술은 많은 수의 안테나를 사용하여 데이터 전송량을 늘리거나 여러 사용자에게 동시에 서비스를 제공합니다. 5G 통신기술은 산업간 융복합을 한층 빠르게 촉진시키고 있으며, 자율 주행, XR(VR/AR), 스마트시티, 스마트팩토리, 스마트헬스케어 등의 영역에서 활발하게 적용되고 있습니다.

 

스마트 기기 시장은 빠르게 변화하며 새로운 제품이 출시되고 있습니다. 때문에 연결회사의 RF 제품 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 사물인터넷 기능의 확대에 따라 헬스케어, 자동차 및 가전 산업이 스마트 융합산업으로 진화하며, RF이동통신 사업의 전방 산업으로 자리매김하고 있습니다.

 

국방 산업은 고도의 성능 및 신뢰성이 요구되는 만큼 진입 장벽이 높은 사업으로 국가 방위산업 체계의 예산 편성에 따라 중장기적으로 투자(사업)가 진행되는 특성이 있습니다. 이러한 환경 속에 당사는 숙련된 기술과 지속적인 연구개발을 통해 안정적인 사업기반을 확보하고 있습니다.

 

[반도체 장비 사업]

반도체 장비 사업은 전방 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 특히 LED, 디스플레이, 반도체 산업의 투자 규모에 직접적인 영향을 받습니다. 

 

LED 시장에서는 차세대 디스플레이로 주목받고 있는 Micro/Nano LED 디스플레이가 LED의 신규 수요처로 각광받으며, LED 시장의 신성장 동력이 될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 글로벌 LED 칩 제조사 및 디스플레이 기업들이 해당 시장의 경쟁력 확보를 위해 주력하고 있으며, 관련 장비 투자가 본격적으로 확대될 것으로 보입니다.

 

전세계적으로 전기차 시장의 급속한 성장이 예상되고 있습니다. 동시에 저탄소 성장을 위한 전자기기 및 자동차의 전력효율 중요성이 대두되고 있으며, 이에 따라 배터리 효율성과 전력소모량을 모두 충족시킬 수 있는 SiC, GaN등 전력반도체의 수요가 급속히 증가할 것으로 예상됩니다. 글로벌 완성차 업체들은 전력반도체를 선점하기 위해 분주하게 움직이고 있으며, 2030년까지 대규모의 전기차 투자를 발표하고 있습니다.

 

또한, 디스플레이 제조사들의 새로운 수요 시장으로 XR(AR/VR) 제품과 같은 메타버스 기기 시장의 성장이 주목되고 있습니다. XR하드웨어의 핵심기술 중 하나인 고해상도 디스플레이 기술 선점을 위해 글로벌 디스플레이 제조사들의 대규모 기술 투자가 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황
[RF 통신 사업]

연결회사는 창업시부터 지속적으로 고도화시켜온 고주파 RF 기술을 바탕으로 이동통신 안테나 및 커넥터/케이블 등 RF 부품, 국방 항공용 RF 케이블 사업 등을 영위하고 있습니다.

연결회사는 축적된 고주파 RF 기술을 바탕으로 지난 2019년부터 5G 이동통신 사업을 본격화하였습니다. RF이동통신 사업의 주요 시장인 5G 이동통신 장비 시장은 2019년 한국과 미국의 5G 상용화를 필두로, 인도, 일본 등으로 확대되고 있습니다. 

 

2024년부터는 글로벌 무선통신 트래픽의 증가와 더불어 미진했던 5G 투자가 재개될 것으로 예상되며, 통신장비의 개방형 표준화를 통해 여러 통신장비를 혼용하여 네트워크를 구축하는 오픈랜(Open-RAN) 통신 시장이 주목을 받을 것으로 예상됩니다. 

연결회사는 이러한 시장의 변화에 선제적으로 대응하고자 지속적인 5G 기지국 안테나 양산과 더불어, 오픈랜의 핵심 장비인 O-RU 개발을 완료하고 Private 5G용 제품의 기술 인증 및 양산을 준비하고 있습니다. 또한 Beyond 5G, 6G 컨셉의 다양한 장비 연구개발을 진행하고 있으며, 글로벌 통신 사업자와의 프로젝트 확장 가능성을 타진하고 있습니다.

 

연결회사는 국방, 항공용 고주파, 저손실 RF 케이블 커넥터를 국내 최초로 국산화 하여, TICN(육군 차세대 통신망 체계) 및 공군 항공기 체계에 고부가가치 RF케이블 커넥터를 공급하는 국내 유일 공급사입니다. 최근 인공위성 등 신규과제 추가로 인한 안정적 매출 성장이 예상됩니다. 

 

[반도체 장비 사업]

연결회사의 반도체 장비 사업부문은 LED, 화합물 반도체 공정 등에 활용되는 ICP 식각장비, Micro/Nano LED 및 디스플레이용 광원 제조 공정에 사용되는 나노 임프린터, 그리고 반도체, MEMS 공정에 사용되는 DRIE 식각장비 사업 등을 영위하고 있습니다.

 

연결회사는 LED 용 식각장비 분야의 기술력을 바탕으로, 2019년 세계최초로 양산형 나노 임프린터 장비 개발에 성공하였습니다. 연결회사의 나노 임프린터는 차세대 디스플레이로 각광받고 있는 Micro/Nano LED 디스플레이 제조에 적용되고 있으며, 글로벌 선도 디스플레이사와의 공정개발을 통해 XR(AR/VR) 제품 등 적용 시장을 확대하고 있습니다.

 

Micro/Nano LED 디스플레이 및XR(AR/VR) 등 차세대 디스플레이 시장의 성장, 그리고 전기차 수요 증가에 따른 SiC, GaN등 전력 반도체 시장의 성장에 따라 연결회사의 해당 부문 사업은 지속적인 확장을 기대하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사의 사업부문은 RF통신 사업, 반도체 장비 사업으로 구분됩니다. 사업부문의구분은 연결회사가 생산하는 제품의 기능과 특성, 제조에 요구되는 역량, 판매고객, 판매방법 등의 유사성을 고려하여 이루어졌습니다.

(2) 시장점유율

 당사 업종 특성상 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[RF 통신 사업]

2023년 글로벌 통화 긴축, 원자재 및 반도체 수급 이슈 등의 대내외적 영향으로 주요 통신사의 5G 투자가 지연되었으나, 최근 주요 글로벌 통신사의 5G 투자 재개, 세계 2위 시장인 인도의 5G 통신망 구축, 국내외 5G 특화망(Private), 오픈랜(ORAN) 프로젝트 본격화에 따른 5G 시장 확대가 전망되고 있습니다.

 

시장보고서에 따르면, 글로벌 5G 시장은 팬데믹 상황에서 급증한 데이터 트래픽 수요 대응과 네트워크 커버리지 확대 등으로 연평균 44.6% 성장하여 2030년에 약 1조 8,700억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. (출처: 2022 Precedence Research Report)

반도체 장비 사업]

LED 및 디스플레이 시장은 차세대 디스플레이인 Micro/Nano LED 시장 성장과 함께, 수년간 지속 되어있던 업황 침체기를 지나 성장 국면을 맞이할 수 있을 것으로 전망됩니다.

 

시장보고서에 따르면, 글로벌 Micro LED TV 시장은 2023년부터 2028년까지 106%의 성장률을 기록하며 2028년도에는 연간 1,550만대 출하량을 돌파할 것으로 전망됩니다. Micro LED 시장의 성장에 따라 생산되어야 하는 Micro LED 칩의 개수도 기하급수적으로 늘어날 것으로 예상됩니다. (출처: OMDIA)

또한, 전세계 전기차 시장의 성장에 따라 SiC 전력반도체 시장은 2020년부터 2030년까지 향후10년간 연평균 29%의 급격한 성장을 기록할 것으로 전망됩니다. 2030년 기준 6,500백만 개의 SiC 반도체 수요가 발생할 것으로 전망되고 있습니다.
(출처 : 하이투자증권 보고서 재구성)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

차세대 네트워크 기반이 되는 오픈랜(Open Radio Access Network)은 무선 접속망을 구축하는 핵심 기술 중 하나로, 무선 접속망에 필요한 각종 하드웨어와 소프트웨어를 분리하고 개방형 인터페이스 표준을 만드는 기술입니다. 

 

연결회사는 2020년부터 오픈랜 장비 개발에 착수하여 국가연구개발과제를 통한 기반 기술 고도화와 동시에 글로벌 시장 진입을 목표로 O-RU(Open RAN Radio Unit) 개발을 지속해왔습니다. 2022년부터 Private 5G용 O-RU 개발을 본격화하고 2023년 기술 검증을 성공적으로 완료, 시장에 성공적으로 진입하였습니다.

 

향후 O-RU가 5G/6G 이동통신산업의 핵심기술에 포함될 것으로 예상됨에 따라, O-RU 제품의 기능, 성능, 신뢰성 고도화 및 제품 Line-up 확대를 바탕으로 글로벌 이동통신 시장에서 적극적으로 사업 기회를 모색할 계획입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결회사는 RF통신 사업 및 반도체 장비사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다.
RF 통신 사업부문은 주로 5G 이동통신장비, 국방/항공 및 모바일 기기분야에 탑재되는 안테나 및 커넥터&케이블 생산하고 있습니다.
반도체 장비사업부문은 LED 및 SiC, GaN 등 전력반도체용 식각 장비와 Micro/Nano LED, 디스플레이 용 광원 제조 분야에 사용되는 나노 임프린터를 제조하고 있습니다.
2023년 연결법인의 실적은 연결 매출 443억원, 영업이익 -118억원, 연결 당기 순이익 -113억원 입니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 24 기   2023년 12월 31일 현재

제 23 기   2022년 12월 31일 현재

주식회사 기가레인과 그 종속기업

(단위: 원)

구  분	제 24 기말	제 23 기말
자산
유동자산	40,187,180,351	51,562,279,105
현금및현금성자산	15,284,490,672	16,624,983,978
매출채권및기타채권	6,287,558,597	8,475,985,472
단기대여금	798,000,000	24,000,000
기타유동금융자산	5,151,573,956	10,043,257,190
기타유동비금융자산	735,533,445	705,518,443
당기법인세자산	70,819,830	31,182,670
재고자산	11,859,203,851	15,657,351,352
비유동자산	44,209,063,229	40,175,675,550
장기대여금	140,000,000	224,000,000
비유동당기손익-공정가치금융자산	19,007,055	18,562,725
유형자산	37,368,246,916	32,454,921,016
무형자산	1,908,440,869	2,993,971,394
투자부동산	2,424,516,448	2,453,654,632
기타비유동금융자산	1,516,450,292	1,170,461,063
기타비유동비금융자산	832,401,649	860,104,720
자산총계	84,396,243,580	91,737,954,655
부채
유동부채	21,481,386,911	24,373,562,592
매입채무및기타유동채무	5,981,972,433	9,126,689,920
단기차입금및유동성장기부채	14,123,777,960	12,943,382,109
기타유동비금융부채	1,375,636,518	2,303,490,563
비유동부채	7,706,087,634	6,417,535,976
장기매입채무및기타비유동채무	683,944,200	687,322,452
장기차입금및장기리스부채	494,853,198	3,280,801,687
순확정급여부채	4,749,260,588	2,449,411,837
비유동성이연법인세부채	1,778,029,648	-
부채총계	29,187,474,545	30,791,098,568
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	55,203,073,584	60,941,701,577
자본금	42,441,673,500	42,441,673,500
자본잉여금	21,342,380,299	21,342,380,299
기타자본구성요소	13,930,908,930	7,177,345,022
이익잉여금(결손금)	(22,511,889,145)	(10,019,697,244)
비지배지분	5,695,451	5,154,510
자본총계	55,208,769,035	60,946,856,087
자본과부채총계	84,396,243,580	91,737,954,655

연결포괄손익계산서

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업

(단위: 원)

구  분	제 24 기	제 23 기
매출액	44,294,520,242	54,726,444,533
매출원가	44,746,860,046	50,551,662,886
매출총이익	(452,339,804)	4,174,781,647
판매비와관리비	11,336,899,759	11,276,007,543
영업이익(손실)	(11,789,239,563)	(7,101,225,896)
금융수익	470,552,685	668,497,971
금융비용	572,720,001	1,676,294,251
기타영업외수익	2,592,961,963	4,099,118,054
기타영업외비용	1,928,820,639	3,491,449,163
법인세비용차감전순이익(손실)	(11,227,265,555)	(7,501,353,285)
법인세비용	24,579,676	816,842,438
당기순이익(손실)	(11,251,845,231)	(8,318,195,723)
기타포괄손익	5,493,606,019	229,824,972
당기손익으로 재분류되지 않는항목	5,489,483,513	4,894,860
확정급여제도의 재측정손익	(1,239,805,729)	4,894,860
유형자산의 재평가잉여금	6,729,289,242	-
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	4,122,506	224,930,112
해외사업장환산외환차이	4,122,506	224,930,112
총포괄손익	(5,758,239,212)	(8,088,370,751)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익   (손실)	(11,252,417,428)	(8,319,575,715)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	572,197	1,379,992
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익	(5,758,780,153)	(8,089,802,231)
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	540,941	1,431,480
주당이익
기본주당이익(손실)	(133)	(105)
희석주당이익(손실)	(133)	(105)

연결자본변동표

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업

(단위: 원)

구분	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2022.01.01(전기초자본)	39,621,620,000	106,165,823,276	6,875,498,548	(90,459,448,976)	62,203,492,848	3,723,030	62,207,215,878
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,319,575,715)	(8,319,575,715)	1,379,992	(8,318,195,723)
해외사업환산손익	-	-	224,930,112	-	224,930,112	-	224,930,112
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	4,843,372	4,843,372	51,488	4,894,860
전환사채의 전환권 전환	2,820,053,500	3,931,041,098	-	-	6,751,094,598	-	6,751,094,598
결손보전	-	(88,754,484,075)	-	88,754,484,075	-	-	-
주식매수선택권부여	-	-	76,916,362	-	76,916,362	-	76,916,362
2022.12.31 (전기말자본)	42,441,673,500	21,342,380,299	7,177,345,022	(10,019,697,244)	60,941,701,577	5,154,510	60,946,856,087
2023.01.01 (당기초자본)	42,441,673,500	21,342,380,299	7,177,345,022	(10,019,697,244)	60,941,701,577	5,154,510	60,946,856,087
당기순이익(손실)	-	-	-	(11,252,417,428)	(11,252,417,428)	572,197	(11,251,845,231)
순확정급여부채의 재측정요소				(1,239,774,473)	(1,239,774,473)	(31,256)	(1,239,805,729)
유형자산의 재평가이잉여금			6,729,289,242		6,729,289,242		6,729,289,242
해외사업환산손익	-	-	24,274,666	-	24,274,666	-	24,274,666
2023.12.31 (당기말자본)	42,441,673,500	21,342,380,299	13,930,908,930	(22,511,889,145)	55,203,073,584	5,695,451	55,208,769,035

연결현금흐름표

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업

(단위: 원)

구  분	제 24 기	제 23 기
영업활동현금흐름	(1,792,299,824)	1,162,254,141
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,763,082,347)	1,433,315,143
이자수취	658,071,927	1,042,601,286
이자지급	(623,072,568)	(1,257,121,239)
법인세납부(환급)	(64,216,836)	(56,541,049)
투자활동현금흐름	2,867,842,824	(11,121,792,167)
기타비유동금융자산의 처분	-	(152,163,728)
단기대여금의 감소	30,000,000	20,000,000
장기대여금 및 수취채권의 처분	-	2,000,000
기타유동금융자산의 처분	14,363,424,484	-
유형자산의 처분	9,419,874	290,936,193
단기대여금의 증가	(600,000,000)	(24,000,000)
장기대여금의 증가	(120,000,000)	(246,000,000)
유형자산의 취득	(702,251,532)	(2,883,584,211)
무형자산의 취득	(279,201,618)	(1,616,873,757)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	-
기타유동금융자산의 취득	(9,630,544,484)	(6,305,220,664)
기타비유동금융자산의 취득	(203,003,900)	(206,886,000)
재무활동현금흐름	(2,335,720,580)	3,055,215,906
단기차입금의 증가	12,538,691,157	5,645,772,555
단기차입금의 상환	(13,242,091,922)	(1,100,000,000)
장기차입금의 증가	-	297,035,835
유동성장기부채의 상환	(857,120,000)	(857,120,000)
유동성리스부채의 상환	(775,199,815)	(930,472,484)
환율변동효과반영전현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,260,177,580)	(6,904,322,120)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(80,315,726)	(214,519,575)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,340,493,306)	(7,118,841,695)
기초현금및현금성자산	16,624,983,978	23,743,825,673
기말현금및현금성자산	15,284,490,672	16,624,983,978

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 24기   2023년 12월 31일 현재

제 23기   2022년 12월 31일 현재

(단위: 원)

구  분	제 24 기	제 23 기
자산
유동자산	34,569,757,124	47,321,110,466
현금및현금성자산	13,057,874,624	14,890,248,287
매출채권및기타채권	8,284,298,726	12,963,835,805
단기대여금	198,000,000	24,000,000
기타유동금융자산	4,200,191,710	9,245,572,533
기타유동비금융자산	487,696,901	384,516,080
당기법인세자산	64,996,620	30,252,390
재고자산	8,276,698,543	9,782,685,371
비유동자산	43,882,023,662	40,957,354,971
종속기업 및 관계기업 투자주식	4,061,256,993	6,363,873,593
장기대여금	3,569,804,000	3,595,018,000
비유동당기손익-공정가치금융자산	19,007,055	18,562,725
유형자산	30,801,795,807	24,630,035,034
무형자산	1,917,960,666	3,006,878,357
투자부동산	2,424,516,448	2,453,654,632
기타비유동금융자산	1,087,682,693	889,332,630
자산총계	78,451,780,786	88,278,465,437
부채
유동부채	17,013,481,709	19,312,401,521
매입채무및기타유동채무	5,458,490,221	8,716,228,025
단기차입금및유동성장기부채	10,234,330,323	8,319,103,098
기타유동비금융부채	1,320,661,165	2,277,070,398
비유동부채	7,516,721,036	5,943,393,934
장기매입채무및기타비유동채무	683,944,200	678,150,661
장기차입금및장기리스부채	383,010,446	2,836,493,314
순확정급여부채	4,671,736,742	2,428,749,959
비유동성이연법인세부채	1,778,029,648	-
부채총계	24,530,202,745	25,255,795,455
자본
자본금	42,441,673,500	42,441,673,500
자본잉여금	21,352,456,517	21,352,456,517
기타자본구성요소	13,535,829,296	6,806,540,054
이익잉여금	(23,408,381,272)	(7,578,000,089)
자본총계	53,921,578,041	63,022,669,982
부채와자본총계	78,451,780,786	88,278,465,437

포괄손익계산서

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구  분	제 24 기	제 23 기
매출액	39,543,421,146	57,073,388,198
매출원가	42,802,628,637	54,095,416,956
매출총이익	(3,259,207,491)	2,977,971,242
판매비와관리비	9,758,582,519	9,169,559,105
영업이익(손실)	(13,017,790,010)	(6,191,587,863)
금융수익	578,968,337	425,605,249
금융비용	340,535,704	803,124,000
기타영업외수익	1,883,368,255	4,034,501,981
기타영업외비용	3,717,318,248	3,378,027,715
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,613,307,370)	(5,912,632,348)
법인세비용(수익)	-	816,842,438
당기순이익(손실)	(14,613,307,370)	(6,729,474,786)
기타포괄손익	5,512,215,429	(32,551,286)
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(1,217,073,813)	(32,551,286)
유형자산의 재평가잉여금	6,729,289,242	-
총포괄손익	(9,101,091,941)	(6,762,026,072)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(172)	(85)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(172)	(85)

자본변동표

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구  분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본  합계
2022.01.01 (전기초자본)	39,621,620,000	106,224,046,477	6,729,623,692	(89,570,458,092)	63,004,832,077
당기순이익	-	-	-	(6,729,474,786)	(6,729,474,786)
기타포괄손익	-	-	-	(32,551,286)	(32,551,286)
전환사채의 전환권 전환	2,820,053,500	3,931,041,098	-	-	6,751,094,598
결손보전	-	(88,754,484,075)	-	88,754,484,075	-
동일지배하의 사업결합	-	(48,146,983)	-	-	(48,146,983)
주식매수선택권의 부여	-	-	76,916,362	-	76,916,362
2022.12.31 (전기말자본)	42,441,673,500	21,352,456,517	6,806,540,054	(7,578,000,089)	63,022,669,982
2023.01.01 (당기초자본)	42,441,673,500	21,352,456,517	6,806,540,054	(7,578,000,089)	63,022,669,982
당기순이익	-	-	-	(14,613,307,370)	(14,613,307,370)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,217,073,813)	(1,217,073,813)
유형자산의 재평가잉여금	-	-	6,729,289,242	-	6,729,289,242
2023.12.31 (당기말자본)	42,441,673,500	21,352,456,517	13,535,829,296	(23,408,381,272)	53,921,578,041

현금흐름표

제 24기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위: 원)

구  분	제 24 기	제 23 기
영업활동현금흐름	(4,620,636,086)	(970,744,988)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(4,852,187,527)	(1,336,212,105)
이자수취	608,531,267	629,892,565
이자지급	(330,583,410)	(208,729,799)
법인세납부(환급)	(46,396,416)	(55,695,649)
투자활동현금흐름	3,985,964,788	(9,068,753,884)
단기대여금의 감소	30,000,000	20,000,000
장기대여금의 감소	-	2,000,000
유형자산의 처분	9,419,874	320,000,000
기타유동금융자산의 처분	12,830,544,484	-
기타비유동금융자산의 감소	-	100,000,000
단기대여금의 증가	-	(24,000,000)
장기대여금의 증가	(120,000,000)	(246,000,000)
유형자산의 취득	(475,286,968)	(1,921,052,928)
무형자산의 취득	(275,191,618)	(1,614,530,292)
기타유동금융자산의 취득	(7,830,544,484)	(5,502,170,664)
기타비유동금융자산의 증가	(182,976,500)	(203,000,000)
재무활동현금흐름	(1,147,816,647)	1,719,756,485
단기차입금의 차입	1,000,000,000	4,000,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(1,100,000,000)
유동성장기부채의 상환	(857,120,000)	(857,120,000)
유동성리스부채의 상환	(290,696,647)	(323,123,515)
환율변동효과반영전현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,782,487,945)	(8,319,742,387)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(49,885,718)	(193,432,191)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,832,373,663)	(8,513,174,578)
동일지배 하의 사업결합	-	88,833,458
기초현금및현금성자산	14,890,248,287	23,314,589,407
기말현금및현금성자산	13,057,874,624	14,890,248,287

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김현제	1980.09.29	부	부	임원	이사회
노경일	1973.02.26	부	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김현제	(주)기가레인 대표이사	2007.01 ~ 2008.05	Bain&Company	없음
		2010.06 ~ 2012.10	㈜효성 전략본부
		2013.03 ~ 현재	㈜기가레인 대표이사 / 사장
노경일	(주)기가레인 부사장	2001.07 ~ 2013.09	㈜LG이노텍 기획팀장	없음
		2015.02 ~ 2017.02	㈜DMS CFO / 상무이사
		2017.10 ~ 2019.02	㈜기가레인 CFO / 전무이사
		2019.02 ~ 현재 2024.01 ~ 현재	㈜기가레인 베트남법인장 ㈜기가레인 RF사업부문장 / 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사내이사 후보자 김현제) 현재 기가레인의 대표이사로서 당사 근무경험 및 기업경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 필요한 전문가이며, 대표이사로서의 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천함. (사내이사 후보자 노경일) 현재 기가레인의 베트남법인장이자 RF사업 부문장으로 재직중이며, 과거 당사 CFO 경험 등을 바탕으로 회사에 대한 깊은 이해와 통찰력을 보유하고 있음, 향후 회사의 성장과 발전에 많은 기여가 있을 것으로 기대되어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신용각	1962.10.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
신용각	-	2021.03 ~현재	(주)기가레인 상근감사	없음
		2017.01~2019.06	KB증권 상무이사
		2011.01~2016.12	KB증권 IB본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 신용각은 당사의 감사직무를 충실히 수행하여 경영투명성 확보에 기여하였으며, 회사에 대한 이해도가 높고 수행능력에 충분한 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	781백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 개별 이사의 연간급여(퇴직금등 제외)는 임원보수 규정에 따라 회사의 직급별 표준테이블을 기준으로 하되 그 상한은 연봉직 사원 초임 연봉 평균의 10배수로 하여 결정함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	45백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 당사의 임원 퇴직금규정을 현 상황에 맞게 전면 개정 하고자 함

- 임원 퇴직금규정 개정(안) 신구조문 대조표

*제24기 정기주주총회 제6호 의안: 임원 퇴직금규정 개정의 건 > 신구대조표

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제 4조 (퇴직금 산정기준) 4.1 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급+상여금) X 재임연수 X 지급률]로 한다. 4.2 지급률 기준은 다음과 같다. 직위 지급기준 지급률 비고 대표이사 재임년수 1년 3 * 회장, 부회장은 대표이사와 동일한 기준으로 적용 부사장 재임년수 1년 2 전무이사 재임년수 1년 2 상무이사 재임년수 1년 2 상근이사 재임년수 1년 1.5	제 4조 (퇴직금의 계산) 4.1 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 X 재임연수 X 지급률]로 한다. 평균임금 산정은 퇴임 월 포함 이전 3개월의 기본급+역량급(일시지급분 제외)의 총합계액을 기간의 월수로 나눈 금액으로 한다. 4.2 지급률 기준은 다음과 같다. 직위 지급기준 지급률 비고 대표이사 재임연수 1년 3 * 이사대우: 마스터/기술전문위원등 사장~상무이사 재임연수 1년 2 상근이사  및 이사대우* 재임연수 1년 1.5	평균임금 산정방법 명시   당사 직위 기준으로 변경 (사장, 이사대우 직위 포함)
제 5조 (재임년수 계산) 5.1 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다. 5.2 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다. 5.3 재임기간이 1년 미만이더라도 월할 계산한다. <신설>	제 5조 (재임연수 계산) 5.1 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다. 5.2 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 한다. 5.3 재임기간이 1년 미만이더라도 월할 계산한다. 5.4 휴직기간은 재임연수에 포함하지 아니한다. 다만, 공무상 질병이나 부상으로 인한 휴직기간은 재임연수에 포함한다.	휴직기간 미포함 조항 신설
제 6조 (연임 임원에 대한 계산) 임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금 (기본급+상여금)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산한다.	제 6조 (연임 임원에 대한 계산) 임원이 각 지위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금(기본급+역량급)을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산한다.	제4조1항의 평균임금 산정기준에 따라 평균임금 명시
제 7조 (특별위로금) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직년도 연간급여액의 200% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.	제 7조 (특별위로금) 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임하는 경우 또는 사고/질병으로 인해 더 이상 근무가 어려워 퇴임하는 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직년도 연간급여액의 200% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.	특별위로금 지급기준 확대
제 8조 (퇴직 월의 급여) 퇴직 당월의 급여는 급여일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급한다.	<삭제>	본항삭제
제 9조 (재직 중 사망 시 퇴직금 처리) 재직 중에 임원이 사망 시에는 임원에 대한 퇴직금은 그 유가족들한테 지급한다.	제 8조 (재직 중 사망 시 퇴직금 처리) 재직 중에 임원이 사망 시에는 임원에 대한 퇴직금은 법정상속인에게 지급한다.	조문번호변경 지급대상 구체적으로 명시
<신설>	제 9조 (등기임원 퇴직금 지급 제한) 등기임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임 결의를 받아 해임 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.	등기임원 퇴직금 지급 제한 조항 신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024.03.21	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월21일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://gigalane.com/)에 게재할 예정입니다. 한
편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수
있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정
이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■주주총회 집중일 주주총회 개최사유 당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자하였으나, 등기임원 및 후보자의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정, 외부 감사인으로부터 감사보고서 수령일, 해외법인의 감사 일정 변경 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2024년 3월 29일(금)에 개최하게 되었습니다.  향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최 될 수 있도록 노력하겠습니다. ■ 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 자율준수 프로그램'에 참여하지 않 았습니다. ■ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금) 입니다. ■ 상기 재무제표는 감사전 별도,연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000593