[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가.    사채발행일로부터 1년이 되는 날로부터 이후 1년이 되는 날까지 [매 3개월마다] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 발행회사의 대주주(이하 “대주주”)는 “투자자”가 인수한 본건 사채 권면총액의 15% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있으며 “투자자” 또는 “투자자”로부터 본건 사채를 양수한 사채권자는 위 매도청구권에 따라 보유하고 있는 해당 사채를 매도하여야 한다.


나.    발행회사 또는 대주주의 매도청구권 행사 시 해당 발행회사 또는 대주주는 매도청구된 사채권면액에 대하여 사채의 발행일로부터 매도청구권 행사에 따른 본건 사채의 매도일(이하 “매도청구권 이행일”)까지 연 6.0% (분기별 복리)로 계산한 금액(다만, 제15호 가목에 따라 지급된 표면이자는 공제한다)을 가산하여 지급하여야 한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가.    사채발행일로부터 1년이 되는 날로부터 이후 1년 9개월이 되는 날까지의 기간 중에 언제라도 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 발행회사의 대주주(이하 “대주주”)는 “투자자”가 인수한 본건 사채 권면총액의 15% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있으며 “투자자” 또는 “투자자”로부터 본건 사채를 양수한 사채권자는 위 매도청구권에 따라 보유하고 있는 해당 사채를 매도하여야 한다.

나.    발행회사 또는 대주주의 매도청구권 행사 시 해당 발행회사 또는 대주주는 매도청구된 사채권면액에 대하여 본건 사채의 발행일부터 그 후 2년째 되는 날까지는 연 6.0% (분기별 복리), 그 다음 날부터 매도청구권 행사에 따른 본건 사채의 매도일(이하 "매도청구권 이행일")까지 연 10.0%(분기별 복리)로 각 계산한 금액(다만, 제15호 가목에 따라 지급된 표면이자는 공제한다)을 가산하여 지급하여야 한다.

본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다.

① 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

③ 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

가.   전환가격은 1주당 금 945원으로 하되, 아래 각 목에 따라 조정한다.

나.   “피투자기업”의 발행 후 1개월이 되는 날 및 그 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 금액으로 한다.

다. “피투자기업”이 “투자자”의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다. 

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※  위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 (신규 발행된) 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

라. “피투자기업”이 (i) 유상증자를 실시하는 등으로 주식을 발행하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다(다만, “피투자기업”은, “투자자”의 사전 서면동의 없이, 1주당 발행가격 등을 본건 사채의 전환가격을 하회하는 가격으로 위 (i) 내지 (iv)를 실시할 수 없다).

마. “피투자기업”의 분할 또는 합병, “피투자기업” 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 “투자자”가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다. "피투자기업"이 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 "피투자기업"은 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "피투자회사는" 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

바. 감자, 주식병합 등 “피투자기업” 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 동 가치상승비율만큼 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

사. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.