주주총회소집공고 2023-08-14 17:19:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814002881
| 2023년 08월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 중앙디앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 영 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로 115, 5층 503호(호계동) | |
| (전 화) 02-6953-7630 | ||
| (홈페이지) http://joongangdnm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 영 신 |
| (전 화) 02-6953-7629 | ||
| (제25기 임시) |
제25기 임시주주총회 소집통지(공고)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제 25 조 및 제 26조에 의거 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 8월 30일(수) 오전 9시 00분
2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 학의로 282,
A동 3층 대회의실(관양동, 금강펜테리움IT타워)
3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(상호 변경)
제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사내이사 김영신 선임의 건
- 제2-2호 의안 : 사내이사 송선용 선임의 건
- 제2-3호 의안 : 사외이사 고호진 선임의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.
6. 주총참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),
주주 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증
2023년 8월 14일
주식회사 중앙디앤엠
대표이사 김 영 신 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 고호진 (출석률: 100.0%) | 정성훈 (출석률: 100.0%) | 김진성 (출석률: 90.0%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023.01.11 | 제3자배정 유상증자 배정자 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2 | 2023.01.26 | 타법인 금전대여 한도약정의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 3 | 2023.01.31 | 자기사채(제10회차 전환사채) 매각조건 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2023.01.31 | 타법인 주식 취득의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 4 | 2023.02.09 | 샤시사업 총판계약 해지의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 5 | 2023.02.15 | 유상증자(제3자배정)의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 6 | 2023.02.21 | 유상증자(제3자배정) 배정자 변경 및 발행조건 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 7 | 2023.02.28 | 유상증자(제3자배정) 배정자 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2023.02.28 | 자기사채(제10회차 전환사채) 매각조건 추가 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 2023.02.28 | 제12회 전환사채 납입일 변경에 따른 발행조건 일보 정정의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 8 | 2023.03.06 | 자기사채(제10회차 전환사채) 매각조건 추가 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2023.03.06 | 법률자문계약 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 9 | 2023.03.13 | 제24기 사업년도 결산재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 2023.03.13 | 제24기 사업년도 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 2023.03.13 | 제24기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 10 | 2023.03.20 | 타법인 주식 취득 연기의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 11 | 2023.03.27 | 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | - |
| 12 | 2023.03.30 | 유상증자(제3자배정)의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 2023.03.30 | 제13회 전환사채 신규발행의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 13 | 2023.03.31 | 자기사채(제10회차 전환사채) 매각조건 추가 변경의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 2023.03.31 | 제12회 전환사채 납입일 변경에 따른 발행조건 일부 정정의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 14 | 2023.04.05 | 협력의향서(LOI) 체결의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 15 | 2023.04.17 | 합작회사 투자합의서 체결의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 16 | 2023.04.20 | 타법인 주식취득 연기의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 17 | 2023.04.27 | 타법인 주식취득 연기의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 18 | 2023.04.28 | 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 2023.04.28 | 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 2023.04.28 | 제12회 전환사채 납입일 변경에 따른 발행조건 일부 정정의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 2023.04.28 | 제13회 전환사채 납입일 변경 및 발행조건 일부 정정의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 19 | 2023.05.03 | 유상증자(제3자배정) 배정자 변경의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 2023.05.03 | 유상증자(제3자배정) 배정자 변경의 건 | 찬성 | - | 찬성 | |
| 20 | 2023.05.15 | 타법인(합작법인) 주식 취득의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 21 | 2023.05.23 | 타법인 주식취득 철회의 건 | 찬성 | - | - |
| 22 | 2023.06.15 | 합작법인의 투자협약 체결 승인의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 23 | 2023.06.19 | 제13회 전환사채 납입일 변경 및 발행조건 일부 정정의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 24 | 2023.06.20 | 제14회 전환사채 신규발행의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 25 | 2023.06.28 | 제14회 전환사채 발행조건 일부 변경의 건 | 찬성 | - | - |
| 26 | 2023.07.10 | 합작법인(이디엘) 대여의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 27 | 2023.07.17 | 임시주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 | - | 찬성 |
| 28 | 2023.08.02 | 타법인 대여의 건 | 찬성 | - | 찬성 |
- 사외이사 정성훈은 2023년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 사외이사 김진성은 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
- 해당사항 없습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 1,600,000 | 7,000 | 3,500 | - |
- 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다.
- 대상기간 : 2023.01.01 ~ 2023.07.31
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 금전대여 | (주)상지카일룸 (관계회사) | 2023.08.02~2024.08.02 | 70 | 20.13 |
| 금전대여 | (주)상지카일룸 (관계회사) | 2023.01.27~2023.10.28 | 10 | 2.87 |
| 금전대여 | (주)상지카일룸 (관계회사) | 2023.01.27~2024.01.26 | 10 | 2.87 |
| 금전대여 | (주)상지카일룸 (관계회사) | 2023.02.27~2023.10.28 | 15 | 4.31 |
| 금전대여 | (주)이디엘 (공동기업) | 2023.07.10~2024.07.10 | 45 | 12.97 |
- 상기 비율은 2022년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 금전대여 | (주)상지카일룸 (관계회사) | 2023.01.27~2024.08.02 | 105 | 30.26 |
| 금전대여 | (주)이디엘 (공동기업) | 2023.07.10~2024.07.10 | 45 | 12.97 |
- 상기 비율은 2022년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.
가. 업계의 현황
(1) PVC 제품 및 건축자재 사업부문
(산업의 특성)
당사의 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업은 석유화학 제품을 주원료로 압출, 냉각, 등을 통해 원료를 가공하고, 이후 절단, 랩핑 등의 가공을 거쳐 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 건축자재 산업은 에너지 절감 및 디자인에 대한 소비자의 니즈 확대와 정부의 주택정책, 에너지 총량제 시행 등의 외부환경 변화에 따라 수요가 확대되고 있습니다.
(산업의 성장성)
2015년도 Global PVC Market의 규모는 약 64.5조(USD 57.06 billion)이며, 연평균성장률(CAGR) 5.6%로 꾸준히 성장하여 2021년에는 89.2조(USD 78.90 billion)를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 아시아 태평양 지역의 PVC 생산량은 전세계 생산량의 50% 이상을 차지하고 있으며, 전세계 PVC 수요의 65% 이상이 아시아 태평양 지역에서 발생됨에 따라 앞으로도 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.
국내 PVC시장 역시 매년 성장하는 추세로 2011년에서 2016년 사이 연평균성장률(CAGR) 40.5%로 성장하여 2016년도에 국내 PVC 창호생산략이 최대 생산 실적을 경신하였습니다. 또한 에너지 절약형 친환경 주택 건설기준 개정 등 건축물 에너지 소비효울에 대한 기준이 강화되면서 친환경 제품에 대한 요구가 확대됨에 따라 에너지 절감을 위한 핵심 건자재 창호와 단열재 시장은 2020년까지 연평균 15.3%로 성장할 것으로 예상됩니다.
국내 PVC 창호 생산량 규모는 2017년말 기준 약 26만 2,000톤을 기록했으며, 이는 2016년 연간 생산량 24만 4,000톤 대비 약 7% 성장한 수치입니다. 하지만 통계청이 발표하는 PVC 창호 생산량과 업계에서 추정하는 실제 PVC 창호 생산량의 오차범위가 크다는 이유로, 2018년부터 통계청에서는 PVC 창호 생산량을 발표하고 있지 않습니다. 다만, 창호,철물,유리 종합전문뉴스지인 '월간 창호기술 18년 12월호'에 따르면 2018년 PVC 창호 생산량은 2017년 대비 약 18%~20% 하락한 약 24~25만톤으로 추정됩니다.(2017년 PVC 창호 생산량 30만톤 기준)
이에 2018년 PVC 창호 생산량 감소는 최근 몇 년간 주택 및 상업용 건축물을 중심으로한 건축투자가 증가세를 보이며 특판시장을 중심으로 PVC 창호 업계가 활황세를 보였던 시기를 지나, 2018년을 기점으로 하락국면에 접어든 것을 의미합니다.
(경기변동의 특성)
건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 특히 PVC 창호 등의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.
(경쟁요소)
국내 건축자재 시장은 과점구조로서, 브랜드 및 유통망에 의한 진입장벽이 높습니다. 당사는 친환경, 고효율 제품을 개발하고, 보다 원활한 제품 공급을 추진하고자 주요 거점 내 물류센터를 구축을 검토하고 있으며, 제품과 기업의 이미지 제고를 위한 마케팅 활동을 확대하고 있습니다.
(자원조달상의 특성)
당사 제품의 주요 원재료는 PVC 및 안정제 등의 첨가제로 대부분을 국내외에서 안정적으로 조달하고 있습니다.
(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
2012년 7월부터 창세트가 에너지소비효율등급제 및 최저 소비 효율기준 적용 대상에 포함 되고 있으며 [에너지 절약형 친환경 주택(그린홈)의 건설기준 및 성능] 을 포함한 [주택건설기준 등에 관한 규정], [다중 이용시설 등의 실내 공기질 관리법] [자율 안전 확인 대상 공산품의 안전기준] ,[건축물의 피난·방화구조 등의 기준에 관한 규칙] 및 2018년 9월부터 강회되는 [건축물의 에너지 절약 설계기준]에 대응하기 위하여 친환경, 고효율 제품 등을 지속적으로 개발하고 있습니다.
(2) 통신기기 사업부문
(산업의 특성)
통신산업분야는 국가의 산업 경쟁력을 평가하는 주요 지표가 되는 핵심기반산업으로서 최근 그 중요성이 더해가고 있으며, 과학기술의 엄청난 발전 속도에 따라 제품의 기능이 다양화되고 있습니다. 이동통신기기의 보급에 따라 통신산업 분야는 국내 뿐만 아니라 전세계적으로 급속하게 확대되고 있으며, 국민 소득의 증대에 따른 생활 패턴 변화로 그 수요가 급속도로 증가되는 특징을 나타내고 있습니다.
(산업의 성장성)
최근 국내 네트워크 장비시장은 정체 또는 감소 국면이 지속되고 있는데 이는 유무선 분야 상당 부분의 전국망 투자가 완료되었고 가입자수가 포화상태에 도달함에 따라 주요 네트워크 장비 투자규모가 축소되었기 때문입니다. 다만, 품질 개선을 위한 지속적인 망투자, 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신설비의 수요는 꾸준히 발생할 것으로 전망됩니다.
(경기변동의 특성)
첨단산업인 이동통신분야는 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.
(경쟁요소)
통신산업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로서 그 특성상 완전경쟁 시장이 되기 어려우며, 이에 따라 정부는 통신산업을 규제 및 육성하기 위한 각종 제도를 마련하여 통신기술 및 서비스의 발전, 통신망의 효율적 운용, 이용자의 보호, 경쟁 활성화 등을 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 통신산업은 자금력과 인력이 확보된 기업 뿐만 아니라 국가적 차원의 시장 개입이 있는 분야이며, 특정한 경쟁 업체와의 부분 경쟁이 아닌 전세계적 관련 기업을 상대로 경쟁해야 하는 국경 없는 무한경쟁 시장체제로 돌입하고 있습니다.
(자금조달상의 특성)
당사는 통신기기 및 장비 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.
(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
통신산업에 대한 규제 정책의 가장 기본적인 틀은 전기통신사업 및 업무, 경쟁 촉진, 전기통신설비 등에 대해 규정한 [전기통신사업법]이며, 무선통신의 경우에는 전자파원의 이용에 관해 규정한 [전자파법]의 규제도 받고 있습니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황
당사는 크게 PVC 제품 및 건축자재의 제조업과 분양대행사업, 통신기기 및 장비 사업을 영위하고 있으며, 통신기기 및 장비의 경우 합병으로 새롭게 영위하하게된 사업입니다. PVC 제품 및 건축자재의 주요 판매처는 전국에 분포되어 있는 당사의 대리점 및 특판시장으로 이루어져 있습니다.
(2) 시장점유율
다양화된 제품과 생산설비, 업력을 기반으로 한 기술력을 바탕으로 PVC 창호, 덕트 등을 중심으로 시판 시장에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 통신기기 및 장비 사업의 경우 우월한 기술력으로 전동차 부분 및 공공부분에서 우월적 지위를 가지고 있습니다. 다만, 공식적인 점유율은 확인할 수 없습니다.
(3) 시장의 특성
건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 또한 PVC 창호 등 당사의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다. 분양대행사업의 경우 프로젝트 사업의 성격으로 인해 사업의 특성을 구분하기 어렵습니다.
통신기기 및 장비 산업은 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
현재 추진중인 신규사업은 없습니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김영신 | 1963.07.15 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 송선용 | 1971.11.06 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 고호진 | 1966.11.27 | 사외이사 | 해당사항 없음 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김영신 | (주)중앙디앤엠 대표이사 (주)상지카일룸 대표이사 | - | 전남대학교 국어국문학 졸업 | 없음 |
| 2017.02~2020.10 | 전) 무진애드컴 대표이사 | |||
| 2020.10~현재 | (주)중앙디앤엠 사내이사 | |||
| 2021.04~현재 | (주)중앙디앤엠 대표이사 | |||
| 2021.08~현재 | (주)상지카일룸 대표이사 | |||
| 송선용 | (주)중앙디앤엠 상무이사 (주)상지카일룸 상무이사 | - | 경기대학교 수학과 졸업 | 없음 |
| 2003.03~2021.03 | ㈜아이프로텍 경영기획실 | |||
| 2021.03~현재 | ㈜중앙디앤엠 상무이사 | |||
| 2021.08~현재 | (주)상지카일룸 상무이사 | |||
| 고호진 | (주)중앙디앤엠 사외이사 | - | 부산대학교 화학공학과 졸업 | 없음 |
| 1992.01~ 011.02 | ㈜POSCO 공장장 | |||
| 2011.02~2021.06 | ㈜포스코케미칼 부장 | |||
| 2021.06~현재 | (주)중앙디앤엠 사외이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김영신 | - | - | - |
| 송선용 | - | - | - |
| 고호진 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
사외이사 후보자 김진성의 직무수행 계획 - 회사의 이익 및 가치증진을 최우선시해 주요 이슈 및 업무집행에 대한 경영 감시 감독에 철저히 임하겠습니다.
- 무엇보다 이사회의 결정이 상식과 합리성에 근거해 효율적 판단을 이룰 수 있도록 조정 역할에 힘쓰겠습니다.
- 기업 성장을 위한 핵심 전략에 대해 또 다른 시각으로 리스크를 최소화 하는 것에 집중하겠으며, 리스크 발생시 다양한 각도로 이사회의 빠른 대응 및 실행 방안을 강구하고 이끌어 내겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
확인서
2023.08.14 선임대상 이사의 확인서_김영신 |
2023.08.14 선임대상 이사의 확인서_송선용 |
2023.08.14 선임대상 이사의 확인서_고호진 |
※ 기타 참고사항
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제1조(상호) 회사는 "주식회사 중앙디앤엠"라 한다. 영문으로는 “JOONGANG DNM Co., Ltd”라 표기한다. | 제1조(상호) 회사는 "주식회사 중앙첨단소재"라 한다. 영문으로는 “Joongang Advanced Materials Co., Ltd”라 표기한다. | 상호변경 |
※ 기타 참고사항
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
주) 본 총회는 임시주주총회로 제출에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.
본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.
※ 해당사실이 없습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814002881
