[기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2024-02-02 18:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240202901154
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2024-02-02 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023-11-30 | |
| 3. 정정사유 | 잔금 지급일 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 계약 내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | (중략) ⑷ 대금 지급일정 및 조건 가. 계약금 : 4,881,436,669원 - 대금 지급일 : 2023년 11월 30일 - ㈜스마트솔루션즈 : 3,681,300,000원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 1,200,136,669원 나. 중도금 - 대금 지급일 : 2024년 01월 11일 - ㈜스마트솔루션즈 : 9,000,000,000원 다. 잔금 : 18,661,474,456원 - 대금 지급일 : 협의중 - ㈜스마트솔루션즈 : 11,860,700,000원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 6,800,774,456원 단, ㈜스마트솔루션즈가 보유한 주식중 일부인 1,167,985주는 현재 가압류 상태로 가압류 해지이후 양도될 예정이며, 해당 주식에 대해 잔금 지급 예정일에 완료가 안될 경우 잔금지급 예정일로부터 50일 이내 양도완료 할 예정입니다. | (중략) ⑷ 대금 지급일정 및 조건 가. 계약금 : 4,881,436,669원 - 대금 지급일 : 2023년 11월 30일 - ㈜스마트솔루션즈 : 3,681,300,000원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 1,200,136,669원 나. 1차 중도금 - 대금 지급일 : 2024년 01월 11일 - ㈜스마트솔루션즈 : 9,000,000,000원 다. 2차 중도금 - 대금 지급일 : 2024년 02월 02일 - ㈜스마트솔루션즈 : 5,685,155,120원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 6,201,225,691원 라. 3차중도금 : - 대금 지급일 : 협의중 - ㈜스마트솔루션즈 : 4,364,095,214원 마. 잔금 : 2,401,998,431원 - 대금 지급일 : 협의중 - ㈜스마트솔루션즈 : 1,811,449,666원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 590,548,765원 단, ㈜스마트솔루션즈가 보유한 주식중 일부인 1,167,985주는 현재 가압류 상태로 가압류 해지이후 양도될 예정이며, 해당 주식에 대해 잔금 지급 예정일에 완료가 안될 경우 잔금지급 예정일로부터 50일 이내 양도완료 할 예정입니다. |
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 7. 중도금 수령시 ㈜스마트솔루션즈는 6,160,867주를 시지바이오에 담보로 제공하여 담보권 실행시 시지바이오가 9,310,867주를 보유하여 당사의 최대주주가 됩니다. 8. 상기 변경예정 최대주주의 변경예정일자는 본 주식양수도 계약의 종결에 따라 결정될 예정이며 잔금지급일은 현재 협의중으로 확정시 재공시할 예정입니다. | 7. 1차 중도금 수령시 ㈜스마트솔루션즈는 6,160,867주, 2차 중도금 지급시 ㈜스마트솔루션즈 2,068,188주, ㈜제이스페이스홀딩스 3,200,318주를 시지바이오에 담보로 제공하여 담보권 실행시 시지바이오가 총 15,606,301주를 보유하여 당사의 최대주주가 됩니다. 8. 3차 중도금 지급시 ㈜스마트솔루션즈는 1,587,603주를 시지바이오에 담보로 제공하며 담보권 실행 시 시지바이오는 총 17,193,904주를 보유합니다. 9. 상기 변경예정 최대주주의 변경예정일자는 본 주식양수도 계약의 종결에 따라 결정될 예정이며 잔금지급일은 현재 협의중으로 확정시 재공시할 예정입니다. |
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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | ㈜스마트솔루션즈 외1인 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | ㈜시지바이오 | 회사와의 관계 | 변경예정 최대주주 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 18,564,125 | ||
| 1주당 가액(원) | 1,753 | |||
| 양수도 대금(원) | 32,542,911,125 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주인 ㈜스마트솔루션즈와 2대주주인 ㈜제이스페이스홀딩스의 보유주식 18,564,125주(총 발행주식의 23.54%)를 ㈜시지바이오에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. ⑴ 계약체결일 : 2023년 11월 30일 ⑵ 총 양수도금액 : 32,542,911,125원(1주당 1,753원) ⑶ 계약당사자 가. 양도인 : ㈜스마트솔루션즈/14,000,000주(24,542,000,000원) ㈜제이스페이스홀딩스/4,564,125주(8,000,911,125원) 나. 양수인 : ㈜시지바이오/18,564,125주(32,542,911,125원) ⑷ 대금 지급일정 및 조건 가. 계약금 : 4,881,436,669원 - 대금 지급일 : 2023년 11월 30일 - ㈜스마트솔루션즈 : 3,681,300,000원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 1,200,136,669원 나. 중도금 - 대금 지급일 : 2024년 01월 11일 - ㈜스마트솔루션즈 : 9,000,000,000원 다. 2차 중도금 - 대금 지급일 : 2024년 02월 02일 - ㈜스마트솔루션즈 : 5,685,155,120원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 6,201,225,691원 라. 3차중도금 : - 대금 지급일 : 협의중 - ㈜스마트솔루션즈 : 4,364,095,214원 마. 잔금 : 2,401,998,431원 - 대금 지급일 : 협의중 - ㈜스마트솔루션즈 : 1,811,449,666원 - ㈜제이스페이스홀딩스 : 590,548,765원 단, ㈜스마트솔루션즈가 보유한 주식중 일부인 1,167,985주는 현재 가압류 상태로 가압류 해지이후 양도될 예정이며, 해당 주식에 대해 잔금 지급 예정일에 완료가 안될 경우 잔금지급 예정일로부터 50일 이내 양도완료 할 예정입니다. | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | ㈜시지바이오 | |||
| -변경 예정일자 | - | |||
| -예정 소유주식수(주) | 18,564,125 | |||
| -예정 소유비율(%) | 23.54 | |||
| 4. 계약일자 | 2023-11-30 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 예정소유비율 공시일 기준 발행주식총수 78,880,082주 기준입니다. 2. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 상기 가압류 주식과 관련하여 일정이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. 3. 주식양수도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련공시를 진행할 예정입니다. 4. 당사는 거래이행을 위하여 임시주주총회를 개최, 경영진의 변경이 있을 수 있습니다. 5. 변경예정 최대주주의 재무정보는 2022사업연도말 기준입니다. 6. 계약금 수령시 ㈜스마트솔루션즈 3,150,000주, ㈜제이스페이스홀딩스 1,026,928주, 총 4,176,928주를 시지바이오에 담보로 제공하였습니다. 7. 1차 중도금 수령시 ㈜스마트솔루션즈는 6,160,867주, 2차 중도금 지급시 ㈜스마트솔루션즈 2,068,188주, ㈜제이스페이스홀딩스 3,200,318주를 시지바이오에 담보로 제공하여 담보권 실행시 시지바이오가 총 15,606,301주를 보유하여 당사의 최대주주가 됩니다. 8. 3차 중도금 지급시 ㈜스마트솔루션즈는 1,587,603주를 시지바이오에 담보로 제공하며 담보권 실행 시 시지바이오는 총 17,193,904주를 보유합니다. 9. 상기 변경예정 최대주주의 변경예정일자는 본 주식양수도 계약의 종결에 따라 결정될 예정이며 잔금지급일은 현재 협의중으로 확정시 재공시할 예정입니다. | |||
| ※관련공시 | 2023-11-10 투자판단 관련 주요경영사항(공개매각 최종인수예정자 선정) 2023-09-13 투자판단 관련 주요경영사항(공개매각 우선협상대상자 선정) | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| ㈜스마트솔루션즈 | 변경전 최대주주 | 14,000,000 | 17.75 | - | - | - |
| ㈜제이스페이스홀딩스 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 4,564,125 | 5.79 | - | - | ㈜ 제이스페이스홀딩스는 최대주주변경전 당사의 2대주주로 변경전 최대주주와 특수관계인이 아닙니다 |
| ㈜시지바이오 | 변경예정 최대주주 | - | - | 18,564,125 | 23.54 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | ㈜시지바이오 | ||
| 2. 설립연월 | 2006년 1월 18일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울시 용산구 한남동 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | ㈜블루넷 | ||
| - 보유지분율(%) | 55.9 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 유현승 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 조직가공처리업, 의료용 기기 제조 및 판매사업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 109,177 | 자본금 | 4,928 |
| 부채총계 | 41,840 | 매출액 | 129,703 |
| 자본총계 | 67,337 | 당기순손익 | 15,813 |
| 외부감사인 | 한울회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240202901154
