주요사항보고서(회사합병결정) 2023-09-15 17:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230915000471
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 15일 | |
| 회 사 명 : | 씨앤티85 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박종승 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 625호 (관양동,안양메가밸리) | |
| (전 화) 02-586-7200 | ||
| (홈페이지) http://www.cnt85.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획팀장 | (성 명) 윤용진 |
| (전 화) 02-586-7200 | ||
| 1. 합병방법 | 씨앤티85(주)가 (주)인스빌을 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : 씨앤티85(주) (코스닥증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : (주)인스빌 (주권비상장법인) ※ 합병후 존속회사의 상호: 씨앤티85(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 사업경쟁력 강화와 사업다각화를 통한 사업규모 확대, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 기업가치 제고를 위하여 합병하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 영향 | ||||||||
| 4. 합병비율 | 씨앤티85(주) : (주)인스빌 = 1:265.6923076 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 주권상장법인(합병법인의 씨앤티85 주식회사)의 합병가액 산정 다. (주)인스빌 합병가액 : 341,946원 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성운회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 07월 11일 ~ 2023년 09월 14일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 합병법인의 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 1,287원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 341,946원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:265.6923076는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 26,569,230 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)인스빌 | |||||||
| 주요사업 | 주택사업 및 토목건축공사업, 부동산임대 및 매매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 49,379,529,449 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | 2,487,841,565 | 매출액 | 4,485,618,800 | ||||||
| 자본총계 | 46,891,687,884 | 당기순이익 | -2,239,719,744 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 태성회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 09월 15일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 10월 16일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 10월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 11월 12일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 11월 13일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 11월 13일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 12월 04일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 11월 16일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 12월 15일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 12월 18일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 12월 19일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 12월 20일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 01월 19일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사인 씨앤티85주식회사는 코스닥시장에 주권상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 1,287 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1. 반대의사의 표시방법 - 씨앤티85(주) : 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 625호(관양동,안양메가밸리) | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 1. 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다. 2. 지급방법 가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병당사회사들이 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 합병당사자들의 합리적으로 판단하기에 과도한 경우, 합병의 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 15일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 개별 재무제표 기준입니다.
- 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병 당사회사 개요
| 구분 | 합병 후 존속회사(합병회사) | 합병 후 소멸회사(피합병회사) |
| 상호 | 씨앤티85 주식회사 | 주식회사 인스빌 |
| 소재지 | 경기도 안양시 동안구 학의로268, 625호 | 서울특별시 강남구 테헤란로512, 19층 |
| 대표이사 | 박종승 | 이상규, 전영석 |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | 비상장법인 |
2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 씨앤티85㈜는 피합병법인인 ㈜인스빌을 흡수합병하여 합병을통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 입니다.
3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사 경영에 미치는 효과
- 본건 합병 완료시 합병회사 씨앤티85㈜는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병후 피합병법인인 ㈜인스빌은 소멸할 예정이며, 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.
② 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 피합병법인인 ㈜인스빌은 주택사업 및 토목건축공사업, 부동산임대 및 매매업을 영위하는 회사로 본 합병을 통해 존속회사는 더욱 안정적인 재무구조를 갖출 수 있으며, 경영의 효율성을 제고하고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병법인인 씨앤티85㈜는 피합병법인인 ㈜인스빌을 흡수합병하며, 씨앤티85㈜는 존속하고 ㈜인스빌은 해산합니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
- 해당사항 없습니다.
8) 진행경과 및 일정
① 진행 경과
| 구 분 | 내 용 |
| 2023년 07월 11일 ~ 2023년 9월 14일 | 합병비율 산출 외부평가기간 |
| 2023년 09월 15일 | 합병 이사회 결의 |
| 2023년 09월 15일 | 합병계약 체결 |
② 합병등의 주요일정
| 구분 | 일정 |
합병계약 체결일 | 2023년 09월 15일 |
권리주주확정 기준일 | 2023년 10월 16일 |
주주명부폐쇄기간 | - |
합병반대의사 접수기간 | 2023년 10월 27일~2023년 11월 12일 |
합병승인 주주총회 | 2023년 11월 13일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2023년 11월 13일~2023년 12월 04일 |
채권자 이의제출기간 | 2023년 11월 16일~2023년 12월 15일 |
합병기일 | 2023년 12월 18일 |
합병종료보고 총회(이사회 갈음) | 2023년 12월 19일 |
합병종료보고 공고일 | 2023년 12월 19일 |
| 합병등기예정일 | 2023년 12월 20일 |
- 합병법인인 씨앤티85㈜의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 12. 19)와 공고(2023. 12. 19)절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 씨앤티85㈜의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.cnt85.com)에 공고합니다.
- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
③ 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 한국예탁결제원 1년간 보호예수 |
9) 합병 등의 성사 조건
① 당사회사의 합병등
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석 주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 씨앤티85㈜ (합병법인) | ㈜인스빌 (피합병법인) |
|---|---|---|
| 기준시가 (주1) | 1,287 | 해당사항 없음 |
| 본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2) | 해당사항 없음 | 341,946 |
| A. 자산가치 | 538 | 401,179 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 302,457 |
| 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 1주당 합병가액 (주4) | 1,287 | 341,946 |
| 합병비율 (주5) | 1 | 265.6923076 |
(Source : 성운회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 ㈜인스빌의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 씨앤티85㈜의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 한편, 피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주5) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 265.6923076주가 교부됩니다.
2) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 기준시가 | 1,287 |
| 나. 자산가치 (주1) | 538 |
| 다. 합병가액(Max[가,나]) | 1,287 |
(Source : 한국거래소 및 성운회계법인 Analysis)
2-1) 합병법인의 기준시가 산정
합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 9월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 9월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 9월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
|---|---|---|
| 가. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2023년 8월 16일 ~ 9월 14일 | 1,304 |
| 나. 최근 1주일 가중산술평가종가 | 2023년 9월 8일 ~ 9월 14일 | 1,276 |
| 다. 최근일 종가 | 2023년 9월 14일 | 1,282 |
| 라. 산술평균([가+나+다]÷3) | 1,287 | |
| 마. 기준시가(=라) | 1,287 | |
(Source : 한국거래소 및 성운회계법인 Analysis)
2-2) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1) | 20,274,516,674 |
| 나. 조정항목(A-B) | 5,282,243,262 |
| A. 가산항목 | 12,702,175,203 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 (주2) | 9,179,500 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주3) | 5,946,500,000 |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주3) | 6,746,495,703 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 7,419,931,941 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (주4) | 7,419,931,941 |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 25,556,759,936 |
| 라. 발행주식총수 (주5) | 47,541,956 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 538 |
(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 성운회계법인 Analysis)
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 자 산 | |
| Ⅰ.유동자산 | 22,781,385,457 |
| 현금및현금성자산 | 5,927,756,693 |
| 금융기관예치금 | 1,725,000,000 |
| 매출채권 | 7,889,897,262 |
| 기타유동채권 | 301,683,185 |
| 기타유동자산 | 1,712,339,322 |
| 당기법인세자산 | 1,306,610 |
| 재고자산 | 3,341,977,184 |
| 유동리스채권 | 21,425,201 |
| 매각예정자산 | 1,860,000,000 |
| Ⅱ.비유동자산 | 27,107,910,150 |
| 기타비유동채권 | 636,870,259 |
| 비유동금융기관예치금 | 3,267,622,026 |
| 비유동 기타포괄손익_공정가치측정금융자산 | 1,000 |
| 비유동 당기손익_공정가치측정금융자산 | 720,513,356 |
| 투자부동산 | 10,184,430,900 |
| 유형자산 | 4,579,471,881 |
| 무형자산 | 7,612,952,723 |
| 비유동리스채권 | 106,048,005 |
| 자 산 총 계 | 49,889,295,607 |
| 부 채 | |
| Ⅰ.유동부채 | 27,698,371,321 |
| 매입채무 | 3,818,834,851 |
| 기타유동채무 | 1,050,655,879 |
| 단기차입금 | 1,600,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 13,013,251,975 |
| 기타유동부채 | 7,677,498,463 |
| 유동충당부채 | 480,000,000 |
| 유동리스부채 | 58,130,153 |
| Ⅱ.비유동부채 | 1,916,407,612 |
| 기타비유동채무 | 210,200,000 |
| 확정급여부채 | 647,849,163 |
| 이연법인세부채 | 862,374,789 |
| 비유동리스부채 | 195,983,660 |
| 부 채 총 계 | 29,614,778,933 |
| 자 본 | |
| Ⅰ.자본금 | 17,824,478,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 91,061,602,450 |
| Ⅲ.기타자본항목 | (12,207,869,946) |
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | (1,348,277,337) |
| Ⅴ.이익잉여금(결손금) | (75,055,416,493) |
| 자 본 총 계 | 20,274,516,674 |
| 자본및부채총계 | 49,889,295,607 |
(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)
(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 9,179,500원(2,389주)을 가산하였습니다.
(주3) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 11,893,000주를 모두 발행주식수에 가산하였습니다.
(*1) 전환사채의 내용
| 구 분 | 23회차 전환사채(주) | 24회차 전환사채(주) |
|---|---|---|
| 사채종류 | 무기명식 이권부 | 무기명식 이권부 |
| 무보증 사모 전환사채 | 무보증 사모 전환사채 | |
| 액면금액(천원) | 8,093,000 | 3,800,000 |
| 사채발행방법 | 사모 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2021.10.23 ~ 2023.09.23 | 2022.03.18 ~ 2024.02.18 |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 | 씨앤티85 주식회사 보통주 | 씨앤티85 주식회사 보통주 |
| 전환가액(주) | 전환비율 100% 주당 | 전환비율 100% 주당 |
| 1,000원 | 1,000원 | |
| 전환권미행사사채 | 만기일에 원금의 100% | 만기일에 원금의 100% |
| 상환방법 | 일시상환 | 일시상환 |
| 약정이자 | 표면이율 연 2%, 만기보장수익율(YTM) 분기단위 연 복리 5.0% | |
| (만기시 권면금액의109.6452% 지급) | (만기시 권면금액의109.371% 지급) | |
| 조기상환청구권 | 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 10월 23일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다 | 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 03월 18일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다 |
| - 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환 수익률(YTP: 분기 단위 연 복리 5.0%)을 가산한 금액으로 한다. | ||
| - 조기상환청구기간 : 2021-10-23~2023-09-23 | - 조기상환청구기간 : 2022-03-18~2024-02-18 | |
(주4) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 영업권 | 6,635,480,602 |
| 지적재산권 | 341,657,246 |
| 고객관계 | 442,794,093 |
| 합 계 | 7,419,931,941 |
(주5) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) |
| 구 분 | 주식수 | 주당 자산가치 |
|---|---|---|
| 전환증권 행사 전 발행주식총수 | 35,648,956 | 361 |
| 전환증권 행사 후 발행주식총수 | 47,541,956 | 538 |
3) 피합병법인의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] | 341,946 |
| A. 자산가치 | 401,179 |
| B. 수익가치 | 302,457 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 1주당 합병가액 (주1) | 341,946 |
(Source : 성운회계법인 Analysis)
3-1) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위:원, 주) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 46,924,187,092 |
| 나. 조정항목(A-B) | (6,806,309,135) |
| A. 가산항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | 6,806,309,135 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주2) | 3,806,309,135 |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3) | 3,000,000,000 |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 40,117,877,957 |
| 라. 발행주식총수(주4) | 100,000 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 401,179 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 성운회계법인 Analysis)
(주1)증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 개별재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 자본총계입니다.
| (단위:원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 자 산 | |
| 유동자산 | 35,119,054,838 |
| 현금및현금성자산 | 30,598,811,408 |
| 단기금융상품 | 1,521,186,517 |
| 매출채권 및 기타수취채권 | 2,915,410,534 |
| 기타유동자산 | 29,472,966 |
| 재고자산 | 37,252,918 |
| 당기법인세자산 | 16,920,495 |
| 비유동자산 | 14,320,369,478 |
| 장기금융자산 | 2,000,000 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,130,410,600 |
| 투자부동산 | 4,689,568,394 |
| 유형자산 | 14,148,500 |
| 사용권자산 | 48,928,903 |
| 무형자산 | 3,066,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 5,369,313,081 |
| 자 산 총 계 | 49,439,424,316 |
| 부 채 | |
| 유동부채 | 1,532,863,403 |
| 매입채무 | 1,025,048,829 |
| 기타유동금융부채 | 466,697,925 |
| 기타유동부채 | 23,147,240 |
| 유동성리스부채 | 17,969,409 |
| 비유동부채 | 982,373,821 |
| 비유동성리스부채 | 9,426,250 |
| 기타비유동금융부채 | 7,750,000 |
| 기타비유동부채 | 965,197,571 |
| 부 채 총 계 | 2,515,237,224 |
| 자 본 | |
| 자본금 | 500,000,000 |
| 기타포괄손익누계액 | 26,558,094 |
| 이익잉여금 | 46,397,628,998 |
| 자 본 총 계 | 46,924,187,092 |
| 부채와자본총계 | 49,439,424,316 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
3-2) 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 추정기간의 영업현금흐름 현재가치 | 417,904 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | (8,148,347) |
| 다. 영업가치(가+나) | (7,730,443) |
| 라. 비영업용자산의 가치 | 41,003,542 |
| 마. 기업가치(다+라) | 33,273,099 |
| 바. 이자부부채의 가치 | 27,396 |
| 사. 배당금지급액(주1) | 3,000,000 |
| 아. 수익가치(마-바-사) | 30,245,703 |
| 자. 발행주식수(주) | 100,000 |
| 차. 1주당 수익가치(원) | 302,457 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 성운회계법인 Analysis)
3-3) 피합병법인의 상대가치 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
4) 상기 6. 외부평가에 관한 사항의 '외부평가의견'은 다음과 같습니다.
| 씨앤티85 주식회사 및 주식회사 인스빌 귀중 씨앤티85 주식회사와 주식회사 인스빌의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 성운회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 상장법인인 씨앤티85 주식회사(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 인스빌(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 사용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 합병법인의 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표, 피합병법인이 제시한 2023년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 1,287원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 341,946원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:265.6923076는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2022년 12월 31일 기준의 순자산가치는 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병당사회사의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2025년까지 3개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 사업계획서는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양 한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2023년 9월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다. |
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병등과 관련되 투자위험 요소등
- 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 효력상실의 내용은 아래와 같습니다.
제15조 [계약의 효력발생 및 효력상실] 15.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. ① "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 ② 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 또는 이사회승인결의를 받지 못하는 경우 ③ 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생하는 경우 ④ 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하거나 합병으로 인하여 각 회사에 중대한 법령위반의 결과가 발생한 경우 ⑤ “갑”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”이 합리적으로 판단하기에 과도한 경우 ⑥ “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”과 “을”이 판단하기에 과도한 경우 15.2 본 계약이 해제되는 경우 효과는 다음과 같다. ① 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. ② 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
1) 행사요건
① 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
본건 합병 당사회사인 씨앤티85주식회사는 코스닥시장에 주권상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
2) 매수예정가격 : 1,287원
3) 행사절차, 방법,기간, 장소
① 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023.10.16) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.
② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
③ 접수장소
- 씨앤티85(주) : 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 625호(관양동,안양메가밸리)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수
④ 청구기간
- 주주확정기준일: 2023년 10월 16일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 10월 27일 ~ 2023년 11월 12일
- 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 예정일: 2023년 11월 13일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 11월 13일 ~ 2023년 12월 04일
4) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기 및 지급방법
① 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
② 지급방법
가. 주주명부에 등재된 주주
- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
- 상기 기재한 '행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
- 다만, 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 인스빌 | |
| 대표이사(공동) | 이상규 , 전영석 | |
| 본사 | 주소 | 서울특별시 강남구 테헤란로 512, 19층 |
| 연락처 | 02-3467-1055 | |
| 설립연월일 | 2002년 4월 15일 | |
| 납입자본금 | 500백만원 | |
| 자산총액 | 49,439백만원 | |
| 결산기 | 12월 | |
| 임직원수 | 17명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 100,000주 | |
| 액면가액 | 5,000원 | |
(2) 사업의 내용
(주)인스빌은 2002년 4월 주택사업 및 토목건축공사업, 부동산임대 및 매매업 사업을 영위하고 있습니다.
당사는 대한주택건설협회의 주택건설사업자 등록증을 보유하면서, 주택개발 사업과 함께 부동산의 가치를 올리는 부동산 서비스ㆍ 관리, 컨설팅 업무를 통해 부동산에 대한 토탈매니지먼트 업무를 함께 수행하고 있으며, 주택사업과 부동산 시장에서 축적된 기술력과 노하우로 최고의 품질과 서비스를 제공함으로써 끊임없는 가치를 창출하려는 가치를 실현시키기 위해 매진하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표
| (단위:천원) |
| 구 분 | 2020년(주1) | 2021년(주2) | 2022년(주2) | 2023년 1분기(주3) |
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| 1. 유동자산 | 46,442,392 | 43,299,732 | 35,119,054 | 34,776,618 |
| 현금및현금성자산 | 34,872,667 | 39,505,024 | 30,598,811 | 30,242,899 |
| 단기금융상품 | 1,494,907 | 1,507,054 | 1,521,187 | 1,521,919 |
| 매출채권 | 287,496 | 975,062 | 1,149,368 | 1,109,310 |
| 계약자산 | 1,846,245 | 997,929 | 1,754,134 | 1,754,134 |
| 기타유동금융자산 | 7,801,548 | 27,643 | 11,908 | 40,410 |
| 기타유동자산 | 102,276 | 56,894 | 29,473 | 49,432 |
| 재고자산 | 37,253 | 37,253 | 37,253 | 37,253 |
| 당기법인세자산 | - | 192,873 | 16,920 | 21,261 |
| II. 비유동자산 | 9,389,982 | 9,327,086 | 14,320,370 | 9,569,761 |
| 장기금융상품 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 기타포괄손익공정가치금융자산 | 1,118,692 | 1,127,389 | 1,130,411 | 1,130,411 |
| 투자부동산 | 4,801,408 | 4,745,488 | 4,689,568 | 4,675,588 |
| 유형자산 | 3 | 3 | 14,149 | 27,482 |
| 사용권자산 | 36,529 | 18,242 | 48,929 | 41,192 |
| 무형자산 | 3,066,000 | 3,066,000 | 3,066,000 | 3,066,000 |
| 기타비유동금융자산 | 365,350 | 367,964 | 5,369,313 | 627,088 |
| 자 산 총 계 | 55,832,374 | 52,626,818 | 49,439,424 | 44,346,379 |
| 부 채 | ||||
| I. 유동부채 | 2,289,945 | 1,442,034 | 1,532,863 | 1,434,014 |
| 매입채무 | 1,311,887 | 1,015,591 | 1,025,049 | 949,368 |
| 기타유동금융부채 | 372,899 | 396,230 | 466,698 | 442,501 |
| 기타유동부채 | 20,935 | 21,227 | 23,147 | 23,644 |
| 유동성리스부채 | 15,213 | 8,986 | 17,969 | 18,501 |
| 당기법인세부채 | 569,011 | - | - | - |
| II. 비유동부채 | 44,219 | 23,283 | 982,374 | 32,796 |
| 비유동리스부채 | 11,819 | 2,833 | 9,426 | 4,596 |
| 기타비유동금융부채 | 11,950 | - | 7,750 | 7,750 |
| 기타비유동부채 | 20,450 | 20,450 | 965,198 | 20,450 |
| 부 채 총 계 | 2,334,164 | 1,465,317 | 2,515,237 | 1,466,810 |
| 자 본 | - | |||
| Ⅰ. 자본금 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| Ⅱ. 기타포괄손익누계액 | 17,072 | 23,832 | 26,558 | 26,558 |
| Ⅲ. 이익잉여금 | 52,981,138 | 50,637,669 | 46,397,629 | 42,353,011 |
| 자 본 총 계 | 53,498,210 | 51,161,501 | 46,924,187 | 42,879,569 |
| 부채및자본총계 | 55,832,374 | 52,626,818 | 49,439,424 | 44,346,379 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2020년 재무상태표는 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무제표입니다.
(주2) 2021년~2022년 기준 재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무제표입니다.
(주3) 2023년 1분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준으로 전환한 감사 또는 검토 받지 아니한 재무상태표입니다.
나. 최근 3년간 손익계산서
| (단위:천원) |
| 구 분 | 2020년(주1) | 2021년(주2) | 2022년(주2) | 2023년 1분기(주3) |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 5,909,893 | 5,683,527 | 4,485,619 | 1,061,509 |
| Ⅱ. 매출원가 | 4,952,344 | 5,383,456 | 4,241,678 | 1,000,974 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 957,549 | 300,071 | 243,941 | 60,535 |
| 판매비와관리비 | 1,834,097 | 1,376,081 | 1,669,147 | 329,518 |
| Ⅳ. 영업이익(손실) | (876,548) | (1,076,010) | (1,425,206) | (268,983) |
| 기타수익 | 2,964,130 | 7,860 | 30 | 2 |
| 기타비용 | 69,151 | 2 | 944,747 | 3,806,309 |
| 금융수익 | 780,721 | 725,746 | 131,803 | 31,437 |
| 금융비용 | - | 1,408 | 2,214 | 765 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) | 2,799,152 | (343,814) | (2,240,334) | (4,044,618) |
| 법인세비용(이익) | 999,863 | (344) | (295) | - |
| Ⅵ. 당기순이익(손실) | 1,799,289 | (343,470) | (2,240,039) | (4,044,618) |
| Ⅶ. 기타포괄손익 | - | 6,760 | 2,726 | - |
| Ⅷ. 총포괄이익(손실) | 1,799,289 | (336,710) | (2,237,313) | (4,044,618) |
(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2020년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2021년~2022년 기준 손익계산서는 2021년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무제표입니다.
(주3) 2023년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준으로 전환한 감사 또는 검토 받지 아니한 포괄손익계산서입니다.
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 외부감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2022년 | 태성회계법인 | 적정 | - |
| 2021년 | 태성회계법인 | 적정 | - |
| 2020년 | 태성회계법인 | 적정 | - |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜인스빌의 이사회는 총4인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜인스빌의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
박* | 25,000주 | 25% |
| 박** | 25,000주 | 25% |
| 박** | 25,000주 | 25% |
| 김** | 25,000주 | 25% |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 임직원 8명 입니다.
(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.
3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230915000471
