Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

LEE&MORE Group
Co.,Ltd.

1) LEE&MORE Group Co.,Ltd..

2) KDM Mega Holdings Inc.

존경하는 주주 여러분,

㈜티사이언티픽(이하 “회사”)의 성장과 발전을 위해 아낌없는 격려와 성원을 보내주시는 주주 여러분께 회사를 대표하여 감사 말씀드립니다. 일부 세력들이 확인되지 않은 사실과 왜곡된 정보를 유포함에 따라 현 상황에 대한 구체적이고 정확한 당사의 입장 및 향후 계획을 본 취지문을 통해 알려드립니다.   

 1. 본 임시주주총회 개최의 배경

 최근 일부 세력들이 마치 상당한 규모의 주식을 확보한 것처럼, 주식보유상황에 관한 왜곡되고 거짓된 정보를 시장에서 은밀히 유포하고 있습니다.  이는 궁극적으로 유가증권시장에서의 거래의 투명성을 해치고, 일반 투자자에게 급격한 주가 변동에 따른 불측의 손해를 야기할 수 있습니다.  이에 당사는 현 상황을 매우 엄중하게 보고, 주주분들의 더 큰 피해를 막고 분쟁 상황을 조속히 마무리하고자 12월 4일 임시주주총회 개최를 결정하였습니다.    

 2. 회사의 사업비전 및 준비된 경영진의 역량

회사는 올해 보안분야 등 신사업을 확대하고 미래를 준비하는 IT기업으로의 정체성을 확고히 하고 있습니다. 5년이내 매출 1천억이라는 담대한 목표는 자체 솔루션 고도화, 인적역량 강화, 계열회사와의 동반성장을 통해 더 빨리 이뤄내겠습니다. 

티사이언티픽, 한빗코코리아, 해피테크놀로지(인스타워시) 등 우리 모든 회사의 대표이사 및 핵심경영진은 네이버, 다음카카오, LG, 교보 등 각 분야별 대표기업 및 금융감독원에서 30년 가까이 현장에서 직접 발로 뛰며 실전능력과 경영능력을 인정받은 전문가들입니다. 회사의 미래를 그리고, 핵심 경영진을 영입하고, 사업을 재구성하고 있습니다. 1년이라는 짧은 기간동안 만들어 낸 변화입니다. 회사를 믿고 자신의 경험과 지식을 쏟아 함께 할 것을 약속해준 우리 경영진과 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

이번 임시주주총회를 기회로 올바르고 투명한 경영체계에서 준비된 사업계획을 실행하고 주주가치를 극대화할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

Dear shareholders,

On behalf of TScientific Co., Ltd. (hereinafter referred to as "the company"), we would lik e to express my sincere gratitude to all shareholders for your generous encouragement a nd support towards the growth and development of our company. As some forces are spreading unconfirmed facts and distorted information, we would like to inform you of our specific and accurate position on the current situation and future plans through this statement.

1. Background of the Extraordinary Shareholders' Meeting

Recently, certain forces have been secretly spreading distorted and false information about the stock ownership situation in the market, as if they had secured a significant number of shares. This could ultimately harm the transparency of transactions in the securities market and cause unforeseen losses to general investors due to rapid stock price fluctuations.

We take the current situation very seriously and have decided to hold a special shareholders' meeting on December 4 to prevent further damage to shareholders and resolve the dispute as soon as possible.

2.The Company's Business Plan and the Competence of the  Management members

This year, the company is solidifying its identity as an IT company that expands its new businesses, including the security sector, and prepares for the future.With a bold goal of achieving 1 trillion KRW in revenue within the next five years, we will expedite this through the enhancement of our proprietary solutions, strengthening human resources, and fostering mut ual growth with affiliated companies.

The CEOs and key executives of all of affiliated companies, including TSCIENTIFIC Co., Ltd. , Hanbitco Korea Co., Ltd., and Happy Technology(Insta Wash) Co., Ltd., are experts recognized for their practical and managerial capabilities, having worked directly in the field for nearly 30 years at leading companies such as NAVER Corporation, Kakao Corp. , LG Corp., and Kyobo Co ., Ltd., as well as the Financial Supervisory Service. 

We are mapping out the future of the company, recruiting key management, and restructuring our business. It's a big change achieved in a short period of one year. 

We will do our best to grow together with our management team who trusted the company and promised to pour their experience and knowledge into our company.

We will make the best use of this extraordinary shareholders' meeting as an opportunity to execute a big business plan through a proper and transparent management system, aiming to maximize shareholder value.

1. On-site
- Date : December 4, 2023, at 9:00 KST, Before the opening of the EGM
- Location : Seminar room, B1, Etoday Building, 1 Yeouidaebang-ro 62-gil,
                 Dongjak-gu,Seoul

2. Mail
Power of Attorney Reception: Management Planning Team
- Address : (06900) 3rd floor, E-today Building, 1 Yeouidaebang-ro 62-gil,
                Dongjak-gu, Seoul
- Tel : 02-2181-8010 / Fax : 02-2038-7590
- Application period : November 18, 2023 ~ December 4, 2023
                             Before the start of the EGM (09:00 KST)

3. Voting rights proxy solicitation agent
- Directly delegate proxy exercise of voting rights to agents
  (employees of LEE&MORE Group Co., Ltd. and KDM Mega Holdings Inc.)

제17조(기준일)
① (생략)

※ (주1) <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률>에 따라 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

②(생략)

제17조(기준일)
① (현행과 같음)

※ (주1) 삭제






② (현행과 같음)

①항

(주1)삭제
불필요한 문구 삭제

제24조(의장) 

① (생략)

② 대표이사의 유고시 또는 필요한 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제24조(의장) 

① (현행과 같음)

② 삭제

불필요한 조항 삭제

(신    설)

제38조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제41조 및 제42조 규정을 준용한다.

제46조(대표이사의 직무) 

① (생략)

② 대표이사가 수인인 경우에는 공동으로 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

③ (생략)

제46조(대표이사의 직무) 

① (현행과 같음)

② 삭제

③ (현행과 같음)

불필요한 조항 삭제

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 삭제






※ (주2) 삭제







 

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

③ 항 

(주1), (주2) 삭제
불필요한 문구 삭제

제57조(이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

④ (생략)

⑤ (신설)

제57조(이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ (주1) 삭제

④ (현행과 같음)

⑤ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

(신    설)

제58조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

부  칙

이 정관은 2023년 12월 4일부터 시행한다.

前 삼성전기㈜

前 ㈜파워넷 대표이사

現 ㈜위지트 대표이사

前 ㈜아이즈비전 상무

現 ㈜메디프론 대표이사

前 한화투자증권 차장 (PB부문)

前 하나투자증권 상무 (PB부문)

現 비디씨랩스㈜ 대표

現 비디씨엑셀러레이터㈜ 대표

現 아만타니파트너스㈜ 대표

前 이노버즈 대표

現 ㈜ FSN 대표이사

前 Electronic Arts 이사

現 NHN Entertainment 본부장 

前 트러스톤자산운용 이사

前 마이애셋자산운용 상무

前 삼성전자

現 아이투맥스 상무

서울대학교 경영학 학사(2006년)

한국공인회계사/세무사

前 삼일회계법인 세무본부(2012~2017년)

前 안진회계법인 감사본부(2006~2009년)

前 삼일회계법인 감사본부(2005~2006년)

前 맥킨지&컴퍼니 시니어매니저

前 The Honest Company 이사

現 United Talent Agency, Head of Ventures

前 시스코시스템즈 파이낸스 시니어 애널리스트

現 코인플러그 부사장

前 성도회계법인

現 삼덕회계법인

- 문성인 사외이사 후보자 (이사회 추천)

1. 법률 전문가로서의 전문성
본 후보자는 현재 법무법인 대환의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, 서울남부지방검찰청 금융조사1부 및 금융감독원 파견검사 등을 역임하면서 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다.
본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적으로 의견을 제공할 것입니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 정용 사외이사 후보자 (이사회 추천)

1. 공인회계사로서의 전문성
본 후보자는 서울대학교 경영학 졸업 후 삼일, 안진회계법인에서 감사 및 세무본부에서 10년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비리 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

-  YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.

2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

-  YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.

2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

-    곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안)

1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.

2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

Former) Samsung Electro-Mechanics Co.,Ltd.

Former) CEO of PowerNet

Current) CEO of WIGIT Co., Ltd.

Former)  Managing Director of EyesVision

Current) CEO of MEDIFRON DBT Inc.

Former) Deputy Manager, Hanwha Investment &
          Securities Co.,Ltd.(PB)

Former) Managing Director, Hana Securities Co.,Ltd.(PB)

Currnet) CEO of BDC Labs

Currnet) CEO of BDC Accelerator

Currnet) CEO of Amantani Partners

Former) CEO of INNOBUZZ

Current) CEO of FSN Corp.

Former) Director of Electronic Arts

Current) General Manager of NHN Entertainment Corp. 

Former) Truston Asset Management Co., Ltd, Director

Former) Managing Director, My Asset Management

Former) Samsung Electronics Co.,Ltd

Current) Managing Director of I2MAX

2006) Seoul National University,
         Bachelor of Business Administration

Korean Certified Public Accountant / Tax Accountant

2012 ~ 2017) Samil PwC, Tax Division

2006 ~ 2009) Anjin Accounting Corp., Audit Headquarters

2005 ~ 2006) Audit Headquarters, Samil PwC Corporation

Former) senior manager at McKinsey & Company

Former) Director of The Honest Company

Current) United Talent Agency, Head of Ventures

Former) Cisco Systems Finance Senior Analyst

Current) Vice President of Coinplug

Former) Sungto Accounting Corporation

Current) Nexia-Samduk Accounting Corporation

- Outside Director Candidate, Seong-In Moon(Recommended by The Board)

1. Expertise as a legal expert
This candidate is a legal expert who is currently serving as the managing partner of Law Firm Daehwan. He has accumulated legal expertise and experience by working in the Seoul Southern District Prosecutors' Office's Financial Investigation Division 1 and the Financial Supervisory Service as a dispatched prosecutor.
With a wealth of legal expertise and an understanding of the company and the market, the candidate is committed to providing active opinions to enhance internal control and establish a sound and transparent corporate governance structure.

2. Independence
The candidate understands the requirement to maintain an independent position as an outside director and pledges to represent the interests of various stakeholders, including shareholders and society, while making transparent and independent decisions to maximize the company's long-term growth and corporate value.

3. Awareness and compliance with responsibilities and obligations
The candidate is aware of the legal obligations of an outside director, including fiduciary duties, reporting obligations, supervisory duties, monitoring of mutual business execution, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate secrets. The candidate commits to strictly adhere to these obligations.

- Outside Director Candidate, Yong Jung(Recommended by The Board)

 1. Professionalism as a certified public accountant
This candidate possesses specialized knowledge in the field of accounting through over 10 years of experience in the audit and tax department of Samil and Anjin Accounting Corporation after graduating from the Department of Business Administration at Seoul National University. Based on this expertise, he plans to carry out his duties by making professional and transparent suggestions in the board of directors' decision-making process to enhance the value of not only the company but also small shareholders and other stakeholders.

2. Independence
This candidate understands the necessity of maintaining an independent position as an outside director, recognizing the need to represent the interests of various stakeholders, including shareholders and society.
Simultaneously, the candidate aims to make transparent and independent decisions to maximize the company's long-term growth and corporate value.

 3. Awareness and compliance with responsibilities and obligations
This candidate is aware of the legal obligations of an outside director, including fiduciary duties, reporting obligations, supervisory duties, monitoring of mutual business execution, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate secrets. The candidate commits to strictly adhere to these obligations.

- Outside Director Candidate, YOO PAUL(Recommended by Shareholder Proposal)

 1. This candidate clearly understands that as an outside director, he must be in an independent position from the largest shareholder. The candidate pledges to make transparent and independent decisions as an outside director and to fulfill their responsibilities diligently.

2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act.

3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality.

4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

- Outside Director Candidate, YUN RICHARD HO(Recommended by Shareholder Proposal)

 1. This candidate clearly understands that if he is appointed as an outside director, he must perform their duties from an independent position separate from the largest shareholder. He also promises to carry out transparent and independent decision-making and duties as an outside director.

 2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act.

3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality.

4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

- Outside Director Candidate, Seong-Chan Gwak(Recommended by Shareholder Proposal)

 1. This candidate clearly understands that if he or she is appointed as an outside director, he or she must perform the position in a position independent of the largest shareholder, and we promise that he will make transparent and independent decisions and perform his duties.

 2. The candidate commits to promptly resign from the position of outside director if they become subject to disqualification reasons for the qualifications of an outside director under Article 382, Paragraph 3, Article 542-8, and Article 34 of the Enforcement Decree of the Commercial Act.

3. This candidate acknowledges and commits to adhere to the legal obligations of an outside director, including the duties of loyalty, fidelity, reporting, audit, prohibition of conflicts of interest, prohibition of self-dealing, and compliance with corporate confidentiality.

4. As an outside director, this candidate promises to contribute to enhancing the transparency of the board through independent and responsible decision-making. He also commit to providing advice and supervision based on their knowledge and experience for the company's business and management. He will strive to fulfill their duties to ensure the company meets its social responsibilities and enhances shareholder value.

前 하나금융지주

前 하나은행

Former) Hana Financial Group

Former) Hana Bank