주요사항보고서(회사합병결정) 2023-04-27 15:42:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230427000567
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 4 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 피에이치씨 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 윤 기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 (금곡동) | |
| (전 화) 031-778-0800 | ||
| (홈페이지)http://philosyshealthcare.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김 기 용 |
| (전 화) 031-778-0800 | ||
| 1. 합병방법 | ㈜피에이치씨가 ㈜엠리테일 및 ㈜푸른소나무를 흡수합병 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 주주가치 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 ㈜피에이치씨는 자회사인 ㈜엠리테일의 지분을 100% 소유하고 있으며,손자회사인 ㈜푸른소나무의 지분은 ㈜엠리테일이 100% 소유하고 있습니다. ㈜피에이치씨는 본 합병을 함에 있어서 합병 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜피에이치씨의 경영권 변동 및 최대주주 변경은없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서 합병회사인 ㈜피에이치씨의 경영,재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을것이나, 완전 자회사 및 손자회사합병을 통한 경영 효율성 재고 및 신사업의 통합 운영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | ㈜피에이치씨 : ㈜엠리테일 : ㈜푸른소나무 = 1 : 0 : 0 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사 ㈜피에이치씨는 피합병회사 ㈜엠리테일의 지분 100%를 소유하고 있으며, 피합병회사 ㈜푸른소나무의 지분은 ㈜엠리테일이 100% 소유하고 있습니다. 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로, 합병 비율을 1 : 0 : 0 으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜엠리테일 | |||||||
| 주요사업 | 의료소모품 도소매 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,474,886,823 | 자본금 | 1,300,000,000 | |||||
| 부채총계 | 5,172,430,009 | 매출액 | 688,871,010 | ||||||
| 자본총계 | -3,697,543,186 | 당기순이익 | -3,256,832,528 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 성현회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 05월 02일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 05월 15일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 05월 16일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 05월 30일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 06월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 07월 02일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 07월 03일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 07월 04일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 07월 07일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 04월 27일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜푸른소나무 | |||
| 주요사업 | 사회복지서비스업(노인주간보호) | ||||
| 회사와의 관계 | 손자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 761,311,819 | 자본금 | 100,000,000 | |
| 부채총계 | 675,475,962 | 매출액 | 47,437,890 | ||
| 자본총계 | 85,835,857 | 당기순이익 | -14,164,143 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제 될 수 있습니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무 내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.
(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(가) 합병 상대방
| 합병후 존속회사 | 상호 | 주식회사 피에이치씨 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 | |
| 대표이사 | 곽윤기 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 엠리테일 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 | |
| 대표이사 | 곽윤기 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 푸른소나무 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 15, 204호 | |
| 대표이사 | 곽윤기 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(나) 합병 배경
존속회사인 ㈜피에이치씨는 소멸회사인 ㈜엠리테일과 ㈜푸른소나무의 합병을 통해 경영 효율성을 증대하고, 시너지 효과를 기반으로 주주가치 제고 및 사업경쟁력 강화를하고자 합니다.
(다) 합병의 형태
㈜피에이치씨는 자회사인 ㈜엠리테일의 지분을 100% 소유하고 있으며, 손자회사인 ㈜푸른소나무의 지분은 ㈜엠리테일이 100% 소유하고 있습니다. ㈜피에이치씨는 본 합병을 함에 있어서 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 합병 완료 후 ㈜피에이치씨의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 방식으로 상법 제527조의 3에 근거하는 소규모 합병에 해당되며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
(라) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
(마) 회사의 경영, 재무등에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜피에이치씨는 자회사인 ㈜엠리테일의 지분을 100% 소유하고 있으며, 손자회사인 ㈜푸른소나무의 지분은 ㈜엠리테일이 100% 소유하고 있습니다. ㈜피에이치씨는 본 합병을 함에 있어서 합병 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜피에이치씨의 경영권 변동 및 최대주주 변경은 없습니다.
합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이후 재무 뿐 아니라영업, 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
(바) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜피에이치씨는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
2) 합병비율 및 산출근거
㈜피에이치씨가 ㈜엠리테일의 지분을 100% 소유하고 있으며, ㈜엠리테일은 ㈜푸른소나무의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0 : 0 으로 산정하였습니다.
3) 합병 진행결과 및 일정
'상기 10.합병일정'을 참고하여 주시기 바랍니다.
4) 외부평가
'상기 6.외부평가'에 관한 사항의 근거 및 사유를 참고하여 주시기 바랍니다.
5)투자위험요소
(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(합병계약서 상의 계약 해제 조건)
| 제16조 (계약의 변경 또는 해제) 1. 본 계약의 체결 후 합병승인 이사회(또는 주주총회) 결의일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 '갑' 또는 '을'의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 각 당사자는 합의하여 합병 조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 통지로 본 계약을 해제할 수 있다. 2. (생락) 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면 통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 3. 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약의 내용 중 본 합병에 대하여 그 제3자의 동의를 요하는 내용이 포함된 경우 그 당사자 일방이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 그 제3자의 동의를 받지 못하여 그 계약이 해제되거나 종료됨에 따라 본 계약의 목적을 달성하기 어렵게 된 때에는 그 상대방은 그 당사자 일방에 대한 통지로 본 계약을 해제할 수 있다. 4. 본 조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해 중 합리적인 범위 내의 손해를 배상하여야 한다. |
(나) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(다) 합병 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이며, 우회상장에 해당 되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(라) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 ㈜피에이치씨에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하며, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
6) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
7) 당사 회사간의 이해관계 등
본 합병을 통하여 소멸예정 회사인 ㈜엠리테일은 ㈜피에이치씨가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사이며, ㈜푸른소나무는 ㈜엠리테일이 지분 100%를 보유하고 있는 ㈜피에이치씨의 손자회사 입니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
■ ㈜엠리테일
1) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 엠리테일 |
| 설립연월일 | 2016년 7월 25일 |
| 사업자등록번호 | 426-81-00555 |
| 대표자 | 곽윤기 |
| 주요사업 | 의료소모품 도소매 |
| 본점 소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 23 |
| 발행한 주식의 총수 | 2,600,000주 |
| 주주현황 | ㈜피에이치씨 100% |
2) 사업의 내용
주식회사 엠리테일은 의료소모품 도소매업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
(가) 요약 재무상태표
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제 7 기 | 제 6 기 |
|---|---|---|
| [유동자산] | 1,242 | 3,138 |
| [비유동자산] | 233 | 338 |
| 자산총계 | 1,475 | 3,476 |
| [유동부채] | 5,067 | 3,850 |
| [비유동부채] | 106 | 129 |
| 부채총계 | 5,173 | 3,979 |
| [자본금] | 1,300 | 1,300 |
| 자본총계 | (3,698) | (503) |
(나) 요약 손익계산서
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 7 기 | 제 6 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 689 | 1,777 |
| 매출총이익 | 105 | 246 |
| 영업이익 | (1,711) | (1,535) |
| 당기순이익 | (3,257) | (1,680) |
(다) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
|---|---|---|
| 제7기(2022년) | 성현회계법인 | 적정 |
| 제6기(2021년) | 성현회계법인 | 적정 |
(라) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜엠리테일의 이사회는 사내이사 3인 감사 1인 으로 구성되어 있습니다.
(마) 주주에 관한 사항
㈜피에이치씨가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(바) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.
■ ㈜푸른소나무
1) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 푸른소나무 |
| 설립연월일 | 2022년 10월 28일 |
| 사업자등록번호 | 625-87-02545 |
| 대표자 | 곽윤기 |
| 주요사업 | 사회복지서비스업(노인주간보호) |
| 본점 소재지 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 15, 204호 |
| 발행한 주식의 총수 | 140,000주 |
| 주주현황 | ㈜엠리테일 100% |
2) 사업의 내용
주식회사 푸른소나무는 2022년 10월 28일에 설립되어 사회복지서비스업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 2023년 1월 27일 증자(출자전환)이후 2023년 2월 15일 주식양수도계약을 통하여 주식회사 엠리테일이 지분을 100% 확보하였습니다.
3) 재무에 관한 사항
(가) 요약 재무상태표
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제 1 기 |
|---|---|
| [유동자산] | 140 |
| [비유동자산] | 621 |
| 자산총계 | 761 |
| [유동부채] | 675 |
| [비유동부채] | - |
| 부채총계 | 675 |
| [자본금] | 100 |
| 자본총계 | 86 |
(나) 요약 손익계산서
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 1 기 |
|---|---|
| 매출액 | 47 |
| 매출총이익 | 47 |
| 영업이익 | (14) |
| 당기순이익 | (14) |
(다) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
2023년 1월 27일 곽윤기 대표이사가 ㈜푸른소나무의 대표이사로 취임되었으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 1인으로 구성되어있습니다.
(라) 주주에 관한 사항
㈜엠리테일이 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(마) 직원등에 관한사항
㈜푸른소나무는 현재 사내이사 1인 외 직원 16명이 재직중에 있습니다.
(바) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230427000567
