출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231107000229

정 정 신 고 (보고)

2023 년 11 월 07 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 9월 5일

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항	기재정정	□ 자본의 감소 - 감자기준일 : 2024년 01월 03일	□ 자본의 감소 - 감자기준일 : 2024년 01월 02일

주주총회소집공고

2023 년   9 월   7 일
회   사   명 :	주식회사 피에이치씨
대 표 이 사 :	곽 윤 기
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로23(금곡동)
	(전   화) 031-778-0800
	(홈페이지)http://philosyshealthcare.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 이 사	(성  명) 김 기 용
	(전  화) 031-778-0800

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

-다       음-

1.   소집일시 : 2023년 12월 18일 (월) 오전 9시

2.   소집장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 12
                     경기창조경제혁신센터 10층 대회의실

3.   회의 목적사항
가. 부의안건
 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제2호 의안 : 결손금 보전을 위한 감자 결정의 건
 제3호 의안 : 이사선임의 건
    제3-1호 의안 : 사내이사 정완철 선임의 건
    제3-2호 의안 : 사내이사 박봉군 선임의 건
    제3-3호 의안 : 사내이사 정완규 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(http://philosyshealthcare.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니  참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물  

구분	개인	법인
직접행사	본인 신분증	대표자(법인등기부등본, 본인 신분증)
간접행사	① 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인) ② 주주의 신분증 사본 ③ 대리인의 신분증	① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인) ② 법인인감증명서 ③ 대리인의 신분증

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 기타사항 안내

① 주차 장소가 협소하오니 가급적 대중교통 이용을 부탁드립니다.
② 이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

2023년  9월  7일

주식회사 피에이치씨

대표이사 곽 윤 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			정진국 (출석률 : 28.6%)	신영준 (출석률 : 28.6%)	최영진 (출석률 : 52.4%)	신관섭 (출석률 : 52.4%)
			찬 반 여 부
1	2023.01.10	타법인 금전대여의 건	신규선임 (23.03.29)		찬성	찬성
2	2023.01.16	타법인 금전대여의 건			찬성	찬성
3	2023.01.18	(정정)임시주주총회소집			찬성	찬성
4	2023.02.03	회생절차개시신청의 건			찬성	찬성
5	2023.02.08	(정정)임시주주총회소집			찬성	찬성
6	2023.02.08	금융자산일부매각 외 2건			찬성	찬성
7	2023.02.10	금전소비대차계약			찬성	찬성
8	2023.02.15	금전소비대차계약			찬성	찬성
9	2023.02.24	금전소비대차계약			찬성	찬성
10	2023.02.27	(정정)임시주주총회소집			찬성	찬성
11	2023.02.28	제25기 정기주주총회소집결의			찬성	찬성
12	2023.03.03	2023년 임시주주총회			불참	불참
13	2023.03.03	대표이사 변경			불참	불참
14	2023.03.03	금융자산일부 매각의 건			불참	불참
15	2023.03.07	(정정)제25기 정기주주총회소집결의			불참	불참
16	2023.03.10	금전소비대차계약			불참	불참
17	2023.03.17	금융자산일부 매각의 건			불참	불참
18	2023.03.21	제25기 결산재무제표 승인의 건			불참	불참
19	2023.03.23	금전소비대차계약			불참	불참
20	2023.03.29	제25기(2022년) 정기주주총회			사임(23.03.29) 일신상 사유
21	2023.03.29	감사위원 선임
22	2023.04.06	임시주총 소집결의 및 명부폐쇄	찬성	찬성
23	2023.04.06	자산매각의 건	불참	불참
24	2023.04.10	금전소비대차계약	불참	불참
25	2023.04.12	금융 자산 매각의 건	불참	불참
26	2023.04.14	금융 자산 매각의 건	불참	불참
27	2023.04.25	금전소비대차계약	불참	불참
28	2023.04.26	(정정)임시주주총회소집결의	찬성	찬성
29	2023.04.27	소규모합병 결정 및 주주명부의폐쇄	찬성	찬성
30	2023.05.04	금융자산일부 매각의 건	불참	불참
31	2023.05.12	금전소비대차계약	불참	불참
32	2023.05.15	금융자산일부 매각의 건	불참	불참
33	2023.05.18	2023년 임시주주총회	불참	불참
34	2023.05.31	소규모합병 승인	찬성	찬성
35	2023.06.30	금전소비대차계약	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회 (*1)	김규환 신영준 정진국	2023.01.10	타법인 금전대여의 건	가결
		2023.01.16	타법인 금전대여의 건	가결
		2023.01.18	(정정)임시주주총회소집	가결
		2023.02.03	회생절차개시신청의 건	가결
		2023.02.08	(정정)임시주주총회소집	가결
		2023.02.08	금융자산일부매각 외 2건	가결
		2023.02.10	금전소비대차계약	가결
		2023.02.15	금전소비대차계약	가결
		2023.02.24	금전소비대차계약	가결
		2023.02.27	(정정)임시주주총회소집	가결
		2023.02.28	제25기 정기주주총회소집결의	가결
		2023.03.03	2023년 임시주주총회	가결
		2023.03.03	대표이사 변경	가결
		2023.03.03	금융자산일부 매각의 건	가결
		2023.03.07	(정정)제25기 정기주주총회소집결의	가결
		2023.03.10	금전소비대차계약	가결
		2023.03.17	금융자산일부 매각의 건	가결
		2023.03.21	제25기 결산재무제표 승인의 건	가결
		2023.03.23	금전소비대차계약	가결
		2023.03.29	제25기(2022년) 정기주주총회	가결
		2023.03.29	감사위원 선임	가결
		2023.04.06	임시주총 소집결의 및 명부폐쇄	가결
		2023.04.06	자산매각의 건	가결
		2023.04.10	금전소비대차계약	가결
		2023.04.12	금융 자산 매각의 건	가결
		2023.04.14	금융 자산 매각의 건	가결
		2023.04.25	금전소비대차계약	가결
		2023.04.26	(정정)임시주주총회소집결의	가결
		2023.04.27	소규모합병 결정 및 주주명부의폐쇄	가결
		2023.05.04	금융자산일부 매각의 건	가결
		2023.05.12	금전소비대차계약	가결
		2023.05.15	금융자산일부 매각의 건	가결
		2023.05.18	2023년 임시주주총회	가결
		2023.05.31	소규모합병 승인	가결
		2023.06.30	금전소비대차계약	가결

(*1) 2023년 3월 29일 최영진, 신관섭 감사위원이 일신상 사유로 위원직을 사임하였으며, 신영준, 정진국 사외이사가 신규 감사위원으로 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 바이오사업
당사는 코로나19 항원진단키트 'Gmate COVID-19', 항원 신속 진단키트 'GmateCOVID-19 Ag', 검체 채취 키트 'Gmate UTM'을 유통 중입니다. 당사의 진단키트는 사용 방법이 간단하고 App를 이용한 결과의 판독 및 전송이 가능해 활용도가 매우 높으며, UTM은 코와 목 등에 깊숙하게 넣어 분비물을 채취한 뒤 특수용액이 담긴 튜브에 담아 바이러스를 가두는 의료기기로 코로나19뿐만 아니라 각종 검사를 위한 필수품입니다. 현재까지 전 세계적으로 코로나19 팬데믹 사태가 장기화함에 따라 진단키트 및 검체 채취 키트의 수요가 급증하고 있으며, 백신이 상용화되더라도 백신 접종 후 항체 형성 및 지속 여부에 대한 모니터링을 위해서는 꾸준한 검사가 동반되어야 하기에 시장의 성장세는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

코로나19가 국내에 처음 발견된 후에는 바이러스를 대항할 수 있는 면역력을 미처 갖추지 못하여 개인의 신체활동에 많은 영향을 주었습니다. 최근에는 더 많은 사람이 다양한 형태로 체육활동을 지속하기 위해 자연스럽게 온라인이나 디지털 기기를 사용한 새로운 형태의 활동과 건강 관리를 하는 사람들의 수요가 증가하게 되었습니다. 이에 맞춰 당사는 사용자가 백화점 등에 입점하여 있는 스마트 케어존을 방문하거나 App를 통하여 혈당, 혈압, 체지방, 식단 관리 등 본인의 건강 상태를 지속해서 편리하게 관리할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 개인의 필요에 따라 건강기능식품을 추천 받아 구매하거나 병원 예약 시 진료 차트에 건강 데이터를 연동하여 약국 처방 이력을 저장하고 복약 시 필요할 수 있는 정보제공 등의 서비스를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

나. 유통사업

당사는 2016년 8월 신규 사업 진출의 일환으로 잡화류(해외 유명 브랜드 가방 등) 수입 병행을 통한 도소매 및 의류 등의 도소매 사업을 수행하고 있으며, 경쟁력 있는 해외 유명 브랜드(코치, 키플링 등) 상품을 중심으로 판매망을 구축하여 국내 홈쇼핑 및인터넷을 통해 판매하고 있습니다.

그러나 의류 유통사업의 경우 경기 변동에 매우 민감한 산업으로 지난해 해외 직구의 증가, 백화점 경기 침체, 경쟁 업체의 급증 및 장기적인 내수 경기 침체 등으로 인해 전반적으로 경기 침체가 계속되고 있습니다. 경기 회복에 대한 기대감과 달리 소비자들의 기존 소비 패턴이 지난해와 마찬가지로 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴 증가가 지속될 것으로 전망됩니다.

유통채널의 경우에도 코로나19의 팬데믹 같은 환경 변화에 따라 소비자 행동 패턴이 다양하게 변화하고 있어 유통채널의 주도권도 싱글채널(Single-channel)과 멀티채널(Multi-channel)에서, 현재는 옴니채널(Omni-channel)을 많이 선호하고 있습니다. MZ 세대일수록 소비자 행동 경향이 더 뚜렷해지고 있고, 이런 소비자일수록 옴니채널(Omni-channel)을 활용한 구매 거래 수도 증가하고 있는 만큼 사회적 트렌드로 자리 잡고 있는 유통채널의 빠른 변화가 예상됩니다. 시장의 유통 흐름에 따라 당사의 유통사업에도 시너지 효과를 배가할 수 있는 다른 상품의 취급도 고려하고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 주요 사업은 바이오사업(COVID-19 관련 제품 및 의료소모품 등), 유통사업(잡화, 의류 등), 기타(부동산 임대)로 영위하고 있습니다. 바이오사업의 경우 국내외 유통 업체 및 주요 대학병원 등과 거래하고 있으며, 당사의 매출 대부분을 차지하고 있습니다. 상세한 내용은 위의 '가. 업계의 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.

구분	주요매출현황	주요고객
바이오사업	진단키트 외	국내외 유통업체, 주요대학병원 등
유통사업	잡화, 의류 등	홈쇼핑사 및 데이타방송
기타	부동산임대	-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <중략> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. <신설> 1. 위 각 호와 관련된 유통업, 도소매업, 무역업 및 부대 사업 일체	제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <현행과 동일> 1. 측정기 및 시험기 제조 1. 기술용역 1. 도매(시험기 및 측정기 판매) 1. 무역(계측기 및 센서 수입) 1. 소프트웨어 및 디지털콘텐츠개발 1. 사진기, 영사기 및 관련 장비 제조 1. 산업용 로봇 제조 1. 전기자동차 충전기 제조 1. 전기자동차 충전기 설치업, 충전업 1. 전기자동차 충전기 판매업 1. 위 각 호와 관련된 유통업, 도소매업, 무역업 및 부대 사업 일체	사업다각화
제10조(신주인수권) ①~② <생략> 1. <생략> 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3~6. <생략> 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 중소기업창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우      8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 및 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③~⑤ <생략>	제10조(신주인수권) ①~② <생략> 1. <생략> 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로신주를 발행하는 경우 3~6. <생략> 7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 및 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및중소기업창업투자회사에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 및 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우     ③~⑤ <생략>	발행주식한도 제한 해제
부칙 <생략> <신설>	부칙 <현행과 동일> 이 정관은 2023년 12월 18일부터 시행한다.	정관 제ㆍ개정일 신설

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 15주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의 종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)
기명식 보통주	110,886,883	93.33%	2024년 01월 02일	118,807,375	7,920,491

※ 기타 참고사항

자본의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제438조 제2항 및 동 법 제439조 제2항에 따라 본 자본금의 감소 결의가 결손 보전을 위한 자본금 감소로 주주총회 보통결의로 결의하며, 채권자보호절차는 면제됩니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정완철	1971.04.27	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
박봉군	1974.04.14	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
정완규	1967.01.21	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
총 (  3  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정완철	경영인	2016.04-현재 2013.01-2015.12 2010.07-2012.12 2001.03-2010.05	㈜코르테크 부사장 ㈜MS테크 부사장 VTI 인스트루먼트 아시아 매니저 스펙트리스 코리아 HBM 사업부 부문장	-
박봉군	경영인	2022.04-현재 2021.11-2022.04 2015.03-2021.11 2011.05-2014.01	㈜코르테크 대표이사 주식회사 케이제이엔지니어링 사내이사 주식회사 위액트 대표이사 포테이토소프트 사내이사	-
정완규	-	2015.08-2023.04 2023.09-2015.07 2010.05-2013.08	삼성전기 글로벌 제조기술센터 부장 삼성전기 전자기술 아카데미설비 교육파트 리더 삼성전기 제조기술 파트장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정완철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박봉군	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정완규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 정완철] 후보자는 기업의 경영 전반에 대해 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있고 이사회 등 회사의 중요 의사결정에 참여하여 경영 투명성 확보, 주주의 권익보고 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천함. [사내이사 후보자 박봉군] 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력과 더불어 폭넓은 이해 및 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대되어 추천함 [사내이사 후보자 정완규] 후보자는 해당산업에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 인원으로서 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

(1) 공시서류제출일로부터 주주총회당일까지 주주총회 의결권 대리행사의 권유를 통한 위임을받기 위하여 당사의 대리행사 권유 수탁 법인인 리마커블아시아 직원들이 주주님 주소지로 방문할 예정이오니 협조 부탁드립니다. (2) 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 위임장을 활용한 의결권 대리 행사제도를권장드립니다. (3) 불가항력적 사유 등으로 인해 주주총회 진행이 불가능할 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해주시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231107000229