제1조(상호)
당 회사는 "주식회사 슈펙스비앤피" 이라 한다. 영문으로는 SUPEX BNP CO., LTD.라고 한다.

제1조(상호)
당 회사는 "파나케이아 주식회사" 이라 한다. 영문으로는 PANACEA Inc. 라고 한다.

상호변경

제4조(공고방법)
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.supexbnp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.panaceainc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

공고방법 변경

제8조(주식의 발행)
당 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

조문변경

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제8조의2(우선주식)
① 회사는 이사회결의로 관련법률이 허용하는 한도내에서 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
② 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회가 발행 시 정할 수 있다.
④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 영업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회가 발행 시 정할 수 있다.
⑤ 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
⑥ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 우선주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행 시에 이사회에서 정할 수 있다.

⑦ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 우선주식은 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 위 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

조문추가

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제8조의 3(전환주식)
① 회사는 관련법률이 허용하는 한도 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식(보통주식도 포함한다)으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.
③ 회사의 선택에 따라 전환하는 경우에는 다음 각 호에 의한다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식을 전환할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 이사회 결의에 따라 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 적대적 기업인수에 대응한 경영권 방어, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
④ 주주가 회사에 대하여 전환을 청구하는 경우에는 다음 각 호에 의한다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

조문추가

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제8조의 4(상환주식)
① 회사는 관련법률이 허용하는 한도 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 다음 각 호에 의한다.

1. 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑤ 상환주식을 주주의 상환청구에 따라 상환하는 경우에는 다음 각 호에 의한다.

1. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

2. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 회사는 주식의 취득 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

조문추가

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제8조의 5(의결권배제 주식등)
① 회사는 이사회결의로 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식(이하 “의결권배제주식”)을 발행할 수 있다.
② 제8조의2에 따른 이익배당에 관한 우선주식을 전항의 의결권배제주식 또는 의결권제한주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 

5. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자가, 개인 등의 자본참여, 출자전환 등으로 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 

5. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자가, 개인 등의 자본참여, 출자전환 등으로 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 본 조 제4호 내지 제5호의 경우 그 발행주식은 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 발행하되, 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산한다. 단 관련법률에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고 본항의 신주발행의 방법은 보통주와 종류주식 등 발행하는 모든 종류의 신주에 동일하게 적용할 수 있다.

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제31조(주주총회의 결의방법)
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 

② 다음 각 호의 주주총의 결의는 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제33조(이사의 수)변경안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우 

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)
①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 

② 다음 각 호의 주주총의 결의는 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우(이사회가 주주의 총회소집청구를 받아들여 이사 해임안건을 상정하는 경우를 포함함)

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우(이사회가 주주의 총회소집청구를 받아들여 감사 해임안건을 상정하는 경우를 포함함 

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제33조(이사의 수)변경안이 상정되는 경우(이사회가 주주의 총회소집청구를 받아들여 제33조 변경안을 상정하는 경우를 포함함)

4. 적대적 기업인수 시도(1회 또는 2회 이상 누적한 총회 결의 결과 이사회 추천 이사의 수보다 그외 이사의 수가 같거나 많아질 가능성이 있는 주주의 권리 행사)에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항 및 본 항의 정관규정을 개별적으로 또는 동시에 개정하고자 하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 70이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

조문변경

제33조(이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조(이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고, 사외이사 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

조문변경

제46조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 본 조 제3항에도 불구하고, 당사 이사회 결의로 주주가 총회에 참석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우, 출석한 주주의 의결권 과반수로 감사의 선임을 가결할 수 있다.

조문변경

현) 크리스탈지노믹스 사장

전) STX㈜ 기획조정부문장/부사장

전) IBM GBS 파트너

전) A.T. 커니 파트너/부사장
서울대학교 경영학과졸업, 경영학박사

현) 크리스탈지노믹스 상무

현) 크리스탈지노믹스 재무회계
단국대학교 회계학과

현) 크리스탈바이오사이언스 대표이사

전) 크리스탈지노믹스 전략기획

전) CJ 제일제당 전략기획 M&A/PMI
코넬대학교 MBA, 미국공인회계사