파나케이아 (058530) 공시 - 주요사항보고서(유상증자결정)

주요사항보고서(유상증자결정) 2023-05-02 16:40:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230502000779


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중   2023년    5 월     2일


회     사     명  : 파나케이아(주)
대  표   이  사  : 정인철
본 점  소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 번영로 39, 4바204호(성곡동, 시화공단)

(전  화) 031-628-2600

(홈페이지) http://www. panaceainc.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 대표이사 (성  명) 정인철

(전  화) 031-628-2600


유상증자 결정


1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 2,000,000
기타주식 (주) -
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전
   발행주식총수 (주)
보통주식 (주) 18,078,428
기타주식 (주) -
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 4,290,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권
취득자금 (원)
-
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거 -
주식의 내용 -
기타 -


6. 신주 발행가액 보통주식 (원) 2,145
기타주식 (원) -
7. 기준주가 보통주식 (원) 2,145
기타주식 (원) -
7-1. 기준주가 산정방법 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) -
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 -
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제10조
9. 납입일 2023년 05월 10일
10. 신주의 배당기산일 2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 -
12. 신주의 상장 예정일 2023년 05월 25일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
   - 현물출자가 있는지 여부 아니오
   - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
     있는지 여부
해당없음
   - 납입예정 주식의
     현물출자 가액
현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-
   - 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2023년 05월 02일
   - 사외이사
     참석여부
참석 (명) 2
불참 (명) 2
   - 감사(감사위원) 참석여부 참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(사모, 1년간 전량 보호예수)
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오
시작일 -
종료일 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


상기 유상증자 목적은 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 조달임

가. 신주의 발행가액 산정근거
신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항”에 의거하여 기준주가를 산정하여야 하나, 당사는 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2020년 9월 7일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음. 이에 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항”에 의거 외부평가기관인 대주회계법인에 평가를 의뢰하여 현금흐름할인법에 따른 기준주가를 산정한 후 발행가액을 결정함. 


나. 의무보유에 관한 사항
신주의 보호예수기간 : 1년

다. 기타사항

     - 상기의 일정 등은 배정대상자 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음

     - 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 의무보호예수 예정임

     - 기타 본 건 신주발행과 관련하여 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재


(단위 : 원, %)
거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법 종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가
거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명
2020년 09월 07일 1,620 현금흐름할인법(DCF법) 2,145 32.41 수행 대주회계법인
- - - -



▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재


(단위 :  원)
평가방법 평가기관명 평가일 계산방법 평가 금액 주요 가정 가정
수립근거
현금흐름할인법(DCF법) 대주회계법인 2023년 04월 26일 미래추정현금흐름을 가중평균자본비용으로 할인하여 산정한 영업가치에 비영업자산을 가산하고, 금융부채를 차감하여 계산 2,145 - 현금흐름분석기간 : 향후 5년
- 영구성장률 : 1%
- 주요 거시경제지표 : 시장분석기관의 전망치 적용
- 현금흐름분석기간 : 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 설정
- 영구성장률 : 시장전망보고서상 향후 성장률 및 대한민국 장기성장률 고려
- 주요 거시경제지표 : EIU상 물가상승률 및 임금상승률 등 적용



【제3자배정 근거, 목적 등】
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적


제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 

5. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자가, 개인 등의 자본참여, 출자전환 등으로 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 본 조 제4호 내지 제5호의 경우 그 발행주식은 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 발행하되, 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산한다. 단 관련법률에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고 본 항의 신주발행의 방법은 보통주와 종류주식 등 발행하는 모든 종류의 신주에 동일하게 적용할 수 있다.

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.



















재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 조달


【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
크리스탈바이오사이언스(주) 최대주주 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 - 2,000,000 의무보유 1년



【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
크리스탈바이오사이언스(주) 1 윤원도 - - - 크리스탈지노믹스(주) 100
- - - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2022년도 결산기 12월
자산총계 22,126 매출액 567
부채총계 1,129 당기순손익 -4,288
자본총계 20,996 외부감사인 현대회계법인
자본금 20,000 감사의견 적정
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
크리스탈지노믹스(주) 31,601 정인철 0.10 - - 조중명 9.92
산승수 0.05 - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2022년도 결산기 12월
자산총계 274,873 매출액 5,873
부채총계 88,672 당기순손익 -26,995
자본총계 186,200 외부감사인 현대회계법인
자본금 35,373 감사의견 적정




출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230502000779

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