출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001556

주주총회소집공고

2024  년    03 월   13  일
회   사   명 :	주식회사 티엘아이
대 표 이 사 :	홍 세 경
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 12 티엘아이 빌딩
	(전  화) 031-784-6800
	(홈페이지) http://www.tli.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 상무이사	(성  명) 변 영 무
	(전  화) 031-784-6800

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의거 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 

- 아        래 -

 

1. 일 시 :  2024년 3월 28일 (목) 오전 9시

 

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 12 티엘아이 빌딩 2층
             티엘아이 아트센터 

 

3. 회의목적사항

가.보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고

나.부의 안건

제1호 의안 : 제26기(2023년1월1일 ∼ 2023년12월31일) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)
  - 제3-1호 의안 : 사내이사 조남성 선임(신규)의 건

  - 제3-2호 의안 : 사외이사 강임수 선임(신규)의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한사항
가. 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의 제5호에 따른 전자 위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를  한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
나. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자투표 행사·전자위임장  수여기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능) 

라. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주주명부를 통해 신분 확인)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

 

7. 기타사항 :  상법시행령 제31조에 의거하여 당사의 제 26기 감사보고서 및 사업보고서는 2024년 3월 20일 (주)티엘아이 홈페이지 내 공고할 예정입니다.

주식회사 티엘아이

대 표 이 사 홍 세 경(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김병성 (출석률: %100)	고영상 (출석률: 67%)
			찬 반 여 부
1	2023.03.06	제25기 재무제표 및 연결재무제표 의 승인의 건	찬성	찬성
2		액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경 주주총회 안건 상정의 건	찬성	찬성
3		제25기 정기주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성
4	2023.03.29	제25기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성
5	2023.08.07	장비 매각 진행의 건	찬성	찬성
6	2023.08.28	이사회 구성과 소집	찬성	찬성
7	2023.09.20	임시주주총회 소집 승인의 건	찬성	불참
8		임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정 결의의 건	찬성	불참
9	2023.11.06	임시주주총회 의안 확정의 건	찬성	불참
10	2023.11.21	임시주주총회 의사록	찬성	사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

※ 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	68,100	34,050	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 입니다. 
※ 사외이사의 지급총액은 퇴직임원(前 사외이사 고영상)을 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사는 디스플레이 산업에 속해 있습니다. 디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수
있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로서, 디스플레이와 관련된 입력장치 및
사용자 인터페이스 기술을 포함한 모든 표시 장치를 통칭합니다, 산업은 패널·모듈뿐 및 소재·장비를 공급하는 후방산업과, 패널을 이용하여 응용제품을 생산하는 전방산업으로 구성되며 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하는 플랫폼 산업입니다. 과거에는 디스플레이의 사용이 휴대폰, TV, 노트북, 자동차, 항공, 게임기, 의료 등으로 응용된다고 여겨졌지만 4차산업의 도래로 트랜드가 변화하면서 무기발광(iLED) 디스플레이가 대두되었고, 현 시점에서는 마이크로/나노LED, QD 등 무기물을 사용하여 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면을 구현해주는 XR 메타버전, 웨어러블 디스플레이, 사물인터넷(loT), 스마트월까지 디스플레이의 산업이 추후 시장의 판도를 좌우할 것으로 예측하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내외 디스플레이 기업은 LCD 공급과잉에 따라  LCD 생산을 단계적으로 축소하고 OLED 중심의 사업구조 전환을 모색하였습니다. 또한 글로벌 업체들은 차세대 디스플레이인 OLED투자를 확대하며 경쟁력 확보에 나서고 있습니다. 2045년에는 OLED가 LCD를 대체 할 것으로 보여지며,  신시장을 중심으로 Micro-LED Display가 주목을 받은바 시장패러다임의 구조적 변화가 예상되고 있습니다.   해당 분야는 당사가 주요 목표시장으로 설정하고 있으며 이를 목표로  R&D를 더욱 확대할 예정입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

 당사는 LCD 패널의 핵심부품인 Timing Controller와 Display Driver IC 등 시스템반도체 설계 전문 업체입니다. 시스템 반도체를 설계하고, 국내외 유수의 반도체 생산 관련 업체와 제휴하여 제품을 생산하고 고객에게 판매하고 있습니다.
당사는 LCD/OLED 용 TCON 및 Display Driver IC 설계 기술력을 바탕으로 Micro LED 구동 칩을 개발하였으며, 국내외의 LED Display 업체들과 성능 평가를 진행하고 있습니다. 당사의 Micro LED 구동 칩은 타사 대비 원가 절감 및 설계 공간 활용도가 높아 다양한 제품 디자인을 구현할 수 있습니다. 또한 Mini-LED Backlight Display를 위한 Full Array Local Dimming 기술도 보유하고 있으며, 중국의 패널 업체와 협업을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 당사의 사업부문은 반도체소자설계업의 단일 사업 부분으로 구성되어 있으며, 주요 제품 부문으로 구분 할 경우 아래의 표와 같습니다.

사업부문	매출유형	품목
Timing Controller 부문	제품	Timimg Controller
Display Driver IC 부문	제품	Display Driver IC
개발용역	용역	반도체 설계 용역
기타	기타	임대료 외

- Timing Controller
Timing Controller는 LCD 패널의 핵심 IC로서 LCD 패널의 동작에 있어 중추적인 역할을 하는 부품입니다. LCD 패널당 1개의 Timing Controller가 장착되며 현재 L社에 납품 중입니다.

- Display Driver IC
Display Driver IC는 Timing Controller와 함께 LCD 패널을 작동시키는 핵심 IC이며 Display 구동칩이라 불리고 있습니다. 기능에 따라 Source Driver IC와 Gate Driver IC로 나누어지며 Timing Controller와 달리 LCD 패널당 필요개수 만큼의  Display Driver IC가 소요됩니다. 당사는 현재 Display Driver IC 제품을 L社에 납품 중입니다.

- 개발용역
당사는 Timing Controller , Display Driver IC 등 당사 설계 기술을 활용하여 용역을수주하고 국내 신규 거래처에 개발용역 매출 성과를 이루는 등 거래처 및 매출형태
의 다양화를 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

 디스플레이 패널 시장은 국가별로 볼 때 한국이 기술을 선도하고 있으며, 중국업체들이 중국 자국내 보조금 지원 등 사업을 발판으로 시장점유율을 빠르게 확대하고 있습니다. 이미 디스플레이 시장은 LCD 패널 중심에서 OLED 패널로 전환이 되고 있는 추세로 자동차용 Plastic OLED 디스플레이 뿐만 아니라 향후 미래 디스플레이라 불리는 Micro LED 디스플레이 시장의 활성화 등 디스플레이 산업의 변화가 예상이 되고 있어 회사는 이러한 변화에 대응하고자 노력 중입니다.

(3) 시장의 특성

 당사의 제품 디스플레이 패널 구동 반도체 부품들은 각 고객사의 요구에 맞게 주문 제작 방식으로 패널 타입(LCD, OLED, Micro-/Mini-LED), 사양, SIZE 등의 스펙에 따라 구동방식 및 칩의 형태를 다르게 채택합니다. 각 제품별 시장을 분할하고 점유율을 산정하기 어렵기에 당사는 국내외 디스플레이의 변화하는 패러다임을 주시하고 있으며 이에 따라 저전력, 저가화 및 초고해상 등 새로운 부가가치 창출을 위한 연구에 매진하고 있습니다.  

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 (가)  Micro LED
회사는 LCD 용 TCON  및 Driver IC 설계 기술력을 바탕으로 Micro LED 구동칩을 개발하였으며, 국내의 Digital Signage업체, 중화권의 대형 Panel업체 및 TV Set업체들과 성능평가를 진행하고 있습니다. 또한, 다양한 구동 방식의 제품을 개발하여 Line-up을 확충하고 있습니다. 회사의 Micro LED 구동칩은 타사 대비 원가 절감 및 설계 공간 활용도가 높아 다양한 제품 디자인을 구현할 수 있습니다. 이에 Micro LED를 사용하는 다양한 응용분야에 적용이 가능할 것으로 회사의 매출 외형의 극적인 변화를 기대하고 있습니다.

 
(나) OLED TV용 Driver IC
OLED TV용 Source Driver IC 시장 진입을 위해 꾸준히 제품 개발을 진행해 오고 있으며, 개발된 제품에 대하여는 고객사로부터 화질 평가를 받아 부족한 기능들을 개선하였으며, 회로 개선을 통하여 원하는 화질을 구현할 수 있는 제품 기술을 확보 하였습니다. 이 기술을 기반으로 앞으로 성장이 기대되는 IT용 OLED Display에 적용할 수 있는 OLED Driver IC 제품 개발 및 시장 진입에 박차를 가하고 있습니다,

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 공고상의 "Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요" 를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ 현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사결과와 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재무상태표)
제 26 기 2023년 12월 31일 현재
제 25 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 티엘아이	(단위: 원)

과             목	주석	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산			21,867,492,559		31,689,077,985
현금및현금성자산	4,5,6,7,37	4,994,356,547		9,368,677,506
단기금융자산		-		-
매출채권	4,5,8,37	488,377,922		1,012,593,224
재고자산	9	2,163,327,383		7,468,400,058
계약자산	36,	-		212,177,458
기타금융자산	4,5,7,10	12,683,808,026		12,170,362,088
기타유동자산	11	1,537,622,681		1,456,867,651
Ⅱ.매각예정자산			-		1,903,729,404
Ⅲ.비유동자산			36,124,732,276		35,430,348,034
유형자산	14	19,712,959,835		10,158,672,883
무형자산	15	1,571,526,485		1,739,851,500
투자부동산	16	6,442,523,315		16,628,736,857
종속기업및관계기업투자	13,35	586,263,311		116,675,150
매도가능증권	4,5,12	7,719,689,330		6,695,376,644
기타비유동금융자산	4,5,18	91,770,000		91,035,000
불법행위미수금		-		-
자산총계			57,992,224,835		69,023,155,423
부채
Ⅰ.유동부채			3,154,967,934		4,580,245,068
매입채무	4,5,19,39	1,563,865,495		3,324,205,035
기타금융부채	4,5,19,37,38	724,702,821		333,956,899
기타유동부채	20	866,399,618		922,083,134
Ⅱ.매각예정부채		-			241,215,652
Ⅲ.비유동부채			403,740,293		1,095,677,529
기타비유동부채		128,041,854		-
기타비유동금융부채	4,21,38	275,698,439		1,095,677,529
부채총계			3,558,708,227		5,917,138,249
자본
Ⅰ.지배기업지분			54,433,516,608		62,176,561,151
Ⅱ.자본금	22	4,936,360,000		4,936,360,000
Ⅲ.자본잉여금	23	54,668,340,998		54,668,340,998
Ⅳ.기타자본항목	24,25	(12,290,723,187)		(13,479,006,135)
Ⅴ.이익잉여금	26	7,119,538,797		16,050,866,288
Ⅵ.비지배지분			-		929,456,023
자본총계			54,433,516,608		63,106,017,174
부채와자본총계			57,992,224,835		69,023,155,423

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티엘아이	(단위: 원)

과                        목	주석	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ.매출액	28,36	15,184,773,831	21,012,864,687
Ⅱ.매출원가	28,30	11,752,483,741	16,563,472,825
Ⅲ.매출총이익		3,432,290,090	4,449,391,862
Ⅳ.판매비와관리비	29,30	13,670,517,646	11,036,873,908
Ⅴ.영업이익(손실)		(10,238,227,556)	(6,587,482,046)
금융수익	32	735,104,659	1,080,857,191
금융원가	32	78,254,513	121,686,957
기타수익	31	998,299,145	528,164,245
기타비용	31	641,583,726	192,551,674
지분법손실		241,210,977	268,679,012
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(9,465,872,968)	(5,561,378,253)
법인세비용(수익)	32	(316,402,465)	387,901,757
Ⅶ.계속영업이익(손실)		(9,149,470,503)	(5,949,280,010)
Ⅷ.중단영업이익(손실)		127,594,233	(2,590,072,728)
Ⅸ.당기순이익(손실)		(9,021,876,270)	(8,539,352,738)
계속영업 당기순이익(손실)의 귀속		(9,149,470,503)	(5,949,280,010)
지배기업지분		(9,149,470,503)	(5,949,280,010)
비지배지분		-	-
중단영업 당기순이익(손실)의 귀속		127,594,233	(2,590,072,728)
지배기업지분		218,143,012	(1,413,181,296)
비지배지분		(90,548,779)	(1,176,891,432)
Ⅹ.기타포괄손익		1,188,282,948	(336,337,137)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-	173,875,642
지분법자본변동		-	173,875,642
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		1,188,282,948	(510,212,779)
매도가능증권평가손익		1,188,282,948	(510,212,779)
ⅩⅠ.총포괄손익		(7,833,593,322)	(8,875,689,875)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업지분		(7,743,044,543)	(7,698,798,443)
비지배지분		(90,548,779)	(1,176,891,432)
ⅩⅡ.주당순손익	26
기본주당순이익(손실)		(1,239)	(805)
희석주당순이익(손실)		(1,239)	(805)

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티엘아이	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합계	비지배지분	총자본
2022년 01월 01일(전기초)	4,936,360,000	54,668,340,998	(12,923,011,026)	23,193,669,622	69,875,359,594	2,106,347,455	71,981,707,049
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,949,280,010)	(5,949,280,010)	-	(5,949,280,010)
매도가능증권평가	-	-	(725,354,374)	215,141,595	(510,212,779)	-	(510,212,779)
지분법자본변동	-	-	173,875,642	-	173,875,642	-	173,875,642
주식매수선택권	-	-	(4,516,377)	4,516,377	-	-	-
중단영업(종속기업의 처분)	-	-	-	(1,413,181,296)	(1,413,181,296)	(1,176,891,432)	(2,590,072,728)
2022년 12월 31일(전기말)	4,936,360,000	54,668,340,998	(13,479,006,135)	16,050,866,288	62,176,561,151	929,456,023	63,106,017,174
2023년 01월 01일(당기초)	4,936,360,000	54,668,340,998	(13,479,006,135)	16,050,866,288	62,176,561,151	929,456,023	63,106,017,174
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,931,327,491)	(8,931,327,491)	(90,548,779)	(9,021,876,270)
기타포괄손익	-	-	-	-	-	-	-
매도가능증권평가	-	-	1,188,282,948	-	1,188,282,948	-	1,188,282,948
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익의 실현	-	-	-	-	-	-	-
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	(838,907,244)	(838,907,244)
소유주와의 거래 등	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	-
2023년 12월 31일(당기말)	4,936,360,000	54,668,340,998	(12,290,723,187)	7,119,538,797	54,433,516,608	-	54,433,516,608

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 티엘아이	(단위: 원)

과               목	주석	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름			(5,031,924,588)		(8,594,080,987)
영업으로부터 창출된 현금흐름	33	(5,511,727,511)		(8,721,899,223)
이자 수취		485,767,201		211,011,565
이자 지급		(5,964,278)		(83,193,329)
Ⅱ.투자활동 현금흐름			695,262,690		(8,768,784,901)
단기금융자산의 처분		27,650,000,000		51,799,411
단기금융자산의 취득		(28,172,935,161)		(61,803)
대여금의 회수		-		11,048,716
대여금의 증가		-		(100,000,000)
종속기업투자주식의 처분		650,000,862		-
관계회사투자의 손실		-		79,332,323
기타금융자산의 감소		-		16,338,295,203
기타금융자산의 증가		-		(25,018,569,864)
기타비유동금융자산의 증가		-		(24,000,000)
기타비유동금융자산의 감소		-		28,616,000
유형자산의 처분		649,503,693		69,737,145
유형자산의 취득		(201,370,609)		(267,948,354)
무형자산의 처분		204,545,455		82,778,904
무형자산의 취득		(53,746,550)		(19,812,582)
보증금의 감소		6,000,000		-
보증금의 증가		(36,735,000)		-
Ⅲ.재무활동 현금흐름			(22,215,669)		(262,835,527)
리스부채의 상환		(22,215,669)		(262,835,527)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			(15,443,392)		(34,173,574)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증감			(4,374,320,959)		(17,659,874,989)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산			9,368,677,506		27,834,269,246
VII.매각예정자산으로 분류			-		(805,716,751)
VIII.기말 현금및현금성자산			4,994,356,547		9,368,677,506

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 26 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 25 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 티엘아이                                                                               (단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
I. 미처분이익잉여금	5,545,513,442	16,314,416,157
전기이월미처분이익잉여금	16,314,416,157	21,813,316,146
기타포괄손익의실현	-	209,548,715
연결실체의변동	(1,837,575,224)	-
당기순이익(손실)	(8,931,327,491)	(5,708,448,704)
II. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	5,545,513,442	16,314,416,157

※ 별도재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

   "해당사항없음."

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.  ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조(기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.  ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 전자등록주식의 도입에 따라 주주명부 폐쇄기간 조항 삭제. - 주주명부 폐쇄기간 삭제에 따라 조문 제목 변경
제 35 조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. <개정:2016.03.29>	<삭제>	-의사결정 효율성을 위한 삭제
제 43 조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	<삭제>	-의사결정 효율성을 위한 삭제
	부  칙 이 정관은 2024년 3월 28일(제 26기 정기 주주총회에서 승인한 날)부터 시행한다.	- 부칙신설

※ 기타 참고사항

 "해당사항없음."

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조남성	1959.07.14	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
강임수	1963.07.14	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
조남성	(주)원익홀딩스 신사업 부문장, 부회장	2013.12 ~ 20114.06 2014.07 ~  2021.06 2021.07 ~ 현재	前 제일모직 대표이사 사장 前 삼성SDI 대표이사 사장, 고문 現 (주)원익홀딩스 신사업 부문장, 부회장	해당사항없음
강임수	(주) 예스티 대표이사	2018.01 ~ 2020.01 2021.03 ~ 현재	前 삼성전자 LSI 개발실장 現 (주)예스티 대표이사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조남성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
강임수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 강임수 사외이사 후보자의 직무수행계획 1. 전문성 본 후보자는 경영 및 기술연구에 필요한 관련 분야의 충분한 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준   본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위해 아래 가치 제고에 노력하고자 합니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 조남성 사내이사 후보자 (신규) 조남성 사내이사 후보자는 삼성전자 LED 사업부 부사장부터 제일모직 대표, 삼성 SDI 대표 등 차별화된 핵심역량을 통해 원익그룹에서의 신사업 부문장, 부회장을 역임하고 있습니다. 적극적 R&D 인프라 투자를 통한 미래 성장 동력 확보 등 회사의 기업가치 증대에 기여하는바 후보자의 폭넓은 지식과 경험이 회사의 기업가치 성장에도 발판이 될 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다. ■ 강임수 사외이사 후보자 (신규) 강임수 사외이사 후보자는 오랜시간 경영 및 연구개발 분야에서 전문성과 독립성을 바탕으로 통솔가능한 업무 능력을 쌓아왔으며, 높은 이해도를 바탕으로 관련분야의 충분한 지식을 갖추고 있습니다.  앞으로도 후보자의 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시가 충분할 것으로 판단됩니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	546백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	46백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

개정 전	개정 후	비 고
제 10조 (특별공로금) ① 재임 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 특별공로금을 별도로 지급할 수 있다.  ② 특별공로금의 지급여부, 지급액, 지급시기, 지급방법 등의 결정은 이사회에서 하며, 그 금액은 퇴직금의 범위 이내로 한다.	제 10조 (특별공로금) ① 재임 중 회사에 대하여 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 퇴직금 이외에 특별공로금을 별도로 지급할 수 있다.  ② 특별공로금의 지급여부, 지급액, 지급시기, 지급방법 등의 결정은 이사회에서 결정한다.	- 퇴직금의 지급규정의 용이성을 위함.
	부  칙 이 정관은 2024년 3월 28일(제 26기 정기 주주총회에서 승인한 날)부터 시행한다.	- 부칙신설

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조에 의거하여 당사는 주주총회 개최 1주전까지 (2024년 3월 20일) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(https://www.tli.co.kr) → 투자정보→ 사업보고서 게시판에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는  DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다. 

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유    - 해당사실이 없음. ▶ 전자투표 및 (전자)위임장에 관한 사항 당사는 이번 주주총회에서도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있는 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조의 제5호)를 적극 활용하기로 하였으며  두 제도의 관리업무를  한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ○ 전자투표/전자위임장권유 시스템    - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr    - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m ○ 전자투표 행사·전자위임장  수여기간 : 2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27    일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)  ○ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사      - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가     능한 인증서 한정) ○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는    경우 기권으로 처리 ▶ 기타사항 :  당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001556