주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-06-30 16:38:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210630000768
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 30 일 | |
회 사 명 : | 주식회사 젬백스링크 | |
대 표 이 사 : | 김상재, 서영운 | |
본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 | |
(전 화) 02-2102-7300 | ||
(홈페이지)http://www.gemvaxlink.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 황정일 |
(전 화) 02-2102-7309 | ||
1. 사채의 종류 | 회차 | 13 | 종류 | 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 16,600,000,000 | |||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 390,800,000,000 | |||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
기준환율등 | - | |||||||
발행지역 | - | |||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
영업양수자금 (원) | - | |||||||
운영자금 (원) | 16,600,000,000 | |||||||
채무상환자금 (원) | - | |||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
기타자금 (원) | - | |||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||||
만기이자율 (%) | 2.00 | |||||||
5. 사채만기일 | 2024년 06월 30일 | |||||||
6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 06월 30일에 권면금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
전환가액 (원/주) | 2,008 | |||||||
전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액) | |||||||
전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 젬백스링크 보통주 | ||||||
주식수 | 8,266,903 | |||||||
주식총수 대비 비율(%) | 9.05 | |||||||
전환청구기간 | 시작일 | 2022년 06월 30일 | ||||||
종료일 | 2024년 05월 30일 | |||||||
전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 1,406 | ||||||
최저 조정가액 근거 | '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의하향조정)에 따른 발행당시 전환가액의 70% 이상 | |||||||
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 12월 30일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
11. 청약일 | 2021년 06월 30일 | |||||||
12. 납입일 | 2021년 06월 30일 | |||||||
13. 대표주관회사 | - | |||||||
14. 보증기관 | - | |||||||
15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 06월 30일 | |||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
불참 (명) | 0 | |||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | - | |||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 12월 30일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2022년 12월 30일: 권면금액의 103.0150%
2023년 06월 30일: 권면금액의 104.0400%
2023년 12월 30일: 권면금액의 105.0752%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2022-10-31 | 2022-11-30 | 2022-12-30 | 103.0150% |
2차 | 2023-05-01 | 2023-05-31 | 2023-06-30 | 104.0400% |
3차 | 2023-10-31 | 2023-11-30 | 2023-12-30 | 105.0752% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
---|---|---|
이안옥 | - | 1,800,000,000 |
정숙영 | - | 1,100,000,000 |
최재원 | - | 1,000,000,000 |
이민선 | - | 1,000,000,000 |
박성재 | - | 1,000,000,000 |
최진기 | - | 1,000,000,000 |
박수일 | - | 600,000,000 |
김인호 | - | 600,000,000 |
이명지 | - | 500,000,000 |
이운경 | - | 500,000,000 |
곽은경 | - | 500,000,000 |
정용성 | - | 500,000,000 |
김인국 | - | 500,000,000 |
홍국운 | - | 500,000,000 |
이유진 | - | 500,000,000 |
임정현 | - | 500,000,000 |
참투자자문 | - | 500,000,000 |
주식회사 리메이크에셋 | - | 400,000,000 |
이훈철 | - | 400,000,000 |
광화문169 유한책임회사 | - | 300,000,000 |
안미정 | - | 200,000,000 |
김태현 | - | 200,000,000 |
김동현 | - | 200,000,000 |
김경희 | - | 200,000,000 |
지현희 | - | 200,000,000 |
김윤주 | - | 200,000,000 |
송미령 | - | 200,000,000 |
오명숙 | - | 200,000,000 |
조경희 | - | 200,000,000 |
조원준 | - | 100,000,000 |
박양희 | - | 100,000,000 |
강태희 | - | 100,000,000 |
남영미 | - | 100,000,000 |
엄혜정 | - | 100,000,000 |
김형석 | - | 100,000,000 |
박준영 | - | 100,000,000 |
이재오 | - | 100,000,000 |
이나라 | - | 100,000,000 |
박성진 | - | 100,000,000 |
임덕수 | - | 100,000,000 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 회사의 운영자금 및 물품구매대금으로, 목적사업 영위에 필요한 자금 및 이에 부수되는 통상적인 용도로 사용될 예정입니다. |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
제11회 사모 전환사채 | 100,000,000 | 1,214 | 82,372 | 2021년 05월 18일 ~ 2023년 04월 18일 | - | |||
제12회 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 2,008 | 2,490,038 | 2022년 06월 30일 ~ 2024년 05월 30일 | - | |||
소계 | 5,100,000,000 | - | (A) | 2,572,410 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 16,600,000,000 | 2,008 | (B) | 8,266,903 | 2022년 06월 30일 ~ 2024년 05월 30일 | - | ||
합계 | 21,700,000,000 | - | 10,839,313 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 83,095,755 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 13.04 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210630000768